国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司
对外担保的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对农产品控股子公司拟对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
2019年5月29日，农产品第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供担保的议案》。为支持南昌深农冷链物流有限公司（以下简称“南昌冷链公司”）运营发展，拟同意公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（公司持有51%股权，以下简称“南昌公司”）按出资比例为其参股公司南昌冷链公司向江西省商务投资集团有限公司申请的财政支持资金3,400万元（资金申请期限5年）提供连带责任担保，南昌公司直接持有南昌冷链公司30.17%股权，即南昌公司为南昌冷链公司上述资金提供担保金额为1,026万元，担保期限自股东大会批准日起至2026年1月30日。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本事项不构成关联交易；南昌冷链公司资产负债率超过70%，该议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
二、南昌公司基本情况
（一）公司名称：南昌深圳农产品中心批发市场有限公司
（二）住 所：江西省南昌市青云谱区朱桥东路99号
（三）成立时间：1996年07月12日
（四）法定代表人：林惠雄
（五）注册资本：14,800万元
（六）实收资本：14,800万元
（七）公司类型：有限责任公司
（八）经营范围：散装食品、预包装食品的批发、零售;畜牧产品、食用农产品零售、批发;信息咨询;商品仓储;房屋租赁;人工搬运装卸;机动车停车服务(社会车辆);房地产开发经营(依法须经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)
（九）股东出资和持股情况：
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 7,548万元 | 51.00% |
| 南昌市蔬菜贸易总公司 | 3,626万元 | 24.50% |
| 江西农药厂 | 3,626万元 | 24.50% |
| 合计 | 14,800万元 | 100% |
（十）财务状况
经审计，截至2018年12月31日，南昌公司资产总额为58,681.99万元，负债总额为17,504.28万元，净资产为41,177.71万元，资产负债率为29.83%；2018年度，南昌公司营业收入为14,264.33万元，利润总额为2,800.05万元，净利润为2,084.23万元。
未经审计，截至2019年4月30日，南昌公司资产总额为58,578.32万元，负债总额为19,023.97万元，净资产为39,554.35万元，资产负债率为32.48%；2019年1至4月，南昌公司营业收入为4,555.04万元，利润总额为1,536.44万元，净利润为1,376.64万元。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：南昌深农冷链物流有限公司
（二）住 所：南昌市青云谱区朱桥东路99号
（三）成立日期：2013年08月06日
（四）法定代表人：林惠雄
（五）注册资本：5,800万元
（六）公司类型：其他有限责任公司
（七）经营范围：冷库开发建设、经营管理；冷链配送；装卸服务；商品购销代理；电子商务；农产品的批发与零售；商品仓储服务（危险品除外）；商务信息咨询；货运信息服务；房屋租赁；房地产开发；物业管理（凭有效许可证经营）
（八）股权结构图：
（九）财务状况：
经审计，截至2018年12月31日，南昌冷链公司资产总额为24,315.56万元，负债总额为19,679.43万元，其中银行贷款总额为9,000万元，流动负债总额4,904.37万元，净资产为4,636.13万元，资产负债率为80.93%；2018年度，南昌冷链公司营业收入为11,989.47万元，利润总额为2,700.40万元，净利润为2,700.40万元。
未经审计，截至2019年4月30日，南昌冷链公司资产总额为23,735.46万元，负债总额为18,809.55万元，其中银行贷款总额为9,000万元，流动负债总额4,034.49万元，净资产为4,925.91万元，资产负债率为79.24%；2019年1至4月，南昌冷链公司营业收入为1,013.30万元，利润总额为289.78万元，净利润为289.78万元。
（十）截至目前，南昌冷链公司以冷库房产证做抵押，取得建设银行南昌青云谱支行最高额度为人民币14,500万元的抵押借款（目前该笔贷款余额为9,000万元）。除此之外，南昌冷链公司不存在其他担保、抵押、诉讼与仲裁事项。南昌冷链公司不是失信被执行人。
四、对外担保事项的审批情况
本次担保事项经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，该议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
五、董事会意见
公司董事会认为，南昌公司为南昌冷链公司申请的财政支持资金提供担保，有利于支持南昌冷链公司的运营发展；南昌冷链公司的各股东方均按出资比例共同提供担保，风险共担。
六、独立董事意见
独立董事认为，南昌公司与南昌冷链公司其他股东共同按出资比例为南昌冷链公司提供连带责任担保，风险共担，有助于支持南昌冷链公司运营发展；公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供担保的议案》，并提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年4月30日，公司及（全资）控股子公司对外担保总余额为70,306.09万元，占公司最近一期经审计净资产的14.27%；其中，公司及（全资）控股子公司对合并报表范围外的参股公司提供的担保总余额为38,006.09万元，占公司最近一期经审计净资产的7.71%，公司及（全资）控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情形。
八、保荐机构意见
公司为参股公司提供担保事宜，已经公司第八届董事会第二十五次会议通过，独立董事发表了同意意见，本事项尚需提交股东大会审议。
公司控股子公司为参股公司提供对外担保的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意控股子公司为参股子公司提供担保。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
2019年5月 日