国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司为参股公司提供财务资助的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，对农产品对外提供财务资助进行了核查，核查意见如下：
农产品于2019年7月10日在公司会议室召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案》和《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》。其中，《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》尚须提交公司股东大会审议。
一、深圳市信祥投资发展有限公司
（一）借款暨关联交易概述
1、为支持参股公司深圳市信祥投资发展有限公司（以下简称“信祥公司”）运营，同意公司与信祥公司其他股东按出资比例共同向信祥公司提供借款2,000万元，其中，公司向信祥公司提供借款800万元，借款期限2年，自2019年7月27日至2021年7月26日止；按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本金。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事、高管担任其他公司（除上市公司及其控股子公司以外）的董事、高管，则该公司与公司构成关联关系。鉴于公司副总裁薛彤先生兼任信祥公司董事长职务，根据上述规定，信祥公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。本事项不涉及关联董事回避表决情形。本事项不需提交公司股东大会审议。
3、本事项已经独立董事事前认可，且独立董事发表了同意公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案》的独立意见。
4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳情形，不涉及有关部门批准的情况。
（二）深圳市信祥投资发展有限公司基本情况
1、公司名称：深圳市信祥投资发展有限公司
2、住所：深圳市罗湖区东晓街道布吉路1021号天乐大厦19楼1912室
3、成立日期：2011年11月16日
4、法定代表人：薛彤
5、注册资本：10,000万元
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）
8、股东持股情况：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 4,000 | 40% |
| 深圳市华龙物业发展有限公司 | 3,800 | 38% |
| 深圳市祥盛信息咨询有限公司 | 1,700 | 17% |
| 深圳市和兴宏实业有限公司 | 500 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
9、财务状况：
经审计，截至2018年12月31日，信祥公司资产总额为18,402.19万元，负债总额为7,178.63万元，净资产为11,223.55万元，资产负债率为39.01%。2018年度，信祥公司营业收入为111.01万元，净利润为-209.17万元。
未经审计，截至2019年6月30日，信祥公司资产总额为18,268.06万元，负债总额为7,123.44万元，净资产为11,144.62万元，资产负债率为38.99%。2019年上半年，信祥公司营业收入为42.53万元，净利润为-78.93万元。
10、其他说明：鉴于公司副总裁薛彤先生兼任信祥公司董事长职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，信祥公司系公司的关联法人；信祥公司不是失信被执行人。
（三）本次向信祥公司提供借款暨关联交易标的相关情况
1、借款金额：800万元
2、借款期限：2年
3、资金占用成本：按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本
4、借款用途：用于信祥公司运营
5、还款计划：按季度支付资金占用相关成本，到期一次性归还本金
（四）本年度与该关联人累计已发生的关联交易的相关情况暨公司上一年度对该借款对象提供财务资助的情况
经公司第八届董事会第三次会议审议通过，同意与信祥公司其他股东共同按出资比例为信祥公司提供借款2,000万元，借款期限2年，其中，公司为信祥公司提供借款800万元；以中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准利率计算资金占用成本，按季度支付资金占用成本，按年支付资金管理费，到期一次性归还本金（具体详见公司于2017年7月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。截至目前，公司向信祥公司提供该笔借款的余额为800万元，该借款将于2019年7月26日到期。
（五）本次借款暨关联交易的目的和影响及董事会意见及风险防控
董事会认为：本次财务资助有助于支持信祥公司运营。公司和信祥公司其他三名股东按出资比例共同为其提供借款，并收取了资金占用相关成本，风险基本可控。
（六）独立董事事前认可及独立意见
本事项已获得独立董事事前认可，并发表相关独立意见。
独立董事认为：公司和信祥公司其他股东按出资比例共同为信祥公司提供借款，风险基本可控。信祥公司系公司的关联法人，本事项属关联交易但不涉及关联董事回避表决情形。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款暨关联交易的议案》。
二、武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司
（一）本次借款概述
为支持参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武汉海吉星公司”）运营，拟同意公司与武汉海吉星公司股东武汉联投置业有限公司（以下简称“武汉联投公司”）共同向武汉海吉星公司提供借款6,000万元，期限1年，按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本金。其中，公司向武汉海吉星公司提供借款3,037万元，武汉联投公司向武汉海吉星公司提供借款2,963万元，即两方股东按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款；具体将根据武汉海吉星公司实际资金使用需求与武汉联投公司同步分期拨付。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本事项不构成关联交易。
鉴于武汉海吉星公司资产负债率超过70%，该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）武汉海吉星公司基本情况
1、公司名称：武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司
2、住所：武汉市江夏区郑店街107国道江夏路桥公司对面1号
3、成立日期：2011年8月1日
4、法定代表人：余晖
5、注册资本：3亿元
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：互联网农产品销售及服务；农产品加工、物流配送；农产品检测服务；货运运输代理，仓储（危险品除外）；农产品批发市场开发经营，房地产开发经营，物业管理；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；报关报检代理服务，商业信息咨询服务，其他机械与设备租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、股东方及出资情况：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 12,300 | 41% |
| 武汉联投置业有限公司 | 12,000 | 40% |
| 深圳市豪腾投资有限公司 | 5,700 | 19% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
9、财务状况：
经审计，截至2018年12月31日，武汉海吉星公司资产总额为104,937.16万元，负债总额为96,127.42万元，净资产为8,809.74万元，资产负债率为91.60%；2018年度，武汉海吉星项目处于招商培育期，营业收入为154.57万元，利润总额为-9,903.27万元，净利润为-9,903.27万元。
未经审计，截至2019年6月30日，武汉海吉星公司资产总额为101,843.18万元，负债总额为96,563.21万元，净资产为5,279.97万元，资产负债率为94.82%；2019年1至6月，武汉海吉星项目处于招商培育期，营业收入为61.30万元，利润总额为-3,529.77万元，净利润为-3,529.77万元。
10、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，武汉海吉星公司与公司不存关联关系；武汉海吉星公司不是失信被执行人。
（三）向武汉海吉星公司提供借款情况
鉴于武汉海吉星项目仍处于招商培育阶段，根据武汉海吉星公司在建设和运营中所必要的资金支出计划，为支持武汉海吉星公司运营，拟同意公司与武汉海吉星公司股东武汉联投公司共同向武汉海吉星公司提供借款6,000万元，期限1年，按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用相关成本，按季度收取，到期一次性归还本金。其中，公司向武汉海吉星公司提供借款3,037万元，武汉联投公司向武汉海吉星公司提供借款2,963万元，即两方股东按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款；具体将根据武汉海吉星公司实际资金使用需求与武汉联投公司同步分期拨付。
（四）风险防控及董事会意见
武汉海吉星公司目前正在推进武汉城市圈海吉星农产品集散中心还建项目政府回购事宜，武汉海吉星公司已与江夏区郑店街道办事处签署《还建项目回购框架协议》，还建项目回购款审计工作已完成，待签订正式回购合同并收到回购款后，武汉海吉星公司将优先偿还本次借款。
武汉海吉星公司小股东深圳豪腾公司持有股权比例较小，未参与武汉海吉星项目实际经营，本次未按持股比例向武汉海吉星公司提供借款，其持有武汉海吉
星公司19%股权历史上已分别质押给公司及武汉联投公司（具体详见公司于2015年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）董事会认为，公司与武汉海吉星公司股东武汉联投公司合计持有武汉海吉星公司81%股权，双方同意按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款，主要股东风险共担，有助于缓解武汉海吉星公司资金压力，支持其运营；武汉海吉星公司未来通过还建项目回购款优先偿还本次借款，董事会责成管理层及武汉海吉星公司管理团队紧密跟进，落实还款来源，切实维护公司及股东利益。
（五）独立董事意见
独立董事认为，公司与武汉海吉星公司股东武汉联投公司按各自出资额占两方合计出资额的比例向武汉海吉星公司提供借款，主要股东风险共担，且武汉海吉星未来通过还建项目回购款将优先偿还本次借款，董事会责成管理层及武汉海吉星公司管理团队紧密跟进，落实还款来源；公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司第八届董事会第二十六会议审议通过的《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》，并提交公司股东大会审议。
（六）公司上一年度对该借款对象提供财务资助的情况
1、经公司第七届董事会第三十次会议审议，国开发展基金委托国家开发银行向公司发放专项用于武汉海吉星项目，金额为5,000万元，期限为15年的股东借款，公司董事会同意将该款项专项借予武汉海吉星公司用于武汉海吉星项目，借款期限为15年，资金占用成本按国开发展基金委托国家开发银行给予公司的借款利率计算，武汉海吉星公司按季度支付资金占用成本，按还款计划分期归还本金。截至目前，公司向武汉海吉星公司提供该笔借款的余额为4,600万元。
2、经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，同意与武汉海吉星公司其他股东共同按出资比例向武汉海吉星公司提供借款展期2亿元，期限1年，其中，公司向武汉海吉星公司提供借款8,200万元，按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用成本；资金占用成本按季度收取，到期一次性归还本金。截至目前，公司向武汉海吉星公司提供该笔借款的余额为8,200万元。
六、保荐机构意见
经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》尚须提交公司股东大会审议。
截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助事项不属于下列期间：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。
公司本次对外提供财务资助事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司为参股公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
周 琢 覃 涛
国海证券股份有限公司
2019年7月 日