国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司控股子公司为认购安庆海吉星项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的
核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）2013年非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对农产品控股子公司拟对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月1日上午10:00以通讯表决方式召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于同意控股子公司安庆海吉星公司为认购安庆海吉星项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》，根据金融机构贷款政策和商业惯例，为了加快推进安庆海吉星农产品物流园项目（以下简称“安庆海吉星项目”），同意控股子公司安庆海吉星农产品物流园有限公司（以下简称“安庆海吉星公司”）为认购安庆海吉星项目的客户向银行申请按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保额度合计不超过
1.8亿元。
本事项不需提交股东大会审议。本事项的被担保人为认购安庆海吉星项目的客户，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，若上述被担保人与公司存在关联关系，担保行为涉及关联交易，则公司将根据相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、担保人的基本情况
1、公司名称：安庆海吉星农产品物流园有限公司
2、成立日期：2016年07月25日
3、注册地址：安庆市宜秀区机场大道22号
4、法定代表人：蒋小平
5、注册资本：10,000万元人民币
6、经营范围：建设农产品批发市场、商业街、电商总部、城市商业综合体及配套的居住小区；房地产开发与销售；经营和管理农产品批发市场及配套设施；农产品批发市场和相关物业的销售、租赁业务；农产品相关的加工、配送、销售及仓储服务、会展服务、货物或技术进出口（国家限制公司经营及禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权关系：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 8,000 | 80% |
| 安庆市同庆产业投资有限公司 | 2,000 | 20% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
8、主要财务数据：
经审计，截至2019年12月31日，安庆海吉星公司资产总额为23,500.92万元，负债总额为15,875.26万元，净资产为7,625.66万元，资产负债率为67.55%；2019年度，安庆海吉星公司利润总额为-858.04万元，净利润为-858.04万元。
未经审计，截至2020年4月30日，安庆海吉星公司资产总额为27,404.42万元，负债总额为20,074.00万元，净资产为7,330.42万元，资产负债率为73.25%；2020年1至4月，安庆海吉星公司利润总额-295.23万元，净利润-295.23万元。
9、安庆海吉星公司不是失信被执行人。
三、被担保人的基本情况
本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件并购买安庆海吉星项目的银行按揭贷款客户。若上述被担保人与公司存在关联关系，担保行为涉及关联交易，公司将根据相关规定及时履行相应的程序及信息披露义务。
四、担保主要内容
担保主要约定具体如下：
（一）担保方式：阶段性连带责任担保。
（二）担保范围：借款本金、利息以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师代理费等。
（三）担保期间：自按揭贷款资金到账之日起至借款人办妥正式抵押登记手续前。
五、董事会意见
公司董事会认为，安庆海吉星公司为符合银行贷款条件的按揭贷款购房客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例，有利于加快推进项目，风险基本可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为，本次按揭贷款担保事项系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，风险基本可控。本次按揭贷款担保事项有利于推进项目，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次按揭贷款担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。同意公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于同意控股子公司安庆海吉星公司为认购安庆海吉星项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》。
七、累计担保数量
本次担保后，公司及（全资）控股子公司提供担保总余额为75,726.75万元（含本次董事会审议担保金额，具体金额以实际发生担保金额为准），占公司最近一期经审计净资产的14.58%；其中，公司及（全资）控股子公司对合并报表范围外的主体（含参股公司）提供的担保总余额为52,046.75万元（含本次董事会审议担保金额，具体金额以实际发生担保金额为准），占公司最近一期经审计净资产10.02%，公司及（全资）控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情形。因广西海吉星公司为认购沿街商业项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保未实际发生，上述担保总余额不包括广西海吉星公司担保金额。（广西海吉星公司为认购沿街商业项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保事项详见公司于2020年5月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）。
八、保荐机构意见
本次按揭贷款担保事项，已经公司第八届董事会第三十七次会议通过，独立董事发表了同意意见，本事项不需提交股东大会审议。本次按揭贷款担保事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意本次按揭贷款担保事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司控股子公司为认购安庆海吉星项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
周琢 覃涛
国海证券股份有限公司
2020年 月 日