深圳市农产品集团股份有限公司董事会关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引，编制了2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到账情况
经公司第六届董事会第十一次会议、公司第六届董事会第十七次会议、公司2011年第三次临时股东大会、公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议，同意本公司向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司等在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过457,875,457股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价为人民币5.46元/股。本次非公开发行于2012年8月13日获得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市农产品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026号）批准，核准公司非公开发行不超过457,875,457股新股，本次实际发行股票313,650,000股，发行价格5.46元/股；截止2013年1月16日，募集资金总额为1,712,529,000元，扣除有关发行费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字[2013]01020002号验资报告。
2、募集资金利息收入及理财收益的基本情况
截至2020年6月30日，募集资金累计实现利息收入为457.47万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的累计收益为8,450.12万元。
其中，2013年度，募集资金存款利息收入为214.19万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益621.15万元；2014年度，募集资金存款利息收入为57.73万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益2,539.57万元；2015年度，募集资金存款利息收入为70.58万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益1,571.01万元；2016年度，募集资金存款利息收入为28.64万元，闲置募集资金投资银行保本理财
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
产品产生的收益912.59万元；2017年度，募集资金存款利息收入为22.55万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益757.29万元；2018年度，募集资金存款利息收入为16.57万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益941.85万元；2019年度，募集资金存款利息收入为27.21万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益872.91万元；2020年上半年，募集资金存款利息收入为20.02万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益233.77万元。
3、募集资金使用的基本情况
截至2020年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）共计累计使用募集资金163,194.19万元（包含天津海吉星募投项目使用43.71万账户结余募集资金利息），另支付银行转账手续费4.95万元。其中，2013年度，募投项目使用本次募集资金94,615.38万元，另支付银行转账手续费0.63万元；2014年度，募投项目使用本次募集资金23,990.34万元，另支付银行转账手续费1.07万元; 2015年度，募投项目使用本次募集资金14,324.84万元，另支付银行转账手续费0.92万元；2016年度，募投项目使用本次募集资金13,363.19万元，另支付银行转账手续费0.76万元；2017年度，募投项目使用本次募集资金2,481.33万元（包含天津海吉星公司将43.71万账户结余利息用于天津翰吉斯项目建设的资金），另支付银行转账手续费0.83万元；2018年度，募投项目使用本次募集资金2,075.55万元，另支付银行转账手续费0.25万元；2019年度，共计使用募集资金8,392.44万元，另支付银行转账手续费0.28万元；2020年上半年募投项目使用本次募集资金3,951.12万元，另支付银行转账手续费0.22万元。
4、募集资金结余的基本情况
截至2020年6月30日，募集资金余额为12,775.59万元（含募集资金存款利息收入和闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益）；其中，公司募集资金存储专户的余额为4,775.59万元；用于购买银行保本理财产品余额为8,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
公司严格执行经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法》。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额为1,670,671,339.94元，原计划募投项目为向天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星公司”）增加投资用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目（以下简称“天津翰吉斯项目”），向广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）增加投资用于广西海吉星农产品国际物流中心项
目（以下简称“广西海吉星项目”）及偿还银行贷款用途，分别存放在广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行募集资金存储专户；2013年1月21日，公司分别与保荐机构国海证券股份有限公司及上述银行签订了募集资金三方监管协议。鉴于公司募集资金使用是对募投项目实施子公司现金增资后再用于募投项目的方式进行的，公司向天津海吉星公司和广西海吉星公司增资的资金分别存放在渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行和中国农业银行股份有限公司深圳分行募集资金存储专户；2013年4月22日，该两家银行分别与本公司、天津海吉星公司和广西海吉星公司及保荐机构国海证券股份有限公司签订了募集资金监管协议。
上述监管协议与“三方监管协议”范本不存在重大差异，协议履行情况良好。上述专户中，公司原在中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行设立的募集资金专户用于偿还银行贷款用途，该用途募集资金已使用完毕，公司于2015年6月8日注销了该募集资金专户，该账户剩余募集资金产生的利息39,373.14元转至公司在广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行所设立的募集资金专户中。
上述专户中，公司原在渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行设立的募集资金专户用于天津翰吉斯项目，该用途募集资金（含募集资金产生的利息）已于2017年使用完毕，天津海吉星公司于2017年7月3日注销了该募集资金专户。
上述专户中，经公司2018年第六次临时股东大会审议通过，同意将公司原天津翰吉斯国际农产品物流园募投项目的募集资金专项账户（开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行；账户号：102004516010006893）用于“深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目”。2019年5月21日，公司与广发银行股份有限公司深圳分行、国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2020年6月30日，募集资金（含利息及理财收益）具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 一、存放于募集资金专户的余额 | - | 47,755,887.38 |
| （一）本公司募集资金专户 | - | 47,493,201.64 |
| 其中：1、广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行（用于深圳海吉星1号楼项目募集资金专户） | 102004516010006893 | 25,805,144.63 |
| 2、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 79170155200005367 | 21,688,057.01 |
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 3、中国民生银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行 | 1819014170008357 | 已注销 |
| （二）渤海银行股份有限公司深圳车公庙支行 （天津海吉星公司募集资金专户） | 2000422689000358 | 已注销 |
| （三）中国农业银行股份有限公司深圳分行 （广西海吉星公司募集资金专户） | 41000500040031402 | 262,685.74 |
| 二、投资银行理财产品余额 | - | 80,000,000.00 |
| 合 计 | - | 127,755,887.38 |
三、2020年上半年募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
| 募集资金总额（不包含募集资金利息及理财收益）(注1) | 167,067.13 | 本年度投入募集资金总额 | 3,951.12 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（不包含变更用途募集资金利息及理财收益） | 0 | 已累计投入募集资金总额（不包含已使用的募集资金利息及理财收益） | 163,150.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额（不包含募集资金利息及理财收益）(注1) | 3,000 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 1.8% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广西海吉星农产品国际物流中心项目（注1） | 是 | 40,000.00 | 37,000.00 | 2,765.56 | 30,574.20 | 82.63% | 注2 | 1,642.35 | 注3 | 否 |
| 深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目（注1、注5）（以下简称“深圳海吉星1号楼项目”） | 是 | 0 | 10,000.00 | 1,185.57 | 5,509.16 | 55.09% | 2021年5月 | 项目处于建设期 | 项目处于建设期 | 否 |
| 天津翰吉斯国际农产品物流园项目（注3） | 否 | 77,067.13 | 77,067.13 | 0 | 77,067.13 | 100.00% | 注4 | -3,535.64 | 注3 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 | 50,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计（注1） | -- | 167,067.13 | 174,067.13 | 3,951.12 | 163,150.49 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注3 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司2011年第三次临时股东大会审议，同意本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后审议置换本次发行的股东大会决议公告日后所投入的自筹资金。经公司第六届董事会第三十九次会议审议，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为30,407.93万元。（详见公司于2013年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年1月21日，经公司第六届董事会第三十八次会议和2013年第一次临时股东大会审议，同意将暂未使用的部分募集资金83,500万元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。截至2013年8月5日，公司已将暂时用于补充流动资金的83,500万元募集资金归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年6月30日，承诺偿还银行贷款用途和用于天津翰吉斯项目的募集资金已全部使用完毕。根据变更后的募集资金使用计划，计划使用于广西海吉星项目和深圳海吉星1号楼项目的尚未使用的募集资金，将继续用于该两个募投项目建设。 暂未使用的闲置募集资金，在不影响募投项目建设的前提下，公司将在董事会授权的额度和期限内购买银行保本理财产品。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注： 1、上表中“募集资金承诺投资总额”系：公司2013年非公开发行股票所获得的募集资金净额共计167,067.13万元，原承诺①用于偿还银行贷款50,000万元；
②投资于天津翰吉斯国际农产品物流园项目77,067.13万元；③投资于广西海吉星农产品国际物流中心项目40,000万元。
上表中“调整后投资总额”系：经公司2018年第六次临时股东大会审议通过，同意将3,000万元原计划投资于广西海吉星项目部分募集资金及7,000万元募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益，共计1亿元变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目。 即调整后的投资总额为174,067.13万元（包含7,000万元募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益），①用于偿还银行贷款50,000万元（已使用
完毕）；②投资于天津翰吉斯项目77,067.13万元（已使用完毕）；③投资于广西海吉星项目37,000万元；④投资于深圳海吉星1号楼项目10,000万元。
2、广西海吉星项目水果交易区已于2011年6月开业运营，运营状况良好；蔬菜交易区已于2017年6月开业运营，运营状况良好；冻品交易区已于2016年12月开业运营，运营状况良好；零售专区已于2020年1月开业运营，运营状况良好；干货交易区等其他功能区仍处于筹建或在建状态。
3、天津翰吉斯国际农产品物流园项目承诺使用的募集资金已按公司最新的募集资金使用计划要求全部使用完毕（含募集资金产生利息43.71万元）；关于天津翰吉斯国际农产品物流园项目2020年度损益是否达到预期，以及广西海吉星农产品物流园项目的建设进度和2020年度损益是否达到预期的相关情况，公司将在2020年度募集资金存放及使用专项报告中进行披露。
4、天津翰吉斯项目建设合计使用募集资金金额77,112.57万元（包含项目建设使用的43.71万募投账户结余利息），另募集资金使用过程中，天津海吉星公司使用募集资金利息支付银行手续费1.73万元。目前，天津翰吉斯项目蔬菜交易区和冷库运营状况良好，水果交易区、冻品交易区及粮油交易区等其他功能区仍处于招商试运营阶段。
5、目前，深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目已完成主体结构封顶。
四、2020年上半年使用闲置募集资金投资银行保本理财产品的情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行保本理财产品的议案》，分别同意公司在12个月内使用最高额度不超过人民币1.9亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资银行保本承诺理财产品。根据上述董事会决议，截至2020年6月30日，公司使用闲置募集资金投资银行保本理财产品余额为8,000万元，2020年上半年公司使用闲置募集资金投资银行理财产品产生收益已全部转入募集资金专户，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行时间 | 银行 | 产品名称 | 额度 | 到期日 | 天数 | 截至2020.6.30的投资收益 |
| 1 | 2019.10.11 | 广发银行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 5,000 | 2020.1.13 | 94 | 49.58 |
| 2 | 2019.11.07 | 兴业银行 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 7,000 | 2020.2.5 | 90 | 70.37 |
| 3 | 2020.1.20 | 上海银行 | 上海银行“稳进”2号第SD22003M023SA期结构性存款产品 | 5,000 | 2020.4.20 | 91 | 47.37 |
| 4 | 2020.2.25 | 广发银行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 7,000 | 2020.5.25 | 90 | 66.45 |
| 5 | 2020.4.23 | 浦发银行 | 上海浦东发展银行利多多公司稳利20JG7426期人民币对公结构性存款 | 5,000 | 2020.7.24 | 91 | - |
| 6 | 2020.5.28 | 上海银行 | 上海银行“稳进”2号第SD22003M141A期结构性存款产品 | 3,000 | 2020.8.27 | 91 | - |
| 2020年上半年投资收益合计 | 233.77 | ||||||
注：公司2020年上半年使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的相关情况及产品到期收益情况详见公司于2020年1月22日、2月27日、4月27日和5月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、经公司第八届董事会第十八次会议及2018年第六次临时股东大会审议通过，同意将共计7,000万元募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益，以及3,000万元原计划投资于广西海吉星农产品国际物流中心项目部分募集资金，即将上述暂未使用1亿元募集资金变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目。（详见公司于2018年8月31日和9月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）深圳海吉星1号楼项目资金使用情况详见本报告“三、2020年上半年募集资金的实际使用情况”。
2、报告期，募集资金投资项目未发生变更。
3、报告期，募集资金投资项目未对外转让或置换。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
（以下无正文）
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十七日