证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2021-004
深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2021年2月1日下午16:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2021年1月28日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事12名，实到董事10名，独立董事张志勇先生因公未能出席会议，委托独立董事王丽娜女士代为出席并表决；董事陈穗生先生因公未能出席会议，委托董事王立先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长何建锋先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、关于制定《公司薪酬激励约束方案》的议案
为进一步健全公司薪酬激励约束机制，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、可持续发展，公司制定《公司薪酬激励约束方案》，具体如下：
(一) 遵循原则
1、市场化原则。以增量业绩和战略目标的实现为基础，利用市
场化手段实现薪酬与企业业绩和战略达成挂钩。
2、战略导向原则。围绕公司综合改革和战略发展要求及承担保障功能为导向，促进整体效益提升，推动公司转型升级和快速发展。
3、激励与约束并重原则。坚持激励与约束相对等、风险与收益相对称、权利与义务相平衡。
(二) 激励对象与激励期
1、激励对象为对公司业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，具体为公司董事长及高级管理人员、公司总部中层正职和副职（不包括公司独立董事、外部董事、监事会主席及财务总监），总人数不超过45人。
2、激励期：2019-2022年
(三) 薪酬激励基金总额
薪酬激励基金总额由超额激励基金和专项激励基金两部分构成，根据人工效能对激励期各年度激励基金总额进行约束调节。具体如下：
1、超额激励基金
超额激励基金=（加权平均净资产收益率-资本成本率）×加权平均净资产×提取比例
其中：
（1）资本成本率为5%；
（2）按照增量奖励、减量勾回的原则
①当加权平均净资产收益率＞5%时，提取比例按扣非归母净利
润水平，在3%至9%之间线性计提，具体对应关系如下：
| 扣非归母净利润（万元） | 提取比例 |
| 小于6000 | 3% |
| 6000-18000 | 3%-9% |
| 大于18000 | 9% |
注：当扣非归母净利润为6000-18000万元时，提取比例=（扣非归母净利润水平-6000）/2000 × 1% + 3%。
②当加权平均净资产收益率＜5%时，以当年度薪酬激励基金总额进行勾回，勾回金额=（5%-加权平均净资产收益率）×加权平均净资产×3%。若不足，则以下一年度薪酬激励基金总额进行勾回差额部分。
（3）若出现重大事项导致加权平均净资产收益率、扣非归母净利润、加权平均净资产计量出现异常变动的需要根据实际情况认定。
注：如无特殊说明，方案涉及财务指标均以公司年度经审计合并财务报表数据为准。
2、专项激励基金
专项激励基金=奖励基数×∑激励人员职级系数×战略目标完成比例
其中：
（1）奖励基数：董事长当年考核年薪（基本年薪+绩效年薪）
（2）激励对象职级系数
| 职级 | 职级系数S |
| 董事长 | 1 |
| 总裁 | 0.95 |
| 专职党委副书记、副总裁 | 0.85 |
| 董事会秘书 | 0.8 |
| 公司总部中层正职 | 0.45 |
| 公司总部中层副职 | 0.25 |
注：若激励对象在激励年度任职时间不足12个月时，按任职月数占全年时间的比例对职级系数进行相应调整。
（3）专项激励基金于激励期末根据战略目标完成情况，确定战略目标达成专项激励基金总额，每年度按核定的战略目标完成比例进行预发。激励期末战略目标完成比例高于预发比例的，按实际完成比例补充发放；激励期末战略目标达成比例低于预发比例的，以2022年度拟发的薪酬激励基金总额勾回超发部分的专项激励基金。若不足，则以激励期间购买的股票在锁定期满解锁后兑现的金额继续勾回。
(四) 激励分配
董事会为本次薪酬激励约束方案的执行管理机构，负责审批各激励年度薪酬激励基金计提和分配方案。
激励期间，公司在达成一定业绩条件和战略目标的情况下，每年提取薪酬激励基金并授予激励对象。每年薪酬激励基金的50%在当期扣除个人所得税后以现金形式发放；剩余的50%在缴纳个人所得税后通过合法形式在二级市场购买公司股票并锁定不少于2年，具体方案公司将另行决策。
激励对象年度薪酬激励基金根据岗位职责、考核结果实行差异化分配。具体如下：
激励对象个人年度薪酬激励基金分配额=当年度薪酬激励基金
总额×激励对象当年度个人分配系数÷∑当年参与激励全部人员的分配系数之和
注：1、激励对象当年度个人分配系数=职级系数×绩效系数；
2、公司高级管理人员的考核按照公司高级管理人员考核相关规定执行，总部中层人员的个人绩效按公司总部员工绩效管理制度实施。
该事项已获得公司第五届职工代表大会第七次会议通过。
同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。
因董事长何建锋先生、董事黄明先生、台冰先生和张磊先生为本次薪酬激励约束方案中的激励对象，在审议本项议案时已回避表决。
本议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
相关监事会意见详见公司于2021年2月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第八届监事会第二十六次会议公告》（公告编号：2021-005），相关独立董事意见详见公司于2021年2月2日刊登在巨潮资讯网的公告。
二、关于规范运作情况的自查报告
为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)精神，深圳证监局下发了《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（以下简称《通知》），根据《通知》要求，公司开展专题学习，对公司
治理、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、股份权益变动信息披露、履行承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十方面自2018年1月1日以来情况进行全面自查，形成公司《关于规范运作情况的自查报告》。
经自查，公司的治理状况总体满足《通知》相应要求。公司将持续关注以上十方面内容并定期实施自查，确保公司合规经营，可持续发展。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
详见公司于2021年2月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-006）。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年二月二日