证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2021-052
深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十九次会议于2021年12月14日（星期二）上午10:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2021年12月10日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事12名，实到董事10名，董事长黄伟先生因公未能出席会议，委托董事王立先生代为出席并表决；独立董事宁钟先生因公未能出席会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由过半数董事推举董事、总裁黄明先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决通过以下议案：
一、关于《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
公司2021年第一次临时股东大会和第八届董事会第四十四次会议分别审议通过了《公司薪酬激励约束方案》和《2019年度长效激励基金计提和分配方案》，为了配合上述方案执行，充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，推动公司转型升级，实现高质量、可持续发展，制定了《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘
要。详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的《公司2021年员工持股计划（草案）》及《公司2021年员工持股计划（草案）摘要》。
该事项已获得公司第六届职工代表大会第二次会议通过。同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事黄明先生、台冰先生和向自力先生已回避表决。本议案尚须提交公司2021年第三次临时股东大会审议。监事会决议详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第八届监事会第三十一次会议公告》（公告编号：2021-053），相关董事会、监事会、独立董事意见详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的公告。
二、关于《公司2021年员工持股计划管理办法》的议案为规范公司2021年员工持股计划的实施，制定了《公司2021年员工持股计划管理办法》。详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的《公司2021年员工持股计划管理办法》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事黄明先生、台冰先生和向自力先生已回避表决。本议案尚须提交公司2021年第三次临时股东大会审议。监事会决议详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的
《第八届监事会第三十一次会议公告》（公告编号：2021-053），相关董事会、监事会、独立董事意见详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的公告。
三、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案
为了便于2021年员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件。上述授权自股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。关联董事黄明先生、台冰先生和向自力先生已回避表决。本议案尚须提交公司2021年第三次临时股东大会审议。监事会决议详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《第八届监事会第三十一次会议公告》（公告编号：2021-053），相关董事会、监事会、独立董事意见详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的公告。
四、关于放弃参股公司凯吉星检测公司股权优先购买权构成关联交易的议案详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于放弃参股公司凯吉星检测公司股权优先购买权构成关联交易的公告》（公告编号：2021-054）。
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
上述交易的购买方为食品集团，系公司控股股东，本事项构成关联交易，关联董事黄伟先生、黄明先生、王立先生、台冰先生和向自力先生已回避表决。
相关独立董事事前认可函和独立意见详见公司于2021年12月15日刊登在巨潮资讯网的公告。
五、关于清算注销控股子公司烟台海吉星公司的议案
鉴于公司控股子公司烟台海吉星国际农产品冷链物流有限公司（以下简称“烟台海吉星公司”）成立以来未获得项目用地，未开展业务，为了降低投资风险，经股东协商一致，同意清算注销烟台海吉星公司。烟台海吉星公司基本情况如下：
（一）名称：烟台海吉星国际农产品冷链物流有限公司
（二）住所：山东省烟台市开发区开封路3号
（三）法定代表人：余晖
（四）注册资本：10,000万元
（五）实收资本：2,000万元
（六）公司类型：其他有限责任公司
（七）成立日期：2015年3月10日
（八）营业期限：2015年3月10日至2055年3月10日
（九）经营范围：开办市场、设施租赁，物业管理，酒店管理，货物仓储及管理，货物、技术进出口，农产品、水产品的销售，农业基础设施开发利用，投资信息咨询，企业管理咨询，股权投资，以自有资产从事国家产业政策范围内允许的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（十）股东及出资情况：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
| 深圳市农产品集团股份有限公司 | 51% | 5,100万元 | 1,020万元 |
| 骅达企业资产管理（深圳）有限公司 | 49% | 4,900万元 | 980万元 |
| 合计 | 100% | 10,000万元 | 2,000万元 |
（十一）财务状况：
经审计，截至2020年12月31日，烟台海吉星公司资产总额为
590.22万元，负债总额为23.32万元，净资产为566.90万元。2020年度，烟台海吉星公司未开展业务，无营业收入，净利润为-107.57万元。未经审计，截至2021年11月30日，烟台海吉星公司资产总额为585.91万元，负债总额为0万元，净资产为585.91万元。2021年1-11月，烟台海吉星公司未开展业务，无营业收入，净利润为19.01万元。
（十二）债权债务：烟台海吉星公司不存在未偿还债务。
（十三）人员安置：除3名被派遣人员由股东方分别召回，不涉及其他人员安置事宜。
（十四）其他：烟台海吉星公司合同均已完成或终止，不存在未完结合同；烟台海吉星公司不存在担保、诉讼、仲裁等未决事项；烟台海吉星公司不是失信被执行人。
鉴于烟台海吉星公司尚未开展业务，本事项不影响公司业务发展，有利于降低公司投资风险，优化资源配置。
本事项不构成关联交易，不需提交股东大会审议。
董事会授权管理层按照相关法律法规规定办理清算注销事宜并签署有关法律文件。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、关于终止全资子公司收购担保公司60%股权的议案
详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于终止全资子公司收购担保公司60%股权的公告》（公告编号：2021-055）。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、关于制定《公司高级管理人员薪酬方案》的议案
同意票数10票，反对票数0票，弃权票数0票。
关联董事黄明先生和台冰先生已回避表决。
八、关于制定《公司内部控制及风险管理制度》的议案
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、关于修订《公司内部审计管理制度》的议案
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
十、关于召开2021年第三次临时股东大会的议案
详见公司于2021年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-056）。
同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司董 事 会
二〇二一年十二月十五日