证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2019—066
深圳华强实业股份有限公司关于组建华强电子网集团的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受益于国家持续的政策红利以及本土电子制造业的快速发展，中国电子元器件交易市场的总体规模在近十几年得到大幅增长。基于深耕电子行业的产业思维和对相关业务的看好，结合公司自身的资源禀赋，深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”或“公司”）自2015年开始实施战略转型，由为电子元器件交易提供交互式的实体交易市场及线上供求信息发布等相关服务转为直接切入电子元器件交易环节（电子元器件授权分销业务）。
电子元器件的交易绝大部分为批量交易，批量交易具有大批量、长期、持续、稳定、重复的特点，主要针对电子制造业量产环节的大批量预约采购需求，对供应链的安全稳定性要求高，且往往需要资金、技术等综合服务，该等交易及相关服务通常由专业的授权分销商提供。通过这几年对国内电子元器件授权分销行业的整合，公司目前已进入国内电子元器件授权分销商第一梯队，电子元器件授权分销业务已成为公司主营业务，公司并于2018年组建了华强半导体集团（NeuSemi）对该部分业务进行进一步的持续深入整合。
电子元器件的交易另一部分为长尾交易，主要针对电子制造业研发、试产、量产、维修、库存等各环节的小批量、长尾现货采购需求，其具有和批量交易完全不同的特点，例如难以提前预测、小批量、不稳定、多样化、分散、高频等，更由于电子元器件品类型号极其繁杂，而长尾交易对效率及数据的及时性要求高，管理难度大，必须要有高效专业的交易系统及大数据后台系统全程加持，该等业务与授权分销业务在每一个业务环节上都不相同，因此必须要由专业的长尾需求服务平台提供服务。同时，基于电子元器件长尾交易的前述特点及电子元器件本身具有的品类型号繁杂、技术性强、专业门槛高、跨境交易频繁等特性，与其他大宗商品、工业品等垂直领域的长尾需求服务平台相比，电子元器件长尾需
求服务平台需要更高效的IT系统支撑，更强大的数据分析能力，更深厚的产业链运营积累和更完善的全球购销渠道，这也对电子元器件长尾需求服务平台的快速做大提出了挑战。国内目前已经存在各种模式的电子元器件长尾需求服务平台，但总体尚处于起步阶段，规模较小，相关领域存在广阔的发展和整合空间。虽然电子元器件长尾交易的交易金额小于授权分销，但有着长期、广泛的客户基础和需求的必然性，以及更高的毛利率。近年来，随着国内电子产业链上游电子元器件设计、制造业以及下游终端电子产品制造业的快速发展，国产替代进程的加快，加上5G时代的到来，上游设计和下游应用将出现新一轮创新浪潮，新的创新型企业和中小型企业将不断涌现，国内电子元器件长尾需求服务平台将迎来新的发展机会。为顺应公司电子元器件及相关产品长尾需求服务业务发展需要，提升公司在电子元器件长尾需求服务领域的竞争力，抢占市场发展先机，公司拟组建华强电子网集团对公司已有的电子元器件长尾需求服务业务进行整合，以公司控股子公司深圳市捷扬讯科电子有限公司（以下简称“捷扬讯科”）自建的高效智能交易系统为基础，结合公司全资子公司深圳华强电子交易网络有限公司（以下简称“电子网公司”）的网站系统、行业覆盖面和丰富的B2B平台运营经验，打造国内最有特色的线上电子元器件及相关产品长尾需求现货交易平台。公司本次组建华强电子网集团拟整合的两家子公司（捷扬讯科和电子网公司）均已在电子元器件长尾需求服务相关领域耕耘十多年，积累了丰富的业务、客户、人才、渠道、品牌、交易数据等资源，拥有较强的系统、软件开发和服务能力。其中，电子网公司打造了全国电子元器件领域知名的垂直B2B网站（华强电子网+华强旗舰网），聚集了百万级中小注册用户及中小贸易商资源，数亿条供求信息资源，拥有丰富的网站运营和为客户提供线上交易、营销推广、仓储物流、软件等服务的经验；捷扬讯科自主研发了国内领先的高效智能交易系统，可实现供需自动即时匹配，业务数据实时交互，为境内、境外客户提供快速的产品规格库匹配、全球比价、库存查询、下单采购以及送货等一系列服务，经过十多年的系统数据沉淀，已建立供应商、客户评价体系和物料数据库，并拥有较强的大数据分析能力。华强电子网集团的组建，将有助于捷扬讯科和电子网公司进一步发挥在业务、客户、人才、渠道、品牌、交易数据等方面的协同效应，促进公司电子元器件及相关产品长尾需求服务业务快速发展。华强电子网集团组建完成
后，公司的业务版图分为如下三块，首先以电子元器件授权分销业务（华强半导体集团）为主营业务，其次以线上电子元器件长尾需求现货交易平台（华强电子网集团）及电子元器件及电子终端产品实体交易市场（华强电子世界）为有益补充，具体如下：
一、华强电子网集团组建的具体方案（以股权出资方式增资）
为加快公司电子元器件及相关产品的长尾需求现货服务平台的建设，公司拟组建华强电子网集团作为相关业务的整合平台，具体方案为由公司全资子公司深圳华强电子世界发展有限公司以其持有电子网公司的100%股权作价41,690万元对捷扬讯科增资，其中750.5146万元计入捷扬讯科的注册资本，40,939.4854万元计入捷扬讯科的资本公积金。本次增资完成后，捷扬讯科的注册资本变更为1,
306.0646万元，捷扬讯科的公司名称变更为“深圳华强电子网集团有限公司”（具体以工商登记机关核准登记为准）；电子网公司成为深圳华强电子网集团有限公司的全资子公司。
公司于2019年12月2日召开董事会会议，审议通过了《关于组建华强电子网集团的议案》，具体详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://w
| 华强半导体集团 | 华强电子网集团 | 华强电子世界 |
| 从事电子元器件授权分销业务，业务性质为线下批发，业务范围包括作为上游电子元器件原厂的授权代理商为下游电子终端产品制造商提供电子元器件批量采购服务及产品技术等增值服务，客户主要是大型电子终端产品制造商，解决的是量产阶段的大批量预约采购需求 | 从事线上电子元器件长尾需求现货交易服务业务，业务性质为线上零售和互联网信息服务，业务范围包括通过线上平台提供无需授权的拆包零售（含自营和非自营）、信息发布、营销推广、行业咨询等线上服务，客户主要是各类电子终端产品制造商和研发工程师，解决的是小批量、长尾现货采购需求 | 从事电子元器件及电子终端产品实体交易市场业务，业务性质为市场租赁和管理，业务范围包括提供交互式的市场空间及相关交易服务（不直接进行交易），客户包括全国及境外的电子元器件及电子终端产品的生产商、销售商、采购方等，解决的是上下游企业对实体交易（展示）场所的需求 |
ww.cninfo.com.cn）上的《董事会决议公告》。本次增资在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。华强电子网集团组建完成后，其股权架构如下：
二、华强电子网集团拟整合的企业基本情况
（一）深圳市捷扬讯科电子有限公司
捷扬讯科是国内优秀和极具特色的电子元器件长尾需求服务商，深耕于电子元器件长尾需求市场，拥有国内领先的自主研发的高效智能交易系统，可提供快速的产品规格库匹配、全球比价、库存查询、下单采购以及送货等一系列服务，及时准确地满足客户的现货、急货、缺货的长尾需求。其基本情况如下：
1、名称：深圳市捷扬讯科电子有限公司
2、住所：深圳市福田区车公庙泰然八路泰然大厦B栋12楼1201、1202、1203室
3、成立时间：2003年2月18日
4、主营业务：电子元器件的设计与购销、经济信息咨询，软件开发及技术服务，信息系统集成、数据库服务、信息技术咨询、技术服务，国内贸易，经营进出口业务
5、法定代表人：郑毅
6、注册资本：555.55万元人民币
7、与公司关系：捷扬讯科为公司控股子公司，公司直接持有其70%股权。
本次增资前，捷扬讯科股权结构图如下：
8、主要财务数据如下（合并口径）：
单位：元
| 项目名称 | 2019年9月30日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 141,981,538.12 | 200,533,130.86 |
| 负债总额 | 59,419,936.96 | 81,444,584.50 |
| 净资产 | 82,561,601.16 | 119,088,546.36 |
| 2019年1月至9月（经审计） | 2018年1月至12月（经审计） | |
| 营业收入 | 275,878,870.04 | 609,175,440.60 |
| 利润总额 | 2,960,108.84 | 40,269,531.84 |
| 净利润 | 2,843,794.06 | 34,924,131.47 |
9、捷扬讯科不是失信被执行人，未受到失信惩戒
（二）深圳华强电子交易网络有限公司
电子网公司打造了全国电子元器件领域知名的垂直B2B网站，为全球电子元器件采购商、供应商、贸易商、制造商等提供供求信息发布、在线交易、物流配送、行业咨询、金融供应链服务等全程电子商务服务，其基本情况如下：
1、名称：深圳华强电子交易网络有限公司
2、住所：深圳市福田区深南中路华强路口电脑车间2号楼7楼701室
3、成立时间：2008年2月25日
4、主营业务：信息服务业务（仅限互联网信息服务业）。互联网技术开发（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），从事广告业务；自有物业租赁。（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内货运代
理。
5、法定代表人：郑毅
6、注册资本：2,000万元人民币
7、与公司关系：电子网公司为公司全资子公司深圳华强电子世界发展有限公司的全资子公司
8、主要财务数据如下（合并口径）：
单位：元
| 项目名称 | 2019年9月30日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 247,495,293.89 | 225,378,327.98 |
| 负债总额 | 152,141,485.26 | 53,308,440.34 |
| 净资产 | 95,353,808.63 | 172,069,887.64 |
| 2019年1月至9月（经审计） | 2018年1月至12月（经审计） | |
| 营业收入 | 88,957,662.27 | 115,304,170.10 |
| 利润总额 | 26,857,122.91 | 22,699,854.17 |
| 净利润 | 23,216,039.53 | 21,356,866.24 |
9、电子网公司不是失信被执行人，未受到失信惩戒
三、本次增资的定价依据
以2019年9月30日为基准日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产基础法和收益法对捷扬讯科和电子网公司的股东全部权益价值进行了评估，并对两种方法的评估结果进行了综合分析，最终以收益法的评估结果作为评估结论。经捷扬讯科的各股东与电子网公司的股东协商，本次增资以前述收益法评估结果作为定价依据。具体评估情况如下：
（一）捷扬讯科股东全部权益的评估情况
1、用资产基础法评估的捷扬讯科股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币9,122.83万元。具体评估结果如下表所示（母公司口径）：
单位：人民币万元
2、用收益法评估的捷扬讯科股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币30,860万元。
3、资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的服务平台、营销能力、管理团队、研发能力等人力资源等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
捷扬讯科专注于电子元器件长尾需求，收益法评估结果不仅与捷扬讯科账面反映的资产存在关联，亦能反映捷扬讯科所具备的资源优势、品牌客户优势、营销网络、行业运营经验及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献，能够客观、合理地反映捷扬讯科的价值。
综上所述，本次评估以收益法的估值结果作为最终评估结论，即：捷扬讯科
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 7,306.15 | 7,391.23 | 85.08 | 1.16 |
| 非流动资产 | 500.91 | 5,888.59 | 5,387.68 | 1,075.58 |
| 其中：长期股权投资 | 411.40 | 5,248.15 | 4,836.75 | 1,175.68 |
| 固定资产 | 41.17 | 43.55 | 2.38 | 5.78 |
| 无形资产 | - | 550.00 | 550.00 | - |
| 递延所得税资产 | 48.33 | 46.88 | -1.45 | -3.00 |
| 资产总计 | 7,807.07 | 13,279.82 | 5,472.75 | 70.10 |
| 流动负债 | 4,156.99 | 4,156.99 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 4,156.99 | 4,156.99 | - | - |
| 净 资 产 | 3,650.08 | 9,122.83 | 5,472.75 | 149.94 |
股东全部权益于评估基准日的评估结果为30,860万元人民币。
（二）电子网公司股东全部权益的评估情况
1、用资产基础法评估的电子网公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币20,176.07万元。具体评估结果如下表所示（母公司口径）：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 20,874.99 | 20,880.29 | 5.30 | 0.03 |
| 非流动资产 | 4,054.17 | 14,045.27 | 9,991.10 | 246.44 |
| 其中：可供出售金融资产 | 50.00 | 34.55 | -15.45 | -30.90 |
| 长期股权投资 | 3,075.49 | 7,915.17 | 4,839.68 | 157.36 |
| 固定资产 | 291.81 | 262.67 | -29.14 | -9.99 |
| 无形资产 | 385.85 | 5,581.85 | 5,196.00 | 1,346.64 |
| 递延所得税资产 | 100.75 | 100.75 | - | - |
| 资产总计 | 24,929.16 | 34,925.56 | 9,996.40 | 40.10 |
| 流动负债 | 14,668.60 | 14,668.60 | - | - |
| 非流动负债 | 539.25 | 80.89 | -458.36 | -85.00 |
| 负债总计 | 15,207.85 | 14,749.49 | -458.36 | -3.01 |
| 净资产 | 9,721.31 | 20,176.07 | 10,454.76 | 107.54 |
2、用收益法评估的电子网公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币41,690万元。
3、资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定：
电子网公司是专注于电子产业第三方电子商务平台运营以及产业研究和咨询服务的国家高新技术企业。与资产基础法相比，收益法是从未来获利能力角度出发，能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法评估结果不仅能与电子网公司账面反映的资产存在关联，亦能反映电子网公司所具备的资源优势、技术能力、营销网络、行业运营经验及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献，能够客观、合理地反映电子网公司的价值。
综上所述，本次评估以收益法的估值结果作为最终评估结论，即：电子网公司股东全部权益于评估基准日的评估结果为41,690万元人民币。
四、股权出资协议的主要内容
公司、深圳华强电子世界发展有限公司、深圳合之趣投资合伙企业（有限合伙）、谢智全和捷扬讯科就本次增资于2019年12月2日签署了《股权出资协议》，
主要内容包括：
1、本次增资基本情况：各方同意扬讯科增加注册资本750.5146万元，增加的注册资本均由深圳华强电子世界发展有限公司认缴并以股权出资，原股东同意放弃优先认缴权。具体情况为：深圳华强电子世界发展有限公司以其持有电子网公司的100%股权作价41,690万元对捷扬讯科增资，其中750.5146万元计入捷扬讯科的注册资本，40,939.4854万元计入捷扬讯科的资本公积金。
2、捷扬讯科名称变更：各方同意，在本次增资完成后，将捷扬讯科的公司名称变更为“深圳华强电子网集团有限公司”（具体以工商登记机关核准登记为准）。
3、工商登记：《股权出资协议》签署并生效后15个工作日内，各方应当通力协作，办理完成本次增资的相关工商登记手续。
4、过渡期安排：在过渡期（指评估基准日至本次增资的工商变更登记完成日之间的期间）内，捷扬讯科的期间收益由本次增资完成后新老股东按所持捷扬讯科的股权比例享有，捷扬讯科发生的期间亏损由原股东按照本次增资前其持有捷扬讯科的股权比例承担并以现金方式向捷扬讯科全额缴足。
5、协议生效：本协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）深圳华强按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会对本次增资的批准；（2）捷扬讯科按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次增资的批准。
五、组建华强电子网集团的目的和规划
公司于2015年开始通过收购行业内优质公司布局电子元器件授权分销和长尾需求服务行业，其中电子元器件授权分销业务为公司主营业务，公司已于2018年组建华强半导体集团（NeuSemi）对该部分业务进行整合，随着华强半导体集团（NeuSemi）品牌影响力的持续提升，公司电子元器件授权分销的产业版图将继续扩充。针对电子元器件长尾需求服务业务，公司则在2015年通过收购捷扬讯科进行了前瞻布局，其目的在于适时将其业务和系统优势与公司的电子元器件线上B2B平台进行整合，建设国内最有特色的线上电子元器件及相关产品长尾需求现货交易平台，作为公司主营业务发展战略的有益补充。
华强电子网集团组建后，将加快捷扬讯科内部智能交易系统的技术开发和改造，使其能够高效对接电子网公司的网站系统和线上业务，通过结合捷扬讯科和电子网公司各自在系统、品牌、采购渠道、客户、交易大数据等方面的优势，形成1+1＞2的合力，将捷扬讯科的长尾需求现货交易业务和电子网公司的线上电子元器件B2B平台整合打造为具备强大的系统支撑，丰富的现货支持，广泛的客户资源和全方位的增值服务的有品牌影响力的线上电子元器件及相关产品的长尾需求现货服务平台。该平台将以IT作为核心能力，充分拥抱互联网，聚焦于大数据在电子元器件的交易等垂直行业的应用，专注于服务电子元器件及相关产品长尾需求，运营模式将包括：
1、线上自营零售：针对电子制造业采购中研发、试产、量产、维修、库存等各环节的小批量、长尾现货采购需求，利用科学的信息化业务流程控制和强大的数据库分析、挖掘、决策能力进行订单、账期和库存管理，通过线上交易平台的方式，实现高响应速度、高效率的电子元器件及相关产品的现货的拆包零售。
2、线上非自营零售：引进第三方代理商和上游原厂在华强电子网集团的线上交易平台开店，对自营零售SKU进行有效补充，从而实现客户的一站式采购。
3、线上信息发布：利用华强电子网在业内最广泛的覆盖面、会员数、浏览量，进行电子行业权威、专业、前瞻的交易和非交易信息发布，从而对线上交易平台进行有效导流，并提升线上交易平台的整体价值。
华强电子网集团的组建，将推动公司已稳健运营多年的线上电子元器件B2B业务与电子元器件长尾需求服务业务充分融合，提升公司在国内电子元器件及相关产品长尾现货交易市场的竞争力，有助于公司覆盖国内电子产业链上的不同采购需求、交易场景和产业链环节，进一步提升公司为国内电子产业链上下游提供差异化服务的广度和深度，促进公司高质量发展。
六、风险提示
受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，华强电子网集团在后续经营中仍存在一定的经营风险和不确定性；对华强电子网集团后续的整合也存在一定的风险和不确定性。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、股权出资协议；
2、董事会决议。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会
2019年12月3日