二○一二年年度报告全文
中兴通讯股份有限公司
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司二○一二年年度报告全文
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无
法保证或存在异议。
本公司第五届董事会第四十次会议审议通过本报告。副董事长张建恒先生因
工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工
作原因未能出席，委托董事董联波先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因
未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出
席，委托董事殷一民先生行使表决权。
本集团截至 2012 年 12 月 31 日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先
生声明：保证本报告中财务报告真实、准确、完整。
根据本公司实际经营情况，2012 年度不进行利润分配，不进行资本公积金
转增股本。上述事项需提交股东大会审议批准。
本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的实质承诺，请
投资者注意投资风险。
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公司简介
本公司于深圳交易所主板和香港联交所主板两地上市，是全球领先的综合性
通信设备制造业上市公司和全球通信解决方案提供商之一。
1997 年 11 月，本公司首次公开发行 A 股并在深圳交易所主板上市，目前是
境内 A 股市场营业收入最大的电信设备制造业上市公司。2004 年 12 月，本公司
公开发行 H 股并在香港联交所主板上市，成为首家在香港联交所主板上市的 A
股公司。
本集团致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备，
包括：运营商网络、终端、电信软件系统、服务及其他产品等。
本集团是中国电信市场的主导通信设备供应商之一，其各大类产品已经成功
进入国际电信市场。在中国，本集团各系列电信产品均处于市场领先地位，并与
中国移动、中国电信、中国联通等中国主导电信服务运营商建立长期稳定的合作
关系。在国际电信市场，本集团已向全球 140 多个国家和地区的电信服务运营
商提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线
宽带、有线宽带等全方位沟通。
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目录
定义................................................................................................................................ 2
词汇表............................................................................................................................ 5
一、公司基本情况简介................................................................................................ 8
二、董事长报告书...................................................................................................... 10
三、集团大事记.......................................................................................................... 13
四、会计数据和财务指标摘要.................................................................................. 14
五、董事会报告.......................................................................................................... 17
六、重要事项.............................................................................................................. 43
七、股份变动及股东情况.......................................................................................... 75
八、董事、监事及高级管理人员和员工情况.......................................................... 81
九、公司治理结构.................................................................................................... 101
十、内部控制情况.................................................................................................... 110
十一、境内审计师报告............................................................................................115
十二、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注........................................116
十三、备查文件........................................................................................................266
重大风险提示
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息
均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。
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定义
在本报告中，除文义另有所指外，以下词语具有以下涵义。若干其他词语在“词汇表”
一章说明。
本公司、公司 指 中兴通讯股份有限公司，在中国注册成立的公司，其股份在
或中兴通讯 深圳交易所及香港联交所上市
《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本集团 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司
董事会 指 本公司董事会
董事 指 本公司董事会成员
监事会 指 本公司监事会
监事 指 本公司监事会成员
中国 指 中华人民共和国
ITU 指 国际电信联盟，联合国属下主管信息通信技术事务的机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
深圳交易所 指 深圳证券交易所
《深圳交易所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《香港联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《证券及期货条例》 指 香港《证券及期货条例》(香港法律第 571 章)
香港财务报告准则 指 香港财务报告准则 (包括香港会计准则及注释)
中国企业会计准则 指 中国普遍采用的会计原则
中国航天科技 指 中国航天科技集团公司及其附属公司
中国航天科工 指 中国航天科工集团公司及其附属公司
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西安微电子 指 西安微电子技术研究所
航天广宇 指 深圳航天广宇工业有限公司
中兴维先通 指 深圳市中兴维先通设备有限公司
中兴新 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司
中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司
中兴香港 指 中兴通讯（香港）有限公司
中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电子有限公司
长飞 指 深圳市长飞投资有限公司
中兴发展 指 中兴发展有限公司
（原名为“深圳中兴发展有限公司”，已更名为“中兴发展
有限公司”。）
中兴和泰 指 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
中兴特种 指 深圳市中兴特种设备有限责任公司
建银国际 指 建银国际（深圳）投资有限公司
广东全通 指 广东全通诺特通信技术有限公司
中国全通 指 中国全通（控股）有限公司
基宇投资 指 基宇投资有限公司
中兴力维 指 深圳中兴力维技术有限公司
刚中电信 指 刚中电信有限责任公司
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
中兴智能交通 指 中兴智能交通（无锡）有限公司
聚贤投资 指 深圳市聚贤投资有限公司
中兴微电子 指 深圳市中兴微电子技术有限公司
广东新支点 指 广东新支点技术服务有限公司
国民技术 指 国民技术股份有限公司
聚飞光电 指 深圳市聚飞光电股份有限公司
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硕贝德 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司
中兴创投 指 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司
中和春生基金 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业
中兴新地 指 深圳市中兴新地通信器材有限公司
中兴新宇 指 深圳市中兴新宇软电路有限公司
中兴新舟 指 深圳市中兴新舟成套设备有限公司
摩比天线 指 摩比天线技术（深圳）有限公司
华通 指 华通科技有限公司
南昌软件 指 中兴软件技术（南昌）有限公司
重庆中兴发展 指 重庆中兴发展有限公司
立德 指 深圳市立德通讯器材有限公司
睿德 指 深圳市睿德电子实业有限公司
中兴集团财务公司 指 中兴通讯集团财务有限公司
中银香港 指 中国银行（香港）有限公司
中兴法国 指 中兴通讯法国有限责任公司（ZTE France SASU）
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词汇表
本词汇表载有本报告所用若干与本集团有关的技术用词，其中部分词汇解释与行业的标
准解释或用法未必一致。
2G 指 第二代移动网络，引入数字无线电技术组成，提供较高的网
络容量，改善了话音质量和保密性，并为用户提供无缝的国
际漫游。现有的移动通信网络主要以第二代的 GSM 和 CDMA
为主，采用 GSM、GPRS、CDMA 的 IS-95B 技术，数据提供
能力可达 115.2Kbps，全球移动通信系统（GSM）采用增强
型数据速率（EDGE）技术，速率可达 384Kbps。
3G 指 第三代移动网络，在用户高速移动状态时的峰值速率可达
144Kbps，处于步行状态时峰值速率可达 384Kbps，处于静止
状态时峰值速率可达 2Mbps，不过有些初始网络建设仅支持
64Kbps。ITU 通过其 IMT-2000 项目和一些关键标准组织如
3GPP 和 3GPP2 来协调 3G 标准。
4G 指 按照 ITU 定义的 IMT-Advanced 标准，包括了 LTE-Advanced
与 WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准。能够提供固定
状态下 1Gbit/s 和移动状态下 100Mbit/s 的理论峰值下行速率。
GSM 指 起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统，已经在 170
多个国家建设网络，使用 TDMA 无线传播技术。
CDMA 指 码分多址，是 2G 移动通信技术标准之一，属于扩频技术标
准，对所有的话音和数据位分配一个伪随机（PN）码，通过
扰码方式在空中发送编码话音，并按照原始格式对话音进行
译码。对每个发射机分配一个独特的相关码，可以使多个对
话共享同一频谱。
UMTS 指 欧洲对 WCDMA 标准的一种提法。早在 90 年代初期，欧洲
电信标准协会（ETSI）就把 3G 技术统称之为 UMTS（Universal
Mobile Telecommunications System），即通用移动通信系统。
TD-SCDMA 指 时分同步码分多址，是中国倡导的 3G 技术，支持语音和数
据。
LTE 指 LTE（Long Term Evolution），3G 的长期演进技术，以 OFDM
为核心技术，被看作“准 4G”技术。LTE 在 3GPP 标准组织
推动，其主要性能目标包括：在 20MHz 频谱带宽能够提供下
行 100Mbps、上行 50Mbps 的峰值速率。按照双工方式可分
为频分双工（FDD-LTE）和时分双工（TDD-LTE）两种。
SDR 平台 指 软件定义无线电（Software Defined Radio），即在不更换硬
件的情况下，通过软件和配置变更，实现不同制式、协议的
技术。SDR 技术为实现多模式、多频段、可演进的无线系统
提供了解决方案。SDR 平台为中兴通讯研制的多模式、多频
段、可演进的新一代无线技术平台。
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UPP 平台 指 统一分组平台（Unified Packet Platform），是中兴通讯采用
IP 分组技术为核心的面向未来的中高端产品平台，支撑承载
网、核心网等多个产品线多个系列中高端产品，通过标准化
和共用核心组件提升各产品起点高度，提高研发效率和产品
竞争力。支持两种深度尺寸，以满足运营商和企业用户的普
遍应用需求。
V4 平台 指 中兴通讯为满足市场对新一代核心网产品、无线基站控制器、
业务、有线等产品的需求，而设计开发的新一代系统平台。
它的软件采用良好的高可用性中间件软件框架体系；硬件基
于 ATCA 架构进行了改进。
ATCA 平台 指 Advanced Telecom Computing Architecture 的缩写，即先进的
电信计算架构，是由 PICMG（全球 PCI 工业计算机制造组
织）在 2002 年发布的一种为电信级应用提供标准化的平台体
系架构，在业界得到广泛应用。
ICT 指 IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）的技术，ICT 指
信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。
无线多网融合 指 多个标准制式的无线技术通过融合，实现网络运营效率最大
化及终端用户体验的一致性。包括在系统设备和终端层面实
现 2G、3G、LTE 和 WLAN 的融合。
Cloud Radio 指 Cloud Radio 是能够根据移动网络属性和移动承载条件智能
优选协同模式的无线创新解决方案，可有效地抑制 LTE 网络
中的小区间干扰，极大提升小区边缘的网络性能。
智能管道 指 相对于“哑管道”而言，通过流量感知、分类、控制等技术，
实现网络流量的优化，提升用户体验，创造更多的价值。
物联网 指 “万物沟通”的、具有全面感知、可靠传送、智能处理特征
的连接物理世界的网络，实现了任何时间、任何地点及任何
物体的连结。可以帮助实现人类社会与物理世界的有机结合，
使人类可以以更加精细和动态的方式管理生产和生活，从而
提高整个社会的信息化能力。
云计算 指 网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展融
合的产物,核心思想是将大量用网络连接的计算资源统一管
理和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务。云计算的
应用存在 SaaS、PaaS、IaaS 等商业模式。
承载网 指 即承载层网络，为业务提供基础承载功能。按照业务层的要
求把每个业务信息流从源端引导到目的端；按照每种业务的
属性要求调度网络资源确保业务的功能和性能；并为不同类
型和性质的通信提供其所需要的 QoS 保证和网络安全保证。
核心网 指 移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼叫
控制、计费、移动性。
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PON 指 通过无源光网络技术对用户业务提供光纤接入服务，同时具
有 Qos、流量管理、安全控制等功能。根据光纤的目的地不
同，可以分为 FTTH 和 FTTB 等；根据标准不同，可以分为
GPON、EPON、10G EPON 等。
PCT 国际专利 指 专利合作条约（Patent Cooperation Treaty），按照 PCT 条约
提出的专利申请称为 PCT 国际专利申请。通过 PCT 条约申
请人只要提交一件国际专利申请，即可在为数众多的国家中
的每一个国家同时要求对发明进行专利保护。
移动互联网 指 通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和 Pad 等移动终端
接入互联网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普及
更为丰富，包括移动计算、移动音乐、手机游戏、定位技术、
无线社群、无线支付等。
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一、公司基本情况简介
1、 法定中文名称 中兴通讯股份有限公司
中文缩写 中兴通讯
法定英文名称 ZTE Corporation
英文缩写 ZTE
2、 法定代表人 侯为贵
3、 董事会秘书/公司秘书 冯健雄
证券事务代表 徐宇龙、曹巍
联系地址 中国
广东省深圳市科技南路 55 号
电话 +86 755 26770282
传真 +86 755 26770286
电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn
4、 公司注册及办公地址 中国
广东省深圳市
南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
邮政编码
国际互联网网址 http://www.zte.com.cn
电子信箱 fengjianxiong@zte.com.cn
香港主要营业地址 香港
中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 8 楼
5、 授权代表 史立荣
冯健雄
6、 本公司选定的信息 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
披露报纸名称
本报告查询 http://www.cninfo.com.cn
法定互联网网址 http://www.hkexnews.hk
本报告备置地点 中国
广东省深圳市科技南路 55 号
7、 上市信息 A股
深圳交易所
股票简称：中兴通讯
股票代码：000063
分离交易可转换公司债券 公司债券
深圳交易所 深圳交易所
债券简称：中兴债 1 债券简称：12 中兴 01
债券代码：115003 债券代码：112090
已于 2013 年 1 月 30 日到期
H股
香港联交所
股票简称：中兴通讯
股份代码：763
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8、 香港股份登记及 香港中央证券登记有限公司
过户处 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-16 铺
9、 法律顾问
中国法律 北京市君合律师事务所
中国北京市华润大厦 20 楼
香港法律 普衡律师事务所
香港花园道 1 号中银大厦 21-22 楼
10、 审计师/核数师
境内 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（2012 年 8 月安永华明会计师事务所由中外合作会计师
事务所转制成为特殊普通合伙，更名为安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）。）
中国广东省深圳市深南东路 5001 号华润大厦 21 楼
签字会计师：黎宇行、傅捷
香港 安永会计师事务所
香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼
11、 其他有关资料
首次注册
注册登记日期 1997 年 11 月 11 日
注册登记地点 中国广东省深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 710 栋 6 层
企业法人营业执照注册号 27939873-X
税务登记号码 44030327939873X
组织机构代码 27939873-X
（原为“企业法人代码”）
截至本年度末
注册登记日期 2011 年 11 月 3 日
注册登记地点 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路
中兴通讯大厦
企业法人营业执照注册号 440301103852869
税务登记号码 44030127939873X
组织机构代码 27939873-X
本公司首次公开发行 A 股并在深圳交易所主板上市以来，主营业务未发生变化，控股股东
未发生变更。
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二、董事长报告书
尊敬的各位股东：
本人向各位股东提呈本集团截至 2012 年 12 月 31 日之年度报告，并谨此代表董
事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意。
2012 年，受到国内部分系统合同签约延迟、终端收入下降，国际部分项目工程
进度延迟等综合影响，本集团整体营业收入较 2011 年下降，同时由于非洲、南
美、亚洲及国内较多的低毛利率合同在 2012 年确认业绩，本集团整体毛利率较
2011 年亦下降。本集团经营业绩、业务发展及展望等情况如下：
经营业绩
2012 年，本集团实现营业收入 842.2 亿元人民币，同比下降 2.4%，实现归属于
上市公司股东的净利润-28.4 亿元人民币，同比下降 237.9%，基本每股收益为-0.83
元人民币。2012 年，本集团国内市场实现营业收入 395.6 亿元人民币，国际市场
实现营业收入 446.6 亿元人民币。
2012 年，本集团经营业绩不佳，主要是由于快速突破部分重点运营商及市场而
采取的较为激进的市场策略，同时对于行业竞争格局的变化未能在管理效率提
升、风险控制等方面做出快速调整。
业务发展
2012 年，全球电信行业设备投资放缓，地区性差异依然存在。无线网络方面，
2G 网络逐渐退出，3G 网络持续优化与升级，4G 网络部署逐步展开。有线网络
方面，全球高速宽带接入网络建设持续推进，无线网络流量增加及宽带接入提速
共同启动传输网络建设。
2012 年，国内市场方面，本集团抓住 3G 建设规模化、4G 商用实验网建设启动
及宽带中国战略等市场契机，紧密配合运营商的技术选择及网络建设计划；国际
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市场方面，本集团持续聚焦对人口大国及全球主流运营商的深入拓展与经营，同
时积极布局政企网市场。
2012 年，本集团通过一系列举措优化流程制度、控制费用支出、提高运营效率。
公司治理
2012 年，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《香
港联交所上市规则》等境内外有关法律法规的要求，不断完善本公司的治理制度
体系，规范本公司运作，优化内部控制体系。本年度内，根据中国证监会的有关
要求，本公司结合自身实际情况，调整现金分红政策，形成股东回报规划事项的
论证报告，相应修订《公司章程》的现金分红条款；根据《香港联交所上市规则》
对上市公司企业管治工作的最新要求，本公司亦相应修订《公司章程》及《董事
会议事规则》，增加董事会的企业管治职能；考虑实际操作可行性，本公司更新
《内幕信息知情人登记制度》，进一步规范内幕信息管理；本公司亦制定《关于
2012 年内部控制工作计划的汇报》，确定 2012 年内部控制重点工作及完成计划。
通过以上举措，本公司治理制度体系得到进一步完善。
企业社会责任
企业社会责任和可持续发展是本集团企业文化的重要组成部分，我们不断学习最
先进的社会责任理念和标准，深入了解利益相关方的需求，将社会责任融入公司
战略，持续提升企业社会责任。本集团始终坚持以研发、创新为核心，开发创新
的信息通讯技术，为本集团的客户、合作伙伴创造并提升价值；设计和实施环保
节能解决方案，引导高效、低碳的发展模式；通过本集团的服务，帮助不同地区
的人们享有平等的通信自由，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽带
等全方位沟通，促进经济、社会和环境的可持续发展。本集团在企业社会责任方
面的努力受到了来自政府、国际组织、媒体等相关方的普遍认可。
未来展望
展望 2013 年，无线网络方面，移动互联网的迅速发展推动 3G 网络优化与升级
及 4G 网络商用部署；有线网络方面，为满足用户的服务需求，处于不同发展阶
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段的全球宽带市场均呈现蓬勃发展状态，全球各国国家宽带战略的政策支持将持
续推进宽带建设，无线及有线网络流量增加为传输网络带来发展契机；智能终端
方面，伴随移动互联网的深入发展与移动应用的不断丰富，智能终端仍将处于快
速发展通道。此外，各大运营商的需求亦发生转变，综合解决方案与长期、稳定
的合作关系成为关键。本集团产品方案已具备全球竞争力，已与全球主流运营商
开展全面合作。
2013 年，本集团的工作重点如下：
2013 年，本集团将致力于产品创新与方案经营，聚焦主流产品，提升研发效率，
深化人口大国及主流运营商战略，聚焦优势市场同时积极拓展政企及服务市场，
控制费用支出，提高运营效率。
侯为贵
董事长
中国 深圳
2013 年 3 月 28 日
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三、集团大事记
2012 年 2 月 中兴通讯发布超薄四核智能手机 Era
2012 年 3 月 中兴通讯 2011 年国际专利申请量跃居全球企业第一
2012 年 4 月 中兴通讯助力印度第一大移动运营商巴蒂电信成功商用南亚首个
TD-LTE 网络
2012 年 5 月 中兴通讯与瑞典 Hi3G 签署战略合作协议
2012 年 6 月 中兴通讯 400G/1T 光传输现场试验在欧洲取得重大突破
2012 年 6 月 中兴通讯首家发布面向全网络层 400G 及 1T DWDM 原型机
2012 年 7 月 中兴通讯获 2012 中国电信集采新建高端数通产品最大份额
2012 年 10 月 中兴通讯获中国移动 TD-LTE 招标项目 13000 载频成为中国移动第一
大 LTE 设备供应商
2012 年 10 月 中兴通讯荣获欧洲宽带论坛（BBWF）2012 年最佳宽带合作伙伴大奖
2012 年 10 月 中兴通讯智能手机三季度全球出货量跻身第四
2012 年 12 月 中兴通讯助力中国移动香港推出亚洲首个 TD-LTE/FDD-LTE 融合网络
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四、会计数据和财务指标摘要
（一）按照中国企业会计准则编制的本集团本年度主要会计数据
单位：百万元人民币
项目 2012 年金额
营业收入 84,219.4
营业利润 (5,002.2)
利润总额 (1,983.2)
归属于上市公司股东的净利润 (2,841.0)
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
(4,190.6)
净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,550.0
下述为扣除的非经常性损益项目和金额：
单位：百万元人民币
项目 2012 年金额
营业外收入 559.6
公允价值变动损失 (107.4)
投资收益 1,197.7
减：非流动资产处置损益 19.4
减：其他营业外支出 42.8
减：所得税影响 238.1
合计 1,349.6
（二）按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据和财务指标
1、按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据
单位：百万元人民币
本年比上年 2010 年
项目 2012 年 2011 年
增减 （已重述）
营业收入 84,219.4 86,254.5 (2.36%) 69,906.7
营业利润 (5,002.2) 429.5 (1,264.66%) 2,589.6
利润总额 (1,983.2) 2,635.1 (175.26%) 4,360.2
归属于上市公司股东的净利润 (2,841.0) 2,060.2 (237.90%) 3,250.2
归属于上市公司股东的
(4,190.6) 1,067.2 (492.67%) 2,732.9
扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,550.0 (1,812.2) 185.53% 941.9
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