以自筹资金投入募集资金投资项目及
已支付发行费用情况的专项鉴证报告
2020年
月
日至2020年
月
日
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一、 以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用
情况的专项鉴证报告 1 - 2
二、 以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告 3 - 6
以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告
2020年1月1日至2020年6月30日
一、 编制基础
以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告是中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》编制的。
二、 募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2019]1904号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）381,098,968股，发行价格为人民币30.21元/股。本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币11,512,999,823.28元，扣除承销费和保荐费人民币50,000,000.00元及支付其他发行费用人民币3,581,098.97元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币11,459,418,724.31元。本次非公开发行A股股票新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2020）验字第60438556_H02号验资报告验证。
三、 发行申请文件中承诺募集资金投资项目情况
经公司2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议、2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议以及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 （人民币亿元） | 募集资金拟投入金额 （人民币亿元） |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 428.78 | 91.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 39.00 | 39.00 |
| 合计 | 467.78 | 130.00 | |
以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告
2020年1月1日至2020年6月30日
四、 中兴通讯已投入募集资金投资项目情况
（一）前次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2020年2月14日出具的《中兴通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60438556_H01号），截至2019年12月31日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金对面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目进行了预先投入，投入金额共计人民币49.72亿元。公司于2020年2月14日召开的第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，独立非执行董事、监事会、保荐机构明确同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，公司置换金额共计人民币49.72亿元。
具体情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 截至2019年12月31日 以自筹资金预先投入金额 | 前次置换 金额 |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 91.00 | 49.72 | 49.72 |
| 合计 | 91.00 | 49.72 | 49.72 | |
以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告
2020年1月1日至2020年6月30日
四、 中兴通讯已投入募集资金投资项目情况（续）
（二）本次以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况
2020年1月1日至2020年6月30日，公司以自筹资金对面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目进行了投入，投入金额共计人民币13.57亿元。同时公司发行相关费用人民币3,581,098.97元（已在实际收到募集资金时计入资本公积），含律师费人民币2,200,000.00元，审计及验资费人民币1,000,000.00元，上市费人民币381,098.97元。
（三）本次募集资金置换情况
公司本期（2020年1月1日至2020年6月30日）以募集资金置换已投入自筹资金总额为人民币13.57亿元。具体如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 2020年1月1日至2020年6月30日 以自筹资金投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 13.57 | 13.57 |
| 合计 | 13.57 | 13.57 | |
以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告
2020年1月1日至2020年6月30日
六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见
2020年7月28日，中信建投证券股份有限公司针对公司以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》，核查意见认为：中兴通讯本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
七、 结论
公司董事会认为，公司本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司全体董事承诺本说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中兴通讯股份有限公司
2020年7月28日