中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就中兴通讯本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表专项核查意见如下：
一、中兴通讯募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1904号文）核准，中兴通讯非公开发行人民币普通股（A股）381,098,968股，发行价格人民币30.21元/股，募集资金总额为人民币11,512,999,823.28元，扣除承销费和保荐费人民币50,000,000.00元及支付其他发行费用人民币3,581,098.97元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币11,459,418,724.31元。上述募集资金已于2020年1月14日到账，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2020）验字第60438556_H02号《中兴通讯股份有限公司验资报告》。
公司根据相关法律、行政法规和规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，制定了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》，并将严格遵循《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存放于专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，具体情况请见中兴通讯于2020年2月4日发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议、2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议以及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司本次非公开发行A股票拟募集资金总额不超过人民币130亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 428.78 | 91.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 39.00 | 39.00 |
| 合计 | 467.78 | 130.00 | |
三、中兴通讯已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况
（一）公司募集资金投资项目的投资及置换方式的说明
公司本次非公开发行募集资金投资项目中“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”主要为面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目的相关研发费用资本化及研发设备和软件购置。
其中，研发费用资本化包括研发人工费用、研发过程耗费的研发材料等，上述支出难以事先直接以募集资金账户支付，需经过项目资本化条件审核，并正确归集核算相关资本化项目费用后，才能确定相关金额；研发设备和软件购置方面，公司基于供应链效率等因素，通常会对同类设备或软件采用集中统一采购的模式，之后再根据各部门的领用对设备/软件的具体用途进行划分，进而分辨确认属于募集资金投资项目的支出。
公司定期聘请会计师事务所对上述已投入募集资金投资项目进行鉴证，并经董事会、监事会审议通过，独立非执行董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构发表核查意见后，公司方可根据会计师事务所鉴证的金额使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）前次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2020年2月14日出具的《中
兴通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60438556_H01号），截至2019年12月31日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金对面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目进行了预先投入，投入金额共计人民币49.72亿元。公司于2020年2月14日召开的第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，独立非执行董事、监事会、保荐机构明确同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，公司置换金额共计人民币49.72亿元。具体情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 截至2019年12月31日 以自筹资金 预先投入金额 | 前次置换金额 |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 91.00 | 49.72 | 49.72 |
| 合 计 | 91.00 | 49.72 | 49.72 | |
（三）本次以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴通讯股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60438556_H05号），2020年1月1日至2020年6月30日，公司以自筹资金对面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目进行了投入，投入金额共计人民币13.57亿元。同时公司已支付发行相关费用人民币3,581,098.97元（已在实际收到募集资金时计入资本公积），含律师费人民币2,200,000.00元，审计及验资费人民币1,000,000.00元，上市费人民币381,098.97元。
（四）本次募集资金置换情况
公司本期（2020年1月1日至2020年6月30日）以募集资金置换已投入自筹资金总额为人民币13.57亿元。具体如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募投项目名称 | 2020年1月1日至2020年6月30日以自筹资金投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 13.57 | 13.57 |
| 合 计 | 13.57 | 13.57 | |
同时，公司置换已支付发行相关费用人民币3,581,098.97元。
四、本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项的决策程序
2020年7月28日，中兴通讯召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
公司本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
五、关于本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项的相关意见
（一）会计师鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目2020年1月1日至2020年6月30日使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2020）专字第60438556_H05号《中兴通讯股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的上述以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定编制，并在所有重大方面
反映了中兴通讯募集资金投资项目2020年1月1日至2020年6月30日的投入情况。
（二）监事会意见
2020年7月28日，中兴通讯召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
公司本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
（三）独立非执行董事独立意见
公司本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。同意本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（四）保荐机构专项核查意见
经核查，本保荐机构认为：中兴通讯本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换已
投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。