中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司日常关联交易预计的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就中兴通讯本次日常关联交易预计的事项发表专项核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
中兴通讯股份有限公司已与关联方航天欧华信息技术有限公司（以下简称“航天欧华”）签订《2021年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》（以下简称“《2021年渠道合作框架协议》”），预计该框架协议下2021年中兴通讯向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币11亿元。
（二）审议程序
1、董事会表决情况
2020年12月21日，中兴通讯召开了第八届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）审议通过了中兴通讯向关联方航天欧华销售产品相关的日常关联交易，以及签署的相关协议文件。
2、关联董事回避情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事李步青先生因担任关联方航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，在本次会议对与航天欧华的关联交易事项表决时，李步青先生回避表决。
中兴通讯与航天欧华的关联关系具体请见专项核查意见“二、关联方介绍和关联关系”之“2、与公司的关联关系”。
（三）预计关联交易类别和金额
1、预计中兴通讯2021年向航天欧华销售产品相关的日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联交 易标的 | 交易 一方 | 交易 相对方 （关联人） | 预计最高累计交易金额（人民币，不含增值税） | 预计交易价格 （人民币元） | 2020年1-10月实际发生 （未经审计） | |
| 发生金额（人民币，不含增值税） | 占同类业务的比例（%） | ||||||
| 销售产品 | 政企全线产品 | 中兴通讯 | 航天欧华 | 2021年：11亿元 | 以市场价格为依据，不低于第三方向中兴通讯购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定 | 6.46亿元 | 0.79% |
注1：交易价格将在遵守公司与航天欧华签订的《2021年渠道合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《2021年渠道合作框架协议》直接或通过其控股子公司与航天欧华就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2021年渠道合作框架协议》。注3：航天欧华作为中兴通讯的总经销商之一，直接向中兴通讯采购协议产品，其主要职责为资金平台（对下级渠道商的融资）与物流平台（仓储运输管理），并兼顾渠道拓展、分销业务等。
二、关联方介绍和关联关系
1、航天欧华信息技术有限公司基本情况
法定代表人：冷立雄
注册资本：人民币10,000万元
住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A5栋8层
经营范围：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机信息系统集成及技术咨询，计算机软件的技术咨询；计算机技术服务；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；矿产品（不含限制项目）的销售；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务；信息传输、软件和信息技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2020年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额
约为人民币56,005万元，营业收入约为人民币61,105万元，净利润约为人民币365万元，净资产约为人民币11,757万元。
航天欧华不是失信被执行人。
2、与公司的关联关系
中兴通讯董事李步青先生担任航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，深圳航天工业技术研究院有限公司为中兴通讯的关联方。航天欧华为深圳航天工业技术研究院有限公司的控股子公司，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，航天欧华为中兴通讯的关联方。
航天欧华不是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的关连方。
3、履约能力分析
根据航天欧华的经营情况及财务状况，以及长期与中兴通讯的合作情况，中兴通讯认为航天欧华对于其与中兴通讯签订的关联交易协议具有良好的履约能力，不存在重大履约风险。
三、关联交易协议签署情况及主要内容
（一）关联交易协议主要内容
1、签署情况
中兴通讯已于2020年12月21日与航天欧华签署前述《2021年渠道合作框架协议》。
2、《2021年渠道合作框架协议》的主要内容
（1）交易方式
中兴通讯与航天欧华发生的关联交易方式为由中兴通讯或中兴通讯的控股子公司向航天欧华销售政企全线产品。
（2）框架协议与具体合同的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
（3）交易价格的确定方式
中兴通讯向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向中兴通讯购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、
交易规模、产品成本等因素确定。
（4）货款支付与结算方式
航天欧华以现金或银行承兑汇票方式支付货款到中兴通讯指定账户，每单具体的结算方式以双方在具体订单中的约定为准。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《2021年渠道合作框架协议》经交易各方签署，加盖公章并经中兴通讯董事会批准之日起生效，有效期自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
四、定价政策和定价原则
中兴通讯向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向中兴通讯购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。航天欧华作为总经销商可获取的利润标准，符合中兴通讯制定的总经销商统一利润标准，与其他总经销商无差异，不存在特别优惠。
五、关联交易的目的以及对中兴通讯的影响
中兴通讯和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定，不存在损害中兴通讯及股东利益的情形。
航天欧华被选定为公司的长期渠道总经销商，因其能提供中兴通讯所需的渠道框架、物流体系与资金保障。中兴通讯认为值得信赖和合作性强的渠道总经销商对中兴通讯的经营是非常重要且有益处。
中兴通讯对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响中兴通讯的独立性。
六、独立董事意见
1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立非执行董事对上述《2021年渠道合作框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。
2、公司独立非执行董事对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
《2021年渠道合作框架协议》的条款经双方公平磋商确定，定价公允合理，
未损害公司及股东的利益。董事会审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。
七、保荐机构专项核查意见
经核查，本保荐机构认为：中兴通讯本次日常关联交易预计的事项，符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格以市场价格为基础，没有损害公司及公司非关联股东的利益；本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对公司本次日常关联交易预计无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司日常关联交易预计的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
伍春雷 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日