证券代码(A/H)：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202105
中兴通讯股份有限公司关于转让北京中兴高达通信技术有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基于中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）的战略发展考虑，本公司与北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐半导体”）于2021年1月11日签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，本公司以10.35亿元人民币向屹唐半导体转让本公司所持北京中兴高达通信技术有限公司（以下简称“高达通信”）90%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司不再持有高达通信股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。
3、本公司已于2021年1月11日召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）转让北京中兴高达通信技术有限公司90%股权的议案》，本次交易不需提交股东大会批准。本公司独立非执行董事认为：本次交易审批程序符合法律法规的规定，交易价格公允合理，不存在损害本公司及股东利益的情况。
4、本公告中的数据单位均为人民币。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权受让方为北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称：北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙
成立日期：2015年5月26日注册资本：151,770.3512万元注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢309室执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司统一社会信用代码：911103023482925854主营业务: 投资、投资咨询、投资管理财务数据：截至2020年12月31日，屹唐半导体总资产14.32亿元，净资产14.32亿元，2020年度实现营业收入0元，净利润6.94亿元。
合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 组织形式 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 151,769.3512 | 99.9993 |
| 2 | 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 | 普通合伙人 （执行事务合伙人） | 1 | 0.0007 |
| 合计 | - | - | 151,770.3512 | 100 |
北京亦庄国际产业投资管理有限公司为北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）全资附属公司，截至2019年12月31日，亦庄国投的总资产为594.83亿元。屹唐半导体及其普通合伙人、有限合伙人与本公司及本公司前十名股东无关联关系，本次交易不构成关联交易。
屹唐半导体不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
截至本次交易前，高达通信的基本情况如下：
公司名称：北京中兴高达通信技术有限公司
成立时间：2012年12月28日
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢8层801-6
注册资本：4,750万元
主营业务：集群产品、公网集群、应急通信系统和一体化通信指挥平台的研发、生产和销售股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中兴通讯股份有限公司 | 4,275.00 | 90.0000 |
| 2 | 深圳市高大上一号投资咨询合伙企业（有限合伙） | 160.00 | 3.3684 |
| 3 | 深圳市高大上二号投资咨询合伙企业（有限合伙） | 90.00 | 1.8947 |
| 4 | 深圳市高大上三号投资咨询合伙企业（有限合伙） | 70.00 | 1.4737 |
| 5 | 深圳市高大上四号投资咨询合伙企业（有限合伙） | 155.00 | 3.2632 |
| 合计 | - | 4,750.00 | 100.00 |
最近一年及一期主要财务数据： （单位：万元）
| 主要财务指标 | 2019年 12月31日 (经审计) | 2020年 6月30日 （经审计) |
| 资产总额 | 52,483.25 | 59,343.39 |
| 负债总额 | 26,612.25 | 31,400.99 |
| 净资产 | 25,871.00 | 27,942.40 |
| 应收账款总额 | 17,686.17 | 18,444.22 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 主要财务指标 | 2019年度 (经审计) | 2020年1-6月 （经审计) |
| 营业收入 | 42,418.88 | 22,321.38 |
| 营业利润 | 3,453.13 | 2,112.82 |
| 净利润 | 3,447.13 | 2,071.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,801.50 | -1,486.26注 |
注：2020年1-6月现金流量表未经审计。
其他情况说明：
截至2020年12月31日，因经营往来，高达通信对本公司及本公司控股子公司的应付账款余额为550万元；高达通信在本公司控股子公司中兴通讯集团财务有限公司的借款余额为7,000万元，本次交易协议中已约定高达通信需在工商
登记前偿还上述借款。本公司不存在向高达通信提供担保、财务资助或委托高达通信理财的行为。本次交易完成后，中兴通讯不存在以经营性资金往来的形式变相为高达通信提供财务资助情形。本次交易拟转让的高达通信股权未存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也未存在查封、冻结等司法措施。高达通信其他股东已就本次交易同意放弃优先购买权。高达通信不属于失信被执行人。
四、交易协议主要内容
1、转让方：中兴通讯
2、受让方：屹唐半导体
3、交易标的：中兴通讯所持高达通信90%股权
4、交易定价和支付方式：
基于高达通信的经营情况和财务状况，交易双方经公平磋商，同意中兴通讯转让高达通信90%股权的转让价格对应为10.35亿元。本次交易涉及的股权转让价款以现金方式进行支付。
5、工商登记先决条件
《股权转让协议》约定的工商登记先决条件包括交易文件已妥善签署并生效、相关陈述保证在重大方面均为真实、准确、完整且不具有误导性、屹唐半导体已经根据《股权转让协议》约定支付第一期转让价款、本次交易所需内外部决策程序均已完成等。在工商登记先决条件被全部满足或被书面豁免之日起不晚于3个工作日内，中兴通讯应促使高达通信递交工商登记文件，办理工商登记。
6、交割日
本次交易的交割日为高达通信取得工商登记主管部门出具的工商登记核准/备案文件之日起6个工作日内（如交易双方协商一致另行约定更晚日期的，以更晚日期为准），屹唐半导体按《股权转让协议》约定向中兴通讯支付第二期转让价款之日。
7、付款安排
（1）第一期转让价款：于《股权转让协议》签署日起6个工作日内，屹唐半导体应向中兴通讯支付金额等同于转让价款50%的款项，即5.175亿元；
（2）第二期转让价款：于交割日，屹唐半导体应向中兴通讯支付金额等同于转让价款50%的款项，即5.175亿元。
8、协议生效条件
《股权转让协议》经双方正式签署盖章之日起成立并生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
由于高达通信主要从事的集群业务并非中兴通讯主营业务，预计本次交易不会对中兴通讯业务产生重大影响。
本次交易完成后，本公司将不再持有高达通信股权，高达通信不再纳入本公司的合并报表范围。本公司转让高达通信90%股权产生投资收益（税前）约为
7.74亿元，具体金额以交割日后本公司经审计财务报告为准。
鉴于屹唐半导体以及亦庄国投的资产规模，本公司认为屹唐半导体具备股权转让款的支付能力，对于其与本公司签订的《股权转让协议》具有良好的履约能力。
六、备查文件
1、本公司第八届董事会第三十次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2021年1月12日