北方国际合作股份有限公司2019年度独立董事工作报告
我们（谢兴国、鲍恩斯、何佳）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定和要求，在2019年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、出席董事会和股东会的情况
1、2019年度董事会出席及投票情况
2019年共召开了9次董事会，具体参会情况如下：
姓名
| 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 谢兴国 | 9 | 2 | 5 | 2 | 0 | 否 |
| 鲍恩斯 | 9 | 4 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 何佳 | 9 | 3 | 5 | 1 | 0 | 否 |
对董事会审议的各项议案均表同意赞成。
2、股东大会列席情况
公司于2019年共召开了2次股东大会，具体情况如下：
姓名
| 姓名 | 列席股东大会次数 |
| 谢兴国 | 2 |
| 鲍恩斯 | 2 |
| 何佳 | 2 |
二、发表独立意见的情况
1、关于“日常关联交易事项”所发表的独立意见
（1）独立董事经过事前认可，对“2019年度日常关联交易预计”的议案发表了独立意见，认为:“①公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则；②公司董事会对公司2018年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性；③在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”
（2）独立董事对经过事前认可，对“增加公司与中国北方工业有限公司2018年提供劳务的日常关联交易额度”事项发表独立意见，认为：“①公司与中国北方工业有限公司提供劳务的关联交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。2018
年部分国际工程项目执行进度超出预期，超出与中国北方工业公司发生提供劳务关联交易的预计额度。关联交易超出部分属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。为保证日常经营所需，董事会授权增加公司与中国北方工业有限公司2018年提供劳务的日常关联交易额度；②独立董事就前述日常关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议。在议案表决时，关联董事回避表决。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”
（3）独立董事经过事前认可，对“公司与奥信控股（香港）有限公司签订日常关联交易合同”事项发表独立意见，认为：“①公司与奥信控股（香港）有限公司签订《刚果（金）卡莫亚二期铜钴矿项目设备采购合同》及《刚果（金）庞比铜钴矿项目设备采购合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；②公司与奥信控股（香港）有限公司签订《刚果（金）卡莫亚二期铜钴矿项目设备采购合同》及《刚果（金）庞比铜钴矿项目设备采购合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。”
（4）独立董事对“增加公司与万宝矿产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度”事项发表独立意见，认为：“①公司与万宝矿产有限公司销售商品的关联交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则,定价公允合理，不存在利益输送的情况。2019年部分国际工程项目执行进度超出预期，超出与中国北方工业有限公司发生销售商品关联交易的预计额度。关联交易超出部分属于日常关联交易，且对公司业绩起到积极作用。为保证日常经营所需，董事会授权增加公司与万宝矿
产有限公司2019年销售商品的日常关联交易额度；②独立董事就前述日常关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议。在议案表决时，关联董事回避表决。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。”
2、关于“公司治理及内控建设方面”发表的独立意见
（1）独立董事经过事前认可，对《2018年度内部控制评价报告》，发表独立意见，认为：“公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。”
（2）独立董事每季度对“公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保情况”发表专项说明及独立意见，认为：“公司当期未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及关联方占用上市公司资金的情况发生。公司当期无违规对外担保情况。”
3、其他经营事项发表的独立意见
（1）独立董事同意2018年度利润分配方案为“以2018年年末总股本
769,505,410股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），合计派发现金61,560,432.80元。”
（2）独立董事对“公司2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”事项发表独立意见，认为：“该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况不存在重大差异。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。”
（3）独立董事对“公司前次募集资金使用情况报告” 事项发表独立意见，认为：“公司重新编制的前次募集资金使用情况报告符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司前次募集资金的使用情况。”
（4）独立董事本年度对“会计政策变更”事项发表独立意见，认为：“公司根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求，对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意本次公司会计政策变更”。
（5）独立董事对“公司2019年度开展金融衍生品交易业务”事项发表独立意见，认为：“①公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要；②公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；③综上所述，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。”
（6）独立董事对“为控股子公司深圳华特容器股份有限公司提供担保”事项发表独立意见，认为：“①公司为控股子公司深圳华特容器股份有限公司的短期借款提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保，是根据子公司生产经营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益；②公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，其决策程序合法、有效；③同意公司为控股子公司深圳华特容器股份有限公司提供担保。”
（7）独立董事经过事前认可，对“公司与中国万宝工程有限公司签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》重大合同暨日常关联交易”事项发表独立意见，认为：“①公司与中国万宝工程有限公司签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；②公司与中国万宝工程有限公司签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。”
（8）独立董事对“聘任公司高级管理人员、聘任副总经理”事项发表独立意见，认为：“①本次董事会聘任高级管理人员、副总经理的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；②经审阅高级管理人员、副总经理候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。”
（9）独立董事对“为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保”事项发表独立意见，认为：“①公司为全资子公司中国北方车辆有限公司的短期借款提供不超过人民币1亿元的连带责任保证担保，是根据子公司生产经营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益；
②公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，其决策程序合法、有效；③同意公司为全资子公司中国北方车辆有限公司提供担保。”
（10）独立董事本年度对“进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案”事项发表独立董事意见，认为：“①公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司七届六次董事会及公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；②公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；③同意本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。”
（11）独立董事对“公开发行可转换公司债券上市”事项发表独立董事意见，认为：“①根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司在本次可转换公司债券发行完成后，董事会将申请办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。上述事项不存在损害
中小股东利益的情形；②同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。”
（12）独立董事经过事前认可，对“续聘会计师事务所”事项发表独立意见，认为：“①公司续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构，聘用程序符合相关规定；②经核查，致同会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，为公司出具的2018年的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘致同会计事务所为公司2019年度的审计机构。同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司股东大会审议。”
（13）独立董事对“以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金”事项发表独立意见，认为：“①公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入做出的安排，且没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形；②同意公司以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。”
（14）独立董事经过事前认可，对“控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助暨关联交易”事项发表独立意见，认为：“①本次控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助，是由于公司当前正处于转型升级的关键期，海外重大投资项目陆续开工建设，需要大规模的资金投入，为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，而所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；②本次控股股东中国北方工业有限公司向公司提供财务资助暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公
司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；③本次控股股东中国北方工业有限公司向公司提供借款利率为不超过同期银行贷款基准利率下浮10%。借款利率经双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
（15）独立董事经过事前认可，对“公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保”事项发表独立意见，认为：“①本次控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款，是由于公司当前正处于转型升级的关键期，海外重大投资项目陆续开工建设，需要大规模的资金投入，为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，而所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；②公司为全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款提供连带责任担保，是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益；③本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；④本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款，借款利率为美元借款利率不超过4.5%，欧元借款利率不超过2.5%。借款利率低于市场利率，经双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。”
三、积极参与专门委员会的工作
公司目前设置的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会均由三名委员构
成，其中，独立董事均各占两席，委员会主任（召集人）均由独立董事担任，积极参与各委员会的工作。审计与风险管理委员会审定了年度财务报告审计工作的安排，多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅意见。此外，审计与风险管理委员会还关注公司内部控制制度执行情况。薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
四、行使独立董事特别职权情况
2019年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、履行独立董事职责所做的其他工作
2019年，除出席公司董事会和股东大会外, 我们积极参与公司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、风险控制等方面的工作，运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：谢兴国、鲍恩斯、何佳
二〇二〇年四月十六日