及公司为借款提供担保公告
证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2023-014转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司关于公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为借款
提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计净资产30%。提醒投资者充分关注担保风险。
一、 借款及担保情况概述
经公司七届二十二次董事会及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司的全资子公司辉邦集团有限公司（以下简称“辉邦公司”）向公司控股股东中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）的全资子公司朗华投资有限公司（以下简称“朗华公司”）申请1.3亿欧元的借款，期限三年，借款利率不超过2.5%。（具体内容详见公司2019年12月30日披露的《关于公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为借款提供担保的公告》）。上述借款即将到期。
为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，辉邦集团拟向朗华公司续贷不超过9,000万欧元（以下简称“本次借款”），借款期限不超过5年，利率不超过6个月EURIBOR+200BP。
公司将为本次借款提供连带责任担保，担保范围包括借款全部本金及利息，担保期限与借款期限匹配。
2、朗华公司为北方公司的全资孙公司，北方公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，为公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。
3、2023年3月10日，公司八届十八次董事会对本次借款及担保事项进行
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了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈德芳、蔡航清、徐舟回避表决。本次借款及担保事项获得董事会通过。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。鉴于本次借款及担保事项须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。股东大会时间另行通知。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：朗华投资有限公司
类型：公众有限公司
注册地：中国香港
董事：张翔、李虎、尹利锋
注册资本： 10,000港元
公司股东及各股东持股比例：
股东构成：北方公司的全资子公司银华国际（集团）有限公司持有其100%的股权
主营业务：为北方公司提供境外金融服务和从事物业资产管理
2、历史沿革及主要业务近三年发展状况
朗华公司是北方公司香港地区的全资孙公司，成立于1985年5月，主要从事地产投资及物业出租业务，投资物业包括香港和深圳住宅和商业物业。近年来，为解决北方公司各子公司的资金需求，北方公司致力于将朗华投资打造成北方公司的海外金融服务平台。
3、履约能力分析：
作为北方公司的海外投融资平台，银华国际（集团）有限公司在香港拥有丰富的融资渠道，朗华公司为北方公司全资孙公司，具备向公司借款的履约能力。
4、最近一年及一期的主要财务数据
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单位：万港元
注：2022年度财务数据未经审计。
三、被担保方基本情况
1、基本情况
名称：辉邦集团有限公司类型：公众有限公司成立时间：2012年8月30日注册地：中国香港注册资本：10,000港元董事长：倪静主要业务：工程项目开发与执行及资金汇算融通股东构成：北方国际持有其100%的股权
2、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 |
| 资产总额 | 810,684.40 |
| 净资产 | 83,368.69 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 375,125.31 |
| 净利润 | 20,564.87 |
注：2022年度财务数据未经审计。
四、关联交易的主要内容及定价依据
朗华公司拟向辉邦公司提供不超过9000万欧元的借款，借款利率低于同期可获取的银行贷款利率，可根据实际资金需求提前还款。借款利率经双方充分协
| 项目 | 2022/12/31 |
| 资产总额 | 1,135,214 |
| 净资产 | 68,359 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 23,169 |
| 净利润 | 4,845 |
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商后合理确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。
五、本次交易的目的和对公司的影响
朗华公司向辉邦公司提供借款，是为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，将对公司的财务状况及经营成果形成积极影响。
六、董事会意见
本次担保的目的是为满足重大投资项目的资金需求，补充流动资金，有利于提升经营效率，降低融资成本。
董事会对辉邦公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为辉邦公司作为公司的海外投融资平台，目前经营情况正常，信用记录良好，具备实际偿债能力。 辉邦公司未对公司提供反担保。担保对象为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会对公司及子公司的经营产生不利影响。 综上，公司向辉邦公司提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意上述担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度合计114.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为184.27%，上市公司及控股子公司对外担保总余额56.30亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为90.63%，上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额24.32亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例39.15%。
公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与朗华公司发生的各类关联交易总额为0元。
九、独立董事发表的独立意见
独立董事经过事前认可，就公司全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款
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及公司为本次借款提供担保的事项发表独立意见如下：
1、本次控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款，是由于公司当前正处于转型升级的关键期，海外重大投资项目陆续开工建设，需要大规模的资金投入，为满足重大投资项目的资金需求，缓解公司营运资金压力，补充流动资金，降低公司融资成本，而所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要。
2、公司为全资子公司辉邦集团有限公司向关联方借款提供连带责任担保，是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。
3、本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款及公司为本次借款提供担保事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《证劵法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
4、本次公司控股子公司辉邦集团有限公司向关联方借款的利率低于市场利率，经双方充分协商后自愿确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
本次上市公司关联交易事项已履行了必要的程序，经过董事会审议通过，独立董事发表了独立意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
本保荐机构对本次北方国际全资子公司向关联方申请借款及公司为借款提供担保事项无异议。
十一、其他
本次公告披露后，公司将及时披露借款及担保协议的签署和其他进展或变化情况。
十二、备查文件
1、八届十八次董事会决议
2、独立董事意见
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3、广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项的核查意见
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二三年三月十四日