广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》证监许可〔2022〕511号文核准，公司以股权登记日2022年4月1日深圳证券交易所收市后公司总股本774,507,031股为基数，按每10股配3股的比例配售，共计可配售股份数量为232,352,109股，原股东有效认购股数为227,195,934股（占本次可配售股份总数的97.78%），每股发行价为5.16元，应募集资金总额为1,172,331,019.44元，根据有关规定扣除发行费用4,727,195.93元后，实际募集资金金额为1,167,603,823.51元。发行方式为本次配股对无限售条件股股东及有限售条件股股东全部采取网上定价发行方式，网上发行通过深交所交易系统进行。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字(2022)第110C000195号《北方国际合作股份有限公司配股验资报告》。该募集资金已于2022年4月14日到账，具体款项存放情况如下：
单位：元
| 金融机构名称 | 账号 | 汇入时间 | 汇入金额 |
兴业银行股份有限公司
北京鲁谷支行
| 兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行 | 321560100100083230 | 2022/04/14 | 1,167,603,823.51 |
注：应募集资金人民币1,172,331,019.44元，扣除广发证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币4,727,195.93元（含税）后，余额人民币1,167,603,823.51元汇入募集资金专
户。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司2022年公开发行募集资金使用及专户结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
募集资金总额
| 募集资金总额 | 117,233.10 |
减：发行费用
| 减：发行费用 | 472.72 |
募集资金净额
| 募集资金净额 | 116,760.38 |
减：偿还借款及利息
| 减：偿还借款及利息 | 104,067.70 |
减：补充流动资金
| 减：补充流动资金 | 13,089.72 |
减：配股各项支出
| 减：配股各项支出 | 137.09 |
加：利息收入
| 加：利息收入 | 534.13 |
募集资金账户结余金额
| 募集资金账户结余金额 | 0.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2021年8月11日经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2019年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
公司对2022年公开发行募集资金设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2023年
12月31日，公司此募集资金专户已销户，销户时间为2023年12月7日。
三、截至2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《关于北方国际合作股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为，北方国际2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了北方国际2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
北方国际2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对北方国际在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：
募集资金使用情况对照表编制单位：北方国际合作股份有限公司 2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 116,760.38（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 57.42 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 117,294.51 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、补充流动资金及偿还借款 | 否 | 116,760.38 | 116,760.38 | 57.42 | 117,157.42 | 100.46 （注2） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、配股各项支出 | 否 | 137.09 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | 116,760.38 | 116,760.38 | 57.42 | 117,294.51 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不涉及 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不涉及 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不涉及 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不涉及 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不涉及 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不涉及 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不涉及 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不涉及 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不涉及 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
注：1.公司共募集资金117,233.10万元，扣除发行费用472.72万元后，募集资金净额为116,760.38万元。
2.实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金孳生的利息534.13万元。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴 宁 赵 鑫
广发证券股份有限公司年 月 日