中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
中国长城计算机深圳股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨军、主管会计工作负责人彭海朝及会计机构负责人（会计主
管人员）宋艳艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 40,241,897,686.93 39,456,067,228.40 1.99%
归属于上市公司股东的净资产
2,662,643,611.86 2,590,356,817.19 2.79%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 17,597,311,248.00 -5.33% 49,179,852,124.58 -4.83%
归属于上市公司股东的净利润
34,151,341.90 注1 26,879,301.71 注3
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
27,522,523.41 注2 154,433,677.05 注4
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 1,375,662,773.86 注5
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0258 注6 0.0203 注7
稀释每股收益（元/股） 0.0258 注6 0.0203 注7
加权平均净资产收益率 1.29% 2.43% 1.03% 6.60%
说明：因公司重大资产重组项目的需要，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2015 年 1－9 月的财务数据进行
了专项审计（具体详见公司于 2016 年 3 月 11 日在巨潮资讯网披露的信会师报字[2016]第 720429 号报告），因此本报告期涉
及的上年同期数据按经审计后的列示，具体详见本报告“第四节 财务报表”。
注：1、上年 7-9 月归属于上市公司股东的净利润为-27,995,998.05 元；
2、上年 7-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-82,230,587.73 元；
3、上年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为-138,375,333.43 元；
4、上年 1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-317,268,835.74 元；
5、上年截至 9 月 30 日经营活动产生的现金流量净额为-748,922,159.67 元；
6、上年 7-9 月基本每股收益、稀释每股收益为-0.0212 元；
7、上年 1-9 月基本每股收益、稀释每股收益为-0.1045 元。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -20,634,017.36
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
184,763,419.15
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -385,545,342.72
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-367,009,437.55
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 14,793,224.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,731,348.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,564,037.16 详见以下说明
减：所得税影响额 -52,221,858.61
少数股东权益影响额（税后） -388,023,231.17
合计 -127,554,375.34 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√ 适用 □ 不适用
项目 涉及金额（元） 原因
理财产品投资收益 16,564,037.16 下属子公司购买理财产品实现投资收益
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股
报告期末普通股股东总数 97,405 户 不适用
股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
长城科技股份有限公司 国有法人 53.92% 713,647,921 0 无质押或冻结 0
中国电子信息产业集团有限
国有法人 0.85% 11,239,946 0 无质押或冻结 0
公司
全国社保基金一零七组合 境内非国有法人 0.40% 5,300,100 0 -- --
中欧盛世资产－广州农商银
行－深圳市融通资本财富管 境内非国有法人 0.31% 4,145,165 0 -- --
理有限公司
曹芳 境内自然人 0.31% 4,127,680 0 -- --
钱小鹏 境内自然人 0.30% 3,947,576 0 -- --
中国农业银行股份有限公司
－中证 500 交易型开放式指数 境内非国有法人 0.22% 2,864,423 0 -- --
证券投资基金
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
杨朝礼 境内自然人 0.19% 2,487,976 0 -- --
平安银行股份有限公司－民
生加银优选股票型证券投资 境内非国有法人 0.17% 2,276,146 0 -- --
基金
钱瑛 境内自然人 0.17% 2,220,200 0 -- --
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条件普通股股份 股份种类
股东名称
数量 股份种类 数量
长城科技股份有限公司 713,647,921 人民币普通股 713,647,921
中国电子信息产业集团有限公司 11,239,946 人民币普通股 11,239,946
全国社保基金一零七组合 5,300,100 人民币普通股 5,300,100
中欧盛世资产－广州农商银行－深圳市融通资本财富
4,145,165 人民币普通股 4,145,165
管理有限公司
曹芳 4,127,680 人民币普通股 4,127,680
钱小鹏 3,947,576 人民币普通股 3,947,576
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式
2,864,423 人民币普通股 2,864,423
指数证券投资基金
杨朝礼 2,487,976 人民币普通股 2,487,976
平安银行股份有限公司－民生加银优选股票型证券投
2,276,146 人民币普通股 2,276,146
资基金
钱瑛 2,220,200 人民币普通股 2,220,200
长城科技为本公司唯一持股 5%以上的股东，公司与长城科技的实
际控制人中国电子为公司第二大股东，长城科技、中国电子与上述其
上述股东关联关系或一致行动的说明
他股东之间无关联关系；未知上述其他股东之间是否存在关联关系或
属于一致行动人。
公司股东：曹芳通过中原证券股份有限公司客户信用交易担保证
券账户持有公司股票 4,073,580 股，通过普通账户持有公司股票 54,100
股，实际合计持有 4,127,680 股。钱小鹏通过首创证券有限责任公司客
户信用交易担保证券账户持有公司股票 3,925,376 股，通过普通账户持
有公司股票 22,200 股，实际合计持有 3,947,576 股。杨朝礼通过华泰
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）
证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票
2,269,676 股，通过普通账户持有公司股票 218,300 股，实际合计持有
2,487,976 股。钱瑛通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券
账户持有公司股票 2,220,200 股，通过普通账户持有公司股票 0 股，实
际合计持有 2,220,200 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用 单位：元
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产重组
2016 年 2 月 23 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案；2016 年 3 月 10 日公
司第六届董事会第七次会议、2016 年 3 月 18 日公司第六届董事会第八次会议、2016 年 6 月 14 日公司第六届董事会第十一
次会议和 2016 年 3 月 28 日 2016 年度第二次临时股东大会、2016 年 7 月 1 日 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了本
次重大资产重组报告书及其他相关议案。
本次重大资产重组总体方案包括：1）换股合并：通过公司以新增股份换股吸收合并长城信息产业股份有限公司（简称
“长城信息”，股票代码 000748）的方式实现，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、
业务和人员；2）重大资产置换：公司以持有的冠捷科技 24.32%股权等值置换中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司（简
称“中原电子”）64.94%股权；3）发行股份购买资产：公司拟非公开发行股份购买中原电子剩余 35.06%股权、北京圣非凡
电子系统技术开发有限公司（简称“圣非凡”）100%股权；4）配套募集资金：公司拟采用询价方式向不超过十名特定对象
定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 73.58 亿元，将用于整合后公司的 7 个项目投资和补充流动资金，
支持其主营业务发展。具体参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关资料。
鉴于公司与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次重大资产重组构成关联交易。
本次重大资产重组已获得国家国防科技工业局原则同意和国务院国有资产监督管理委员会的批复以及中国证券监督管
理委员会上市公司并购重组审核委员会的无条件审核通过。2016 年 9 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核
准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968 号）。2016 年 10 月 25 日，公司刊发了《关于中国长城计算机深圳股
份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》（2016-110 号）及相关提示性公告，
正式启动本次重大资产重组项目的实施工作。
截止目前，本次重大资产重组仍在进行中。
2、中期票据兑付
2016 年 6 月 29 日，公司将 2013 年度第一期中期票据（发行总额 5 亿元，计息期债券利率 5.38%）需兑付的资金交付
至银行间市场清算所股份有限公司。2016 年 7 月 4 日，该期中期票据完成兑付（具体内容详见 2016-086 号公告）。
3、与中电信息、广州鼎甲签署《2016 年度关联交易框架协议》暨日常关联交易
鉴于日常生产运营的实际需要，公司预计 2016 年下半年需就平板电脑相关产品、服务器及存储相关产品的销售事宜与
关联方深圳中电国际信息科技有限公司（简称“中电信息”）、广州鼎甲计算机科技有限公司（简称“广州鼎甲”）发生日常关
联交易；预计与中电信息 2016 年下半年交易金额不超过人民币 2,000 万元、与广州鼎甲 2016 年下半年交易金额不超过人民
币 500 万元。
经 2016 年 8 月 17 日公司第六届董事会审议，同意公司与中电信息、广州鼎甲就前述事宜签订《2016 年度关联交易框
架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价（具
体内容详见 2016-098 号公告）。
4、出售沙河世纪村房产
为盘活公司存量资产，优化资源配置，同时考虑到深圳房产市场价格现处于相对高位，经 2016 年 2 月 1 日公司第六届
董事会审议，同意公司通过北京产权交易所有限公司以公开挂牌的方式出售所拥有的位于深圳市南山区沙河世纪村 15 栋 7D
房产；挂牌价格以资产评估结论为依据，首次挂牌价格为人民币 948 万元。挂牌期内征集产生的意向受让方为自然人黄淑映。
经 2016 年 8 月 22 日公司第六届董事会审议，同意本次资产出售的交易价格及协议签署事项，同意公司按照摘牌价格人
民币 948 万元和黄淑映签署《实物资产交易合同》及相关文件（具体内容详见 2016-101 号公告）。
5、完成“三证合一”登记
公司在报告期内完成营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
发的新营业执照。“三证合一”后公司统一社会信用代码为：91440300279351261M，公司名称、住所、注册资本、经营范围
等其余工商登记信息均未发生变更。
6、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况
2013 年 8 月 19 日，公司第五届董事会审议通过了关于与关联方中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签署《全
面金融合作协议》事宜，并获得 2013 年 11 月 13 日召开的公司 2013 年度第二次临时股东大会审议批准（具体内容详见 2013-032
号公告）。
后经 2016 年 1 月 28 日公司第六届董事会、2016 年 2 月 23 日公司 2016 年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中
电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》（具体内容详见 2016-013 号公告）。
（1）存贷款情况
截止 2016 年 9 月 30 日，公司在中电财务办理存款余额为 1,976,554.03 元人民币，贷款余额为 600,000,000.00 元人民币，
详见下表：
（2）立信会计师事务所关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告
立信会计师事务所对中电财务截止 2016 年 9 月 30 日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风
险控制体系制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第 728613 号《中国电子财务有限责任公司风险评估报
告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第 5 号）规定经
营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止 2016 年 9 月 30 日与财
务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。
7、子公司报告期内的重要事项
（1）下属公司增资及股权结构调整
2016 年 1 月 20 日，为解决长城能源日常经营所需的营运资金，推进其光伏电站项目的建设及原业务规划的落实，优化
公司业务模块和整合光伏业务，提高经营效率，经公司第六届董事会审议，同意公司以现金方式对长城能源进行增资人民币
3 亿元，同时由长城能源以 1 美元的价格向长城香港收购其所持有的 Perfect Galaxy International Limited（简称“Perfect
Galaxy”，为长城香港全资子公司）股权并以现金方式对 Perfect Galaxy 进行增资 700 万美元（具体内容详见 2016-009 号公
告）。
报告期内，长城能源完成 Perfect Galaxy 的股权收购并对 Perfect Galaxy 进行增资，Perfect Galaxy 成为长城能源全资子
公司。
（2）关于冠捷科技有限公司报告期内的公告情况详见 http://www.hkexnews.hk/index_c.htm 中的相关内容。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
石岩基地三期项目 2012 年 01 月 13 日 2012-004 号公告
2013 年 09 月 26 日 2013-041 号公告
2013 年 12 月 18 日 2013-059 号公告
2014 年 02 月 12 日 2014-011 号公告
控股股东整合重组
2014 年 04 月 10 日 2014-026 号公告
2014 年 05 月 31 日 2014-040 号公告
2014 年 07 月 11 日 2014-046 号公告
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
2013 年 08 月 07 日 2013-030 号公告
中电长城大厦项目
2015 年 11 月 10 日 2015-078 号公告
2014 年 12 月 06 日 2014-082 号公告
子公司长城能源投资建设光伏电站系列
2015 年 12 月 23 日 2015-092 号公告
项目并设立项目配套公司
2016 年 01 月 21 日 2016-009 号公告
关于与中国电子财务有限责任公司签署 2013 年 08 月 20 日 2013-032 号公告
《全面金融合作协议》暨关联交易 2016 年 01 月 29 日 2016-013 号公告
2013 年度第一期中期票据兑付 2016 年 06 月 29 日 2016-086 号公告
与中电信息、广州鼎甲签署《2016 年度
2016 年 08 月 18 日 2016-098 号公告
关联交易框架协议》暨日常关联交易
出售深圳市南山区沙河世纪村房产 2016 年 08 月 23 日 2016-101 号公告
2016 年 02 月 25 日 巨潮资讯网
2016 年 03 月 11 日 巨潮资讯网
2016 年 03 月 19 日 巨潮资讯网
长城电脑换股合并长城信息及重大资产 2016 年 03 月 29 日 巨潮资讯网
置换和发行股份购买资产并募集配套资 2016 年 06 月 15 日 巨潮资讯网
金暨关联交易 2016 年 07 月 01 日 巨潮资讯网
2016 年 07 月 02 日 巨潮资讯网
2016 年 09 月 03 日 巨潮资讯网
2016 年 10 月 25 日 巨潮资讯网
三、其他
1、本报告期内，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；也未有持股 30%以
上股东提出或实施股份增持计划的情况。
2、报告期内获得银行综合授信及贷款的情况
（1）2016 年 4 月 25 日，公司以房产抵押方式向中国进出口银行深圳分行申请转型升级业务流动资金贷款额度人民币
壹亿伍仟万元整（RMB1.5 亿元），期限两年。
（2）2016 年 5 月 12 日，公司以信用担保的方式向中国电子财务有限责任公司申请流动资金贷款人民币壹亿元整（RMB1
亿元），期限壹年。
（3）2016 年 6 月 23 日，公司以信用担保的方式向中国电子财务有限责任公司申请中期流动资金贷款人民币伍亿元整
（RMB5 亿元），期限叁年。
（4）2016 年 9 月 1 日，公司以信用担保的方式向平安银行深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（RMB2 亿元），
期限壹年。
（5）2016 年 9 月 26 日，公司以信用担保的方式向平安银行深圳分行申请流动资金贷款人民币伍仟万元整（RMB5,000
万元），期限壹年。
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
四、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
股改承诺
（1）本集团及下属企业目前没有直接或间接从事与长城电脑
及其下属企业主营业务构成竞争的业务；（2）本集团将来不会，
而且会促使本集团下属企业不会单独或与第三方、以直接或间接
形式参与、经营或从事与长城电脑及其下属企业主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；（3）若长城电脑未来新增主营
业务，本集团及下属企业将不会单独或与第三方、以直接或间接
关于同业竞 形式参与、经营或从事与长城电脑及其下属企业未来新增主营业
收购报告书或权益
争、关联交易、务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（4）若违反上述承诺 2013 年 12 月 严格履
变动报告书中所作 中国电子 长期有效
资金占用方面 而参与竞争的，本集团将承担由此给长城电脑造成的全部经济损 18 日 行中
承诺
的承诺 失。
（1）本集团将尽可能减少并规范与长城电脑之间的关联交
易；（2）对于确需发生的本集团及下属企业与长城电脑之间的一
切交易行为，本集团将严格履行法定程序，依法及时进行信息披
露，严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原
则，公平合理的进行，保证不通过关联交易取得任何不当的利益
或使长城电脑承担任何不当的责任和义务。
资产重组时所作承
诺
首次公开发行或再
融资时所作承诺
股权激励承诺
公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的
2013 年 11 月 截至 2019 年 严格履
中国电子 其他承诺 现象和可能。中国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况
13 日 2 月 23 日 行中
时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（1）为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司全体股东
其他对公司中小股
本公司/董 的利益，持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺本年内
东所作承诺
事、监事、 不减持本人所持公司股票；（2）若公司股价未来6个月出现大幅下 2015 年 07 月 截至 2016 年 已履行
其他承诺
高级管理 跌，公司将积极研究推进股份回购相关事宜，并鼓励公司董事（独 11 日 1 月 11 日 完毕
人员 立董事除外）、监事、高级管理人员及员工根据实际情况在合法合
规的前提下积极买入公司股票。
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行
完毕的，应当详细
说明未完成履行的 不适用
具体原因及下一步
的工作计划
中国长城计算机深圳股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
五、对 2016 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
六、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
证券品 证券代 最初投资成本 期初持股数 期初持 期末持股数 期末持 期末账面值 报告期损益 会计核算 股份
证券简称
种 码 （元） 量（股） 股比例 量（股） 股比例 （元）
