中国长城科技集团股份有限公司
关于重大资产重组后
重新签订原长城信息募集资金监管协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年,公司实施了重大资产重组方案,吸收合并了长城信息产业股份有
限公司(简称“长城信息”),因而承继及承接了长城信息于 2014 年 12 月的非
公开发行募集资金的存放与使用。鉴于此,公司需严格按照中国证监会、深圳证
券交易所及公司规章制度的相关规定继续推进前述募集资金的合规使用。
一、长城信息 2014 年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1313 号文核准,长城信息于
2014 年 12 月向特定投资者非公开发行股票 31,847,133 股,每股发行价格 31.4
元,募集资金总额为 999,999,976.20 元,扣除发行费用 20,400,000 元,募集资
金净额为 979,599,976.20 元。前述募集资金已于 2014 年 12 月 22 日全部到账,
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到账情况进行了审验并出
具了天职业字[2014]12877 号《验资报告》。长城信息与保荐机构西部证券股份
有限公司(简称“西部证券”)分别与相关开户银行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》,对募集资金实行了专户存储及管理(具体内容详见长城信息
2015-6 号《关于签订募集资金三方监管协议的公告》)。
鉴于本次募集资金投资项目中的“光纤水下探测系统产业化”项目、“自主
可控安全计算机产业化”项目均由长城信息子公司长沙湘计海盾科技有限公司
(简称“湘计海盾”)承担实施,实施方式为长城信息使用此次非公开发行募集
资金对湘计海盾进行增资。2015 年 4 月,两个项目的募集资金划付至湘计海盾;
长城信息、湘计海盾与西部证券分别与相关开户银行签订了《募集资金四方监管
中国长城科技集团股份有限公司 2017-107 号公告
协议》,对募集资金实行了专户存储及管理(具体内容详见长城信息 2015-27 号
《关于签订募集资金四方监管协议的公告》)。
上述募集资金专户的开立、存储以及使用情况如下:(单位:万元)
开户主体 开户存储金额
序号 开户银行 账号 募集资金投资项目
(实施主体) (拟投入募集资金)
中国农业银行股份有限 光纤水下探测系统产业
1 湘计海盾 18030901040020219 31,935
公司长沙县支行 化
北京银行股份有限公司 自主可控安全计算机产
2 湘计海盾 20000025741100003216718 17,897
长沙高桥支行 业化
华融湘江银行股份有限 基于居民健康卡的区域
3 长城信息 81030309000029857 27,858
公司长沙金星路支行 诊疗一卡通平台
中国建设银行股份有限 安全高端金融机具产业
4 长城信息 43001539061052504545 20,270
公司长沙大华支行 化
合计 97,960
(续表)
2017 年 11 月 17 日 本次划转前 用于暂时补充流 本次划转前
序号 募集资金投资项目
累计投入金额 项目专户余额 动资金的金额 项目余额
光纤水下探测系统产业
1 18,038 4,620 10,000 14,620
化
自主可控安全计算机产
2 6,161 7,212 5,000 12,212
业化
基于居民健康卡的区域
3 8,601 14,872 5,000 19,872
诊疗一卡通平台
安全高端金融机具产业
4 13,138 7,536 7,536
化
合计 45,938 34,240 20,000 54,240
二、本次募集资金监管协议变更情况
鉴于在公司重大资产重组项目中,海通证券股份有限公司(简称“海通证券”)
被聘为公司独立财务顾问,在公司完成换股吸并长城信息后需承接对原长城信息
募集资金的监管,且涉及信息安全的“安全高端金融机具产业化”的金融电子项
目及“基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台”的医疗电子项目在后续实施过程
中将主要由全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司(简称“长城金融”)
和湖南长城医疗科技有限公司(简称“长城医疗”)实施。为持续规范剩余部分
募集资金的管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《中国长
城科技集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定,经 2017 年 8 月 29 日公
司第六届董事会第十六次会议审议通过,同意公司、湘计海盾、长城金融、长城
医疗和海通证券分别与相关开户银行签订《募集资金四方监管协议》(具体内容
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详见公司 2017 年 8 月 31 日 2017-080 号《第六届董事会第十六次会议决议公
告》)。
在董事会审议同意后,公司积极与相关方落实《募集资金四方监管协议》的
签署及办理事宜。2017 年 12 月 11 日,《募集资金四方监管协议》完成了签署,
协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》
不存在重大差异,募集资金专户的开立和存储情况如下:(单位:万元)
开户主体 2017 年 11 月 17 日 用于暂时补充流
序号 开户银行 账号 募集资金投资项目
(实施主体) 开户存储金额 动资金的金额
中国农业银行股份有限 光纤水下探测系统产
1 湘计海盾 18030901040020219 4,620 10,000
公司长沙县支行 业化
北京银行股份有限公司 自主可控安全计算机
2 湘计海盾 20000025741100003216718 7,212 5,000
长沙高桥支行 产业化
华融湘江银行股份有限 基于居民健康卡的区
3 长城医疗 81010309000130767 14,872
公司长沙分行 域诊疗一卡通平台
中国建设银行股份有限 安全高端金融机具产
4 长城金融 43050177433600000127 7,536
公司长沙芙蓉支行 业化
合计 34,240 20,000
三、《募集资金四方监管协议》主要内容
签约方
甲方:湘计海盾、长城医疗、长城金融
乙方:中国长城
丙方:开户银行
丁方:海通证券
1、(1)湘计海盾已在中国农业银行股份有限公司长沙县支行开设募集资金
专项账户,专户账号为 18030901040020219,截至 2017 年 11 月 17 日,专户
余额为人民币 46,198,877.86 元。该专户仅用于湘计海盾光纤水下探测系统产业
化项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。2016 年 12 月 30 日(合并
前),长城信息第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用计划的前提下,同意长城信息使用部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时
补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。该部分资金中的 1 亿元在使用期限截
止前将归还至专户;(2)湘计海盾已在北京银行股份有限公司长沙高桥支行开设
募集资金专项账户,专户账号为 20000025741100003216718,截至 2017 年 11
月 17 日,专户余额为人民币 72,118,609.03 元。该专户仅用于湘计海盾自主可
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控安全计算机产业化项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。2016 年
12 月 30 日(合并前),长城信息第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投
资项目建设和募集资金使用计划的前提下,同意长城信息使用部分闲置募集资金
人民币 2 亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。该部分资金中的 0.5
亿元在使用期限截止前将归还至专户;(3)长城医疗已在华融湘江银行股份有限
公司长沙分行开设募集资金专项账户,专户账号为 81010309000130767,截至
2017 年 11 月 17 日,专户余额为人民币 148,717,864.87 元。该专户仅用于长城
医疗基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台项目募集资金的存储和使用,不得用
作其他用途。2016 年 12 月 30 日(合并前),长城信息第六届董事会第四十二
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在
确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下,同意长城信息
使用部分闲置募集资金人民币 2 亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个
月。该部分资金中的 0.5 亿元在使用期限截止前将归还至专户;(4)长城金融已
在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行开设募集资金专项账户,专户账号为
43050177433600000127,截至 2017 年 11 月 17 日,专户余额为人民币
75,359,813.27 元。该专户仅用于长城金融安全高端金融机具产业化项目募集资
金的存储和使用,不得用作其他用途。
为保证募集资金项目的安全管理和合法使用,四方同意:甲方以存单方式存
放的资金,到期后甲方将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单
方式续存,并通知丁方。甲方存单不得质押。
2、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为乙方的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务顾问主办人
或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》以及乙方制订的募集资
金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督
权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方、乙方募
集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
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4、甲方、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人可以随时到丙方查询、复印
甲方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的
合法身份证明和丁方单位介绍信。
5、丙方按月(每月 10 日前,遇节假日顺延)向甲方、乙方出具对账单,
并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次从该专户中支取的单笔金额超过 100 万元的,丙方(银行)应
当及时通知丁方。甲方一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000
万元且达到该专户总额的 20%的,乙方应当及时以传真方式通知丁方,同时提
供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问
主办人的,应将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议要求书面通知更换后
财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情
况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,甲方、乙方或者丁方可以要求甲方单
方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各
自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丁方持续督导义务至持续督导期结束之日,即 2018 年 12 月 31 日解除。
四、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议
2、《募集资金四方监管协议》
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二 O 一七年十二月十三日