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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-110
中国长城科技集团股份有限公司关于下属公司购买土地使用权及地上房屋建（构）筑物
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司
“长江电源”：指武汉长江电源有限公司，为中国电子全资子公司“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为本公司下属全资子公司“长江科技”：指武汉中原长江科技发展有限公司，为中原电子全资子公司“瀚兴日月”：指武汉瀚兴日月电源有限公司，为中原电子全资子公司
一、概述1、长江科技为保障生产经营场所的稳定，夯实资产基础，同时关联方长江
电源意向出售，经双方友好协商，拟就长江科技购买长江电源所拥有的位于湖北
省武汉市汉南区兴三路231号土地使用权及该宗土地上房屋建（构）筑物事宜
签署《不动产转让合同》。根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报
告（中天和[2018]评字第80018号），截止2018年7月31日长江电源拟转让标的资产的评估值为4,277.20万元，其中工业用地土地使用权面积28,347.30平方米，评估值为975万元；房屋建（构）筑物共计18项建筑面积合计23,087.39平方米，评估值为3,302.20万元；在此基础上，拟定标的资产的转让价格为人民币4,277.20万元。
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2、鉴于本公司与长江电源的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经2018年12月21日公司第七届董事会第十一次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。
本公司独立董事对前述购买资产暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提
交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次购买资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况武汉长江电源有限公司（原名：武汉国营长江电源厂）1、企业性质：有限责任公司2、住 所：武汉市桥口区解放大道201号3、法定代表人：容安平4、注册资本：人民币2,847.20万元5、经营范围：干电池、蓄电池、太阳能电池制造；经营自产电池产品、成
套设备及相关技术的出口业务；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务。
6、财务状况：2017年度长江电源经审计总资产为16,390.86万元、净资产为2,460.27万元、营业收入为212.86万元、净利润为-808.24万元；2018年半年度长江电源总资产为15,895.55万元、净资产为1,820.11万元、营业收入为106.43万元、净利润为-640.16万元。
7、现有股权结构情况：长江电源为本公司实际控制人中国电子的全资子公司。
8、与本公司的关联关系：长江电源为本公司实际控制人的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
9、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
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长江电源不是失信被执行人。
三、购买标的资产基本情况1、本次交易标的为长江电源拥有的位于湖北省武汉市汉南区兴三路231号
土地使用权及该宗土地上房屋建（构）筑物，标的资产不存在重大争议，亦不处于法律诉讼或仲裁中，不存在查封、冻结、抵押或质押等情况。标的资产现处于
租赁状态，其中长江电源与瀚兴日月于2009年9月28日签订《工业建筑物租赁及租金交纳执行协议书》，租赁期限至2021年12月31日止；长江电源与长江科技于2009年9月28日签订《工业建筑物租赁及租金交纳执行协议书》，租赁期限至2021年12月31日止。瀚兴日月已出具《放弃优先购买权的声明承诺书》，同意放弃本次转让标的资产的优先购买权。
2、截至2018年7月31日，标的资产账面原值为人民币4,777.51万元，账面净值为人民币3,923.97万元，北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中天和[2018]评字第80018号）显示，标的资产于评估基准日2018年7月31日的市场价值为人民币4,277.20万元，具体情况如下：
| 类型 | 面积 （平方米） | 账面原值 （万元） | 账面净值 （万元） | 评估值 （万元） | 备注 |
| 土地使用权 | 28,347.30 | 653.04 | 526.79 | 975.00 | 市场比较法和基准地价系数修正法评估；国有土地使用证号为汉国用（2012）第37319号，地类（用途）为工业土地，土地使用年限至2057年4月10日止。 |
| 房屋建（构）筑物 | 23,087.39 | 4,124.47 | 3,397.18 | 3,302.20 | 成本法评估；房屋建（构）筑物共计18项，主要为办公楼、车间、食堂、实验室等。 |
四、交易的定价政策及定价依据（一）定价政策根据北京中天和资产评估有限公司出具的资产评估报告（中天和[2018]评字第80018号），截止2018年7月31日标的资产的评估值为4,277.20万元，该
评估结果已经中国电子备案。双方友好协商后拟定本次交易的转让价格以评估值
为准支付对价。
（二）定价依据1、宗地所在区域类似交易案例充足，选择市场比较法评估。武汉市已公布
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基准地价且宗地处于当地土地基准地价覆盖区域，采用基准地价系数修正法进行
评估。
2、房屋建（构）筑物为工业用房，同区域市场上没有可比的资产及交易活
动，市场法不适用；房屋建（构）筑物无法独立发挥作用产生收益，收益法不适用；为已建成房屋，不具备再开发的潜力，假设开发法不适用。由于能够获取房屋建筑工程各项工程预决算及费用指标、定额及文件，采用成本法对房屋建（构）
筑物进行评估。
五、转让合同的主要内容1、合同主体：长江电源、长江科技2、标的资产：长江电源所拥有的位于湖北省武汉市汉南区兴三路231号土地使用权及该宗土地上房屋建（构）筑物。
3、转让价款：以中国电子备案的标的资产评估值为基础确定，即人民币42,771,995.00元。
4、支付方式：长江科技自合同生效之日起5个工作日内向长江电源支付合同转让价款的30%；自标的资产完成产权变更登记之日起5个工作日内支付合同转让价款的70%。
5、标的资产的交付：长江电源在自长江科技支付转让价款的30%之日起10个工作日内完成交付；自合同生效之日起30个工作日内，长江电源配合长江科
技完成产权变更登记手续；产权变更登记过程中所产生的税费由双方分别按国家
法律法规的规定各自承担。
6、其他约定：自长江科技支付标的资产转让价款的30%之日起，长江电源与瀚兴日月、长江科技签订的租赁协议自动终止，租金不再计算。
7、生效：合同自双方签字盖章之日起生效。
六、涉及购买资产的其他安排
本次购买资产不涉及人员处置安排事项，也不涉及债权债务的转移；瀚兴日
月将向长江科技租赁房产作为生产经营场所。
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七、交易目的和对公司的影响
长江科技、瀚兴日月同为公司下属全资公司，长期租用长江电源位于汉南区土地上的房屋建筑物作为生产经营场所，历年来陆续投资形成较大金额的固定资产（不动产外），为避免因长江电源出售土地使用权及附属建筑物而造成的搬迁损失，同时为保障下属企业生产经营场所的稳定，高效可持续健康发展，夯实资产基础，公司经研究后决定由长江科技购买长江电源汉南区土地及房屋建（构）筑物。本次交易完成后，有助于解决下属公司生产经营场所的用地问题，优化资
产结构，增强整体实力，符合公司战略发展需要。
八、独立董事及中介机构意见（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次购买资产暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为本次购买资产暨关联交易事项是为保障下属企业生产经营场所的稳定，高效可持续健康发展的需要，交易价格以第三方中介机构的评估结果进行确定，交易价格合理，未损害公司及中小股东的利益。公司第七届董事会在审议本次购买资产暨关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定。
（二）独立财务顾问对关联交易发表的结论性意见
经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相
关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况截至2018年前三季度，本公司及下属公司与长江电源累计已发生的关联交易金额约为人民币153.62万元。
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十、备查文件目录
1、相关董事会决议；
2、相关独立董事意见；
3、独立财务顾问核查意见；
4、相关协议；
5、相关的资产评估报告。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O一八年十二月二十二日