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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-059
中国长城科技集团股份有限公司关于就城市更新项目签署搬迁补偿相关协议暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中国长城科技集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”、“中国长城”）拟就位于深圳市南山区粤海街道科发路的T305-0093号宗地开展“中国电子长城科技园地块城市更新单元项目”（简称“更新项目”）事宜与深圳中电蓝海控股有限公司（简称“中电蓝海”）签署《深圳市南山区城市更新单元房屋搬迁补偿回迁安置协议》，更新项目需对本公司在该宗地上拥有的1号主厂房整栋、2号办公楼整栋、3号食堂整栋共三栋房屋建筑物（简称“被搬迁物业”，建筑面积合计53,573.90平方米，市场价值估值为人民币104,469.11万元）的搬迁进行补偿及回迁安置。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《因经营决策所涉及的深圳市南山区粤海街道科发路不动产估值报告》（鹏信咨询字[2020]第487号）和《因经营决策所涉及的深圳市南山区粤海街道科发路不动产置换物业估值报告》（鹏信咨询字[2020]第488号），经双方友好协商，预计本公司在更新项目中可获得回迁补偿甲级写字楼的面积共计48,216.51平方米（经城市更新置换条件下的市场价值估值为人民币175,025.93万元）、现金补偿人民币3,352.27万元。
2、鉴于中电蓝海为本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）的全资下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述协议事项构成了本公司的关联交易，但未构成重大资产重组行为。
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3、上述事项已经2020年7月17日公司第七届董事会第四十次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次交易事项尚需取得有权政府部门的核准或备案后方可最终落实。公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。
二、关联方的基本情况
深圳中电蓝海控股有限公司
1、基本情况
（1）关联方名称：深圳中电蓝海控股有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（3）住 所：深圳市南山区粤海街道科技路1号桑达科技大厦十五楼南
（4）法定代表人：张黎明
（5）注册资本：人民币2,000万元
（6）经营范围：信息传输、软件和信息技术服务业；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的研发、设计、产品配套销售；电子应用系统工程；信息技术咨询、技术服务及转让；投资兴办实业；国内贸易；电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的生产。
（7）历史沿革：中电蓝海成立于2018年4月8日，由中国电子下属公司中国电子有限公司和中国长城科技集团股份有限公司共同出资组建，其中中国电子有限公司出资1020万元，占比51%，中国长城出资980万元，占比49%；2020年1月，中国长城将其持有的中电蓝海49%股权以协议转让的方式出售给中国电子有限公司；2020年3月，中电蓝海成为中国电子有限公司全资子公司。
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（8）财务状况：2019年度中电蓝海经审计总资产为1,521.15万元、净资产为1,280.22万元、营业收入为0万元、净利润719.78万元。
（9）现有股权结构情况：中国电子全资子公司中国电子有限公司持有中电蓝海100%股权。
2、与本公司关联关系：为本公司控股股东及实际控制人中国电子的全资下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电蓝海不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）概况
1、被搬迁物业用地位于深圳市南山区粤海街道科发路，宗地号为T305-0093，土地性质为工业用地，土地使用期限至2041年9月止，用地面积为28,922.35平方米。被搬迁物业用地属于南山区粤海街道中国电子长城科技园地块城市更新单元，已被纳入2020年深圳市南山区城市更新单元计划第二批计划（尚须按照城市更新政策完成城市更新单元规划编制等工作后方可实施开发建设），拟更新方向为新型产业、商业功能，以综合整治和拆除重建相结合的方式实施城市更新。
2、被搬迁物业包括位于深圳市南山区粤海街道科发路的1号主厂房整栋[粤（2019）深圳市不动产权第0221035号，建筑面积41,690.40平方米]、2号办公楼整栋[粤（2019）深圳市不动产权第0223909号，建筑面积7,933.50平方米]、3号食堂整栋[粤（2019）深圳市不动产权第0221043号，建筑面积3,950.00平方米]，用途为工业用房，建筑面积合计53,573.90平方米，合法产权人为本公司。
（二）估值情况
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）以2020年5月31日作为基准日，对被搬迁物业的现状及置换后的情况分别进行了专项估值，并分别出具了两份估值报告（鹏信咨询字[2020]第487号、鹏信咨
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询字[2020]第488号）：截至2020年5月31日，被搬迁物业的市场价值估值为104,469.11万元，根据协议置换后物业的市场价值估值为175,025.93万元。估值情况详见“四、关联交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。
（三）其他
被搬迁物业及用地不存在抵押、质押，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）定价政策
本次关联交易以鹏信评估出具的估值报告中确认的估值结果作为双方协商基础。截止评估基准日，被搬迁物业建筑面积为53,573.90平方米，估值为人民币104,469.11万元。在此基础上，综合考虑了被搬迁物业重建交付过程中的租金损失、租赁物业清退补偿金等损失以及城市更新置换所得物业的增值等多种因素后，双方友好协商拟定被搬迁物业按照1：0.9的比例确定回迁补偿房屋建筑面积（按此计算本公司可获得回迁的甲级写字楼的补偿面积共计48,216.51平方米），现金补偿为人民币3,352.27万元。
（二）定价依据
1、估值方法
通常确定资产价值的估值方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。评估专业人员根据估值对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性选择估值方法：
基于本次估值所设定的假设前提，考虑被评估不动产所在区域内同类可类比物业的交易较为活跃，且相关收益额、收益期限和风险在一定假设条件下能够合理量化，房地产的取得成本或购建成本不能作为衡量房地产价值的参考依据或者与其市场价值之间呈弱相关关系，故本次现状估值不适宜采用成本法；基于本次估值所设定的假设前提，房地产的取得成本或购建成本不能作为衡量房地产价值的参考依据或者与其市场价值之间呈弱相关关系，故本次置换后物业的估值不适宜采用成本法。
鉴于被评估不动产具有独立获益能力或者属于收益性的房地产，且其所在区
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域内近期同类物业的租赁市场交易活跃，相关收益的市场数据能够获取，与之相关的未来收益、收益期限及其所对应的风险能够进行相对合理预测和估计，因此可以采用收益法对估值对象进行估值测算；考虑到考虑被评估不动产所在区域或同一供需圈内，存在较多可资比较的房地产交易案例，因此可以采用市场法进行估值测算求取其市场价值。根据本次估值目的、估值对象的特点以及评估方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估专业人员在对估值对象所处区域同类质物业调查分析后，结合项目自身特点及其评估经验，经综合分析，本次估值以市场法计算结果作为最终估值结论。
2、评估基准日：2020年5月31日
3、估值结果：
本次被搬迁物业及用地的账面净值为9,194.53万元（包含固定资产——房屋建筑物、无形资产——土地使用权）。
（1）就其现状采用市场法估值的市场价值为人民币104,469.11万元：
| 建筑物名称 | 建筑面积(m2) | 市场价格 （元/㎡） | 补缴地价 （元/㎡） | 评估单价 （元/㎡） | 评估价值 （万元） |
| 科发路1号主厂房 | 41,690.40 | 20,800.00 | 1,284.45 | 19,500.00 | 81,296.28 |
| 科发路1号2号办公楼 | 7,933.50 | 15,470.33 | |||
| 科发路1号3号食堂 | 3,950.00 | 7,702.50 | |||
| 合计 | 53,573.90 | -- | 104,469.11 | ||
（2）依据协议能获得的回迁补偿房屋建筑面积采用市场法估值的市场价值为人民币175,025.93万元：
| 建筑物名称 | 建筑面积（m2） | 市场价格 （元/㎡） | 补缴地价 （元/㎡） | 评估单价 （元/㎡） | 评估价值 （万元） |
| 置换后物业 | 48,216.51 | 48,500.00 | 12,208.00 | 36,300.00 | 175,025.93 |
（3）公司本次权属建筑物的估值远高于其账面价值是因为公司投资建设的原始成本远低于市场价值，而本次估值基础采用市场价值进行确定所导致。
4、本次关联交易的定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
签署方：深圳中电蓝海控股有限公司
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中国长城科技集团股份有限公司
（一）被拆迁房屋现状
房屋已进行产权登记，房屋截止至交付之日的权利状况为空置、无抵押、未被查封、未出租。
（二）拆迁补偿方式
双方一致同意选择就地回迁安置及现金补偿的方式进行房屋拆迁补偿。
（三）拆迁补偿方案
1、中电蓝海对本协议中国长城所述房屋进行拆迁，该房屋产权随之灭失，待中电蓝海在原地重建房屋竣工后，以重建房屋的产权回迁补偿中国长城已灭失的房屋产权，回迁房屋的功能拟为新型产业用房，补偿方式如下：
（1）每一平方米被拆迁房屋建筑面积补偿重建房屋建筑面积0.9平方米（含按规定分摊的共用面积）。计算公式为：中国长城被拆迁房屋建筑面积53,573.9平方米×0.9=回迁补偿房屋建筑面积48,216.51 平方米。前述补偿包含中国长城自本协议签订之日起至被拆迁房屋重建交付之日止（交付之日为2024年12月31日）的腾空租金损失。
（2）对中国长城的房屋因本项目遭受的租赁物业清退补偿金损失共计人民币3,352.27万元以现金形式补偿，并在2023年4月30日之前支付给中国长城。
上述补偿条件不因合作过程中项目开发条件、开发成本等发生任何变化而改变。
2、中电蓝海负责本项目所有开发工作、承担全部开发成本和承担本项目开发的全部风险。
（四）被拆迁房屋的移交与拆除
1、中电蓝海以书面形式提前向中国长城发出腾房通知。中国长城须在通知规定的时间内完成向中电蓝海交付被拆迁房屋的工作，包括符合交付标准的实物和约定的需交付资料，双方确认无误后签署《房屋移交确认书》；中国长城向中电蓝海移交房屋时，房屋内未拆除或移走的所有设施设备均视为中国长城已经放弃，中电蓝海有权自行处置而无需征得中国长城同意。
2、被搬迁房屋的拆除工作由中电蓝海负责，所需费用由中电蓝海承担；在房屋拆除期间，中国长城应配合做好现场秩序维持等服务工作。中电蓝海在收到
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中国长城提交的约定的需交付资料后，应负责办理房屋权属变更或注销的手续。
（五）回迁房屋及交付
中电蓝海应在2024年12月31日前完成本项目，并向中国长城交付回迁物业（位于深圳市南山区长城工业园城市更新项目的新建成房屋），交付标准应符合有关国家以及深圳市的相关规定及双方约定，取得《建设工程竣工验收备案收文回执》及房屋质量检测合格报告后，视为具备交付条件。回迁房屋均毛坯交付，但本项目所有公共区域须为精装修交付。
（六）产权办理
中电蓝海负责办理回迁房屋的产权登记手续（即不动产证），中国长城应予配合，办理过程中所需缴纳的各项税费由中电蓝海承担。
中电蓝海应在约定时间内完成回迁物业交付，并办妥回迁房屋的不动产权证书交付给中国长城。
（七）违约约定
1、中国长城承诺：
（1）按照中电蓝海书面通知规定的时间交付被拆迁房屋和随附资料；
（2）在本项目拆迁或施工重建过程中，政府部门要求中国长城在本协议之外继续补充资料或在资料上加盖中国长城印鉴的，中国长城应在合理时限内予以提供或办理；
（3）本协议被拆迁房屋现状中的陈述信息全部真实有效。
中国长城违反上述承诺而给中电蓝海或本项目的拆迁、手续办理或施工进度造成影响的，中国长城承担相应法律责任。
2、中电蓝海承诺：
（1）按照本协议约定的补偿标准对中国长城进行足额补偿。
（2）按照本协议约定的时限完成回迁房屋交付及产权证书办理；向中国长城交付的回迁房屋质量符合国家和深圳市相关规定以及双方的相关约定。
（3）若未能在以上约定交付之日交付重建房屋，则应自2025年1月1日起，按照当年市场价格补偿租金损失（含税），前述损失每半年支付一次，该等租金价格每满2年递增5%。
（4）如未按照本协议约定交付回迁房屋或办妥回迁房屋产权证书的，每逾
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期一日，应向中国长城支付未交付物业价值或未办妥证书对应物业价值万分之五的违约金。如未按照本协议约定支付现金补偿金以及租金补偿金的，每逾期一日，应向中国长城支付应付未付补偿金万分之五的违约金。
3、任何一方违反本协议约定，导致本协议履行存在重大困难或给对方造成重大损失的，守约方有权要求解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。
（八）协议生效
1、本协议经双方盖章并法定代表人或授权代表签字；
2、协议双方均已按照法律法规、公司章程及其他制度规定履行完相应的审批手续。
六、涉及关联交易的其他安排
为高效推进本项目，董事会提请股东大会授权公司经营班子具体负责协议的实施、执行等，例如基于项目开展需要向相关方出具授权委托书等；但涉及法律法规、部门规章及其他规范性文件要求需经董事会、股东大会另行批准的除外。
七、交易目的及对公司的影响
本项目位于广东省深圳市南山区科技园，拟更新项目的用地性质为新型产业用地+商业用地（M0+C1）。通过本次城市更新，有利于公司更好打造以信息安全和下一代互联网设备等为主导的产业园区，为公司持续产业转型升级及相关配套服务提供更多的发展空间。
公司认为，本项目开发前景良好，若能顺利实施，将有利于公司现有资产的保值增值，在充分利用相关方的资源进一步盘活资产同时可以更好的将公司现有资源聚焦主营业务，集中力量发展核心产业。
公司预计，本次更新项目对公司当期和未来经营业绩有积极影响，但由于项目实施周期较长，对公司当期损益及未来各会计年度经营业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：公司本
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次拟与中电蓝海签订房屋搬迁补偿回迁安置协议事项有利于满足公司未来在深圳地区业务发展的需要，改善公司的生产经营环境，有利于提升公司相关物业的资产质量和价值；对标的资产进行估值的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，具备充分的独立性和专业性，估值假设合理，估值结果客观、公允，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。会议审议过程中，发表独立意见如下：
公司本次与中电蓝海签订房屋搬迁补偿回迁安置协议暨关联交易事项有利于公司更好集中资源和精力聚焦主业，回迁物业未来也有利于提升现有资产的投资回报水平，符合公司的发展战略；关联交易定价过程中参考了估值结果，遵循公平、公允的定价原则，未损害公司与全体股东的利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、与关联人已发生的各类关联交易
2020年初至6月30日，公司及其子公司与中电蓝海累计发生的各类关联交易总金额约为3.5万元。
十、风险提示
本次签署的协议由于履行期较长，受城市更新法规政策调整、城市规划变更、履约能力、市场、价格以及不可抗力等方面因素影响，协议执行过程中可能存不确定性。公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件目录
1、相关董事会决议
2、相关独立董事意见
3、相关协议
4、相关估值报告
5、有权机构的相关证明文件
6、上市公司关联交易情况概述表
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特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二O年七月十八日