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华控赛格:简式权益变动报告书 下载公告
公告日期:2020-07-03

深圳华控赛格股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:深圳华控赛格股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:华控赛格股票代码:000068

信息披露义务人:山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)

住所/通信地址:山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地A座18层

股份变动性质:减少

签署日期:2020年7月

声 明

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则15号》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在华控赛格拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华控赛格中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

深圳华控赛格股份有限公司 简式权益变动报告书

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 9

第四节 权益变动的方式 ...... 10

第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

深圳华控赛格股份有限公司 简式权益变动报告书

第一节 释 义

本报告书中,除非另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

信息披露义务人、国投绿色能源

信息披露义务人、国投绿色能源山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)
国耀投资山西国耀股权投资合伙企业(有限合伙)
国投股权投资山西国投股权投资合伙企业(有限合伙)
华控赛格、上市公司深圳华控赛格股份有限公司
山西建投山西建设投资集团有限公司
省国资运营公司山西省国有资本运营有限公司
华融泰深圳市华融泰资产管理有限公司
三晋国投、结构调整基金宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙)
本报告书深圳华控赛格股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动山西建设投资集团有限公司协议收购山西国耀股权投资合伙企业(有限合伙)、山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)和山西国投股权投资合伙企业(有限合伙)持有的深圳市华融泰资产管理有限公司76.90%股权,本次协议转让完成后,山西建设投资集团有限公司间接合计持有深圳华控赛格股份有限公司的股份数量为266,533,049股(占华控赛格总股本的26.48%)。
中国证监会中国证券监督管理委员会
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《准则15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
元、万元人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

深圳华控赛格股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人名称

信息披露义务人名称山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人山证投资有限责任公司
类型有限合伙企业
主要经营场所山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地A座18层
成立日期2018年7月5日
合伙期限自2018年7月5日至2023年7月4日
统一社会信用代码91149900MA0K4RTM59
通讯地址山西综改示范区太原学府园区南中环街 529 号清控创新基地 A 座 18层
联系电话0351-7028554
经营范围对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人三晋国投、山证投资有限责任公司、山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业(有限合伙)、山西漳泽电力股份有限公司、晋阳资产管理股份有限公司、晋信资本投资管理有限公司

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日, 信息披露义务人主要负责人情况如下:

姓名国籍长期居住地职务是否取得其他国家或者地区的居留权
郭江涛中国中国投资决策委员会主任委员
王怡里中国中国执行事务合伙人委派代表,投资决策委员会副主 任委员

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

本次权益变动前,除间接持有华控赛格26.48%股份外,信息披露义务人与其一致行动人国耀投资和国投股权投资通过华融泰下属全资公司中国健康管理投资有限公司间接持有香港交易所上市公司同方康泰产业集团有限公司

(01312.HK)56.77%的股权。本次权益变动后,信息披露义务人与其一致行动人

国耀投资和国投股权投资不再拥有上述权益。

除上述情况外,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人的一致行动人基本情况

(一)国耀投资

1、基本情况

深圳华控赛格股份有限公司 简式权益变动报告书企业名称

企业名称山西国耀股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人山西国投基金管理有限公司
类型有限合伙企业
主要经营场所山西综改示范区太原学府园区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座17层1708号
成立日期2019年6月11日
合伙期限自2019年6月11日至2024年6月10日
统一社会信用代码91149900MA0KK60G1Y
通讯地址山西综改示范区太原学府园区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座17层1708号
联系电话0351-2709558
经营范围对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人

2、主要负责人基本情况

截至本报告书签署日, 国耀投资主要负责人情况如下:

姓名国籍长期居住地职务是否取得其他国家或者地区的居留权
齐艳平中国中国执行事务合伙人委派代表、投资决策委员会主任委员

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

本次权益变动前,除间接持有华控赛格26.48%股份外,国耀投资与信息披露义务人、国投股权投资通过华融泰下属全资公司中国健康管理投资有限公司间接持有香港交易所上市公司同方康泰产业集团有限公司(01312.HK)56.77%的股权。本次权益变动后,国耀投资与信息披露义务人、国投股权投资不再拥有上述权益。除上述情况外,国耀投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(二)国投股权投资

1、基本情况

深圳华控赛格股份有限公司 简式权益变动报告书企业名称

企业名称山西国投股权投资合伙企业(有限合伙)
类型有限合伙企业
主要经营场所山西综改示范区太原学府园区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座17层1701-B号
成立日期2019年9月11日
合伙期限自2019年9月11日至2027年9月10日
统一社会信用代码91149900MA0KPNLN6Q
通讯地址山西综改示范区太原学府园区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座17层1701-B号
联系电话0351-2709558
经营范围对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人省国资运营公司、山西国投基金管理有限公司

2、主要负责人基本情况

截至本报告书签署日, 国投股权投资主要负责人情况如下:

姓名国籍长期居住地职务是否取得其他国家或者地区的居留权
柴宏杰中国中国执行事务合伙人委派代表、投资决策委员会主任委员
李兴刚中国中国基金管理人总经理

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

本次权益变动前,除间接持有华控赛格26.48%股份外,国投股权投资与信息披露义务人、国耀投资通过华融泰下属全资公司中国健康管理投资有限公司间接持有香港交易所上市公司同方康泰产业集团有限公司(01312.HK)56.77%的股权。本次权益变动后,国投股权投资与信息披露义务人、国耀投资不再拥有上述权益。

除上述情况外,国投股权投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

截至本报告书签署日,信息披露义务人与其一致行动人国耀投资和国投股权投资均受省国资运营公司控制。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人与其一致行动人国耀投资和国投股权投资基于自身发展投资的需要,为促进上市公司持续健康发展,通过非公开协议转让的方式向山西建投转让其分别持有的华融泰24.05%、33.03%和19.82%股权,共计76.90%股权。其中,本次权益变动后,国投股权投资实缴出资义务由山西建投承接。

二、未来十二个月股份增持或处置计划

信息披露义务人与其一致行动人国耀投资和国投股权投资已于2020年6月30日与山西建投签署了《股权转让协议》,向山西建投转让华融泰76.90%股权。如股权转让完成,华融泰的控股股东将变更为山西建投。

除本次股权转让,信息披露义务人在未来12个月内暂无其他以自身名义或通过一致行动人国耀投资、国投股权投资增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前,信息披露义务人与其一致行动人国耀投资和国投股权投资分别持有华融泰24.05%、33.03%和19.82%股权,共计76.90%股权,从而间接控制华融泰持有的上市公司266,533,049股股份,占上市公司总股本的比例为26.48%。2020年6月30日,信息披露义务人与省国资运营公司、国耀投资、国投股权投资、山西建投和华融泰签署了《股权转让协议》,向山西建投转让华融泰76.90%股权。本次权益变动后,华融泰仍是华控赛格的控股股东,省国资运营公司仍是华控赛格的实际控制人,山西建投将成为华控赛格的间接控股股东,信息披露义务人与其一致行动人国耀投资和国投股权投资不再拥有华控赛格股份。

二、股权转让协议的主要内容

2020年6月30日,山西建投与省国资运营公司、国耀投资、国投绿色能源、国投股权投资和华融泰签署了《股权转让协议》(以下简称“本协议”),本协议的主要内容如下:

(一)协议主体

甲方:山西省国有资本运营有限公司

乙方1(转让方1):山西国耀股权投资合伙企业(有限合伙)

乙方2(转让方2):山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)

乙方3(转让方3):山西国投股权投资合伙企业(有限合伙)

丙方(受让方):山西建设投资集团有限公司

目标公司:深圳市华融泰资产管理有限公司

(二)股权转让

乙方1、乙方2、乙方3(以下合称为“乙方”)均系甲方旗下基金,且均为目标公司的股东,其中,乙方1持有目标公司33.032534%股权;乙方2持有目标公司24.045452%股权;乙方3持有目标公司19.819521%股权。

乙方1、乙方2、乙方3同意分别将其所持目标公司33.032534%、

24.045452%、19.819521%股权转让给丙方,且丙方同意受让该部分股权。

经甲方审议决策,同意乙方采用非公开协议方式进行本次股权转让。

(三)转让标的

转让标的为乙方在目标公司合计拥有的76.897507%的股权及其所包含的股东权益。

(四)目标公司的基本情况

深圳市华融泰资产管理有限公司,2009年6月29日在深圳市市场监督管理局注册,统一社会信用代码:91440300691179395Y。

(五)股权转让交割

股权交割日指本协议生效后,目标公司相关股东按照公司法及目标公司章程的规定同意本次股权转让,且有优先购买权的股东放弃其优先购买权之日的次日;或根据法律法规及目标公司各股东约定,确定本次股权转让无需征得其他股东同意、其他股东无优先购买权,且本协议生效之日的次日。

自股权交割日起(含当日,下同),丙方即成为转让标的的所有者,享有并承担与转让标的有关的权利和义务;乙方则不再享有或承担与转让标的有关的权利和义务。

(六)股权转让价款

1、股权转让定价依据

北京中天华资产评估有限责任公司就本次股权转让事项对目标公司截至股权转让基准日(2019年12月31日)的股东全部权益价值进行评估,并出具相应的评估报告。该评估报告已经乙方及丙方认可,并经甲方备案。乙方及丙方

确认,本次股权转让的转让价款以上述评估报告评估价值121,505.29万元为基础确定。

2、股权转让价款

各方一致确定,乙方1、乙方2及乙方3转让股权的转让价款按照各自实缴出资额占目标公司实缴出资总额的实缴出资比例确定,乙方1实缴出资比例为41.197726%,乙方2实缴出资比例为29.989160%,乙方3实缴出资比例为0%。本次股权转让中,乙方1、乙方2、乙方3转让股权的转让价款分别为:

乙方1股权转让价款=121,505.29万元×41.197726%=50,057.4164万元;

乙方2股权转让价款=121,505.29万元×29.989160%=36,438.4158万元;

乙方3未实缴出资,股权转让价款为0元。自股权交割日起,乙方3应向目标公司实缴3亿元增资款的义务由丙方承接,乙方3无需继续缴纳。

上述股权转让价款合计为86,495.8322万元,该股权转让价款包括转让标的所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益,包括目标公司及其下属企业所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。

(七)支付时间及方式

乙方及丙方确认,本次股权转让的转让价款按照如下时间及方式支付:股权交割日起十个工作日内,丙方应以银行转账方式向乙方1、乙方2分别支付其各自股权转让价款的50%;目标公司完成本次股权转让工商变更登记之日起十个工作日内,丙方应以银行转账方式向乙方1、乙方2分别支付其各自股权转让价款的50%。

(八)目标公司移交接管

由于甲方已于2020年4月22日与丙方签署《深圳市华融泰资产管理有限公司76.9%国有股权整体转让第一阶段工作协议》(以下简称“《第一阶段工作协议》”),将乙方在目标公司的股东职权委托丙方行使。各方同意,将《第一阶段工作协议》第三条委托期限延长至本协议约定的股权交割日止。丙方

对目标公司进行实际管理。本次股权转让不涉及目标公司移交接管事项,乙方及丙方在目标公司的股东权利划分按照本协议第七条约定执行。

(九)过渡阶段安排

1、目标公司截至股权转让基准日的损益由乙方1、乙方2、乙方3按持股比例分别承担或享有。股权转让基准日之后,目标公司的损益由丙方按本次股权转让事项中受让股权比例承担或享有。

2、股权交割日之前,丙方根据甲方及乙方的委托行使转让标的对应的股东职责;自股权交割日起,丙方自行履行转让标的对应的股东职责。

3、自股权交割日起,乙方依法不再享有已转让股权的股东权利和承担相应的股东义务,丙方依照本协议和相关法律规定享有该转让股权的股东权利和承担相应的股东义务。

4、自股权交割日起至目标公司股东签署新章程期间,目标公司董事会、监事会、高级管理人员仍按照原章程开展相关工作;自股权交割日起至目标公司新的董事会及监事会成员改选完成、新的高管完成聘任期间,仍由目标公司原董事会成员、原监事会成员、原高管人员分别履行董事、监事、高管职责。目标公司股东会、董事会、监事会、总经理办公会相关事项按照丙方对子公司的内部管理规定执行。(本条中“原xx”指股权交割日前一日的状态)

(十)股权变更登记

目标公司应于股权交割日起十个工作日内向工商行政管理机关提交股权变更登记所需的全部材料,办理股权变更登记手续;乙方和丙方应当积极配合。乙方和丙方可另行签署简洁的、满足工商变更登记需要的股权转让协议,该简洁协议不能与本协议约定事项相冲突;乙方和丙方的权利义务及其他约定仍以本协议约定为准。

(十一)乙方的陈述、保证

乙方1、乙方2、乙方3对持有的目标公司的股权拥有完整的处分权,该股权未设定有他项权利(经丙方知晓并同意的除外),目标公司未因该股权而存在诉讼、仲裁事项。

(十二)丙方的陈述、保证

丙方保证,本次股权转让按照“人随资产走”的原则执行,转让完成后,目标公司及其下属企业人员无需因本次股权转让重新签订劳动合同。丙方尊重目标公司及其下属企业人员提供的劳动和工作成果,其职级福利和薪酬待遇根据市场化原则确定,党员关系和党的组织一并转由丙方党委管理。

(十三)税费负担

本次股权转让过程中,应当由乙方和丙方各自承担的税费及其他费用,按照法律法规的规定各自依法承担。

(十四)违约责任

1、本协议一经生效,各方必须自觉遵照履行。

2、若乙方不按本协议约定配合办理目标公司股权工商变更登记,则乙方中的违约方(乙方1、乙方2和/或乙方3)应以本协议股权转让价款总额为基数,每逾期一日(指自然日),按日万分之五向丙方支付违约金。如逾期超过十个工作日,则丙方有权单方解除本协议。

若丙方不按本协议约定支付股权转让价款,则丙方应以本协议股权转让价款总额为基数,每逾期一日(指自然日),按日万分之五向乙方支付违约金(乙方1及乙方2按应收未收款项的比例享有该违约金)。如逾期超过十个工作

日,则乙方1、乙方2、乙方3协商一致后,有权单方解除本协议。

3、任何一方未按本协议约定履行其他义务或违背其在本协议中作出的陈述、保证、声明、承诺等,应当依照本协议约定和有关法律规定承担相应的违约责任。

(十五)其他

1、经各方协商一致,可以通过书面方式变更或解除本协议。

2、若本协议约定事项与相关法律法规及上市公司相关政策要求相冲突的,则按照法律法规及上市公司相关政策要求的规定执行。本协议未尽事宜,可由各方协商签订书面补充协议。

3、本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字/盖名章并加盖单位公章之日起生效。

三、本次权益变动涉及上市公司股份权益限制的说明

截至本报告书签署日,华融泰直接持有上市公司266,533,049股股份不存在质押、查封等权益受限情形。

四、其他相关情况说明

(一)信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人国耀投资、国投股权投资不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

(二)在本次转让控制权前,对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明

在本次交易前,信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,本次权益受让人符合有关法律法规及相关政策关于受让的主体资格要求。

第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据中国证监会或深圳证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明与签署

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

(一)信息披露义务人的营业执照;

(二)信息披露义务人的主要负责人员名单及其身份证明;

(三)《股权转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于深圳华控赛格股份有限公司。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此声明。

信息披露义务人:山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表:

王怡里

签署日期:2020年7月2日

(本页无正文,为《深圳华控赛格股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页)

信息披露义务人:山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表:

王怡里

签署日期:2020年7月2日

附表

简式权益变动报告书

深圳华控赛格股份有限公司 简式权益变动报告书

基本情况

基本情况
上市公司名称深圳华控赛格股份有限公司上市公司所在地深圳市坪山新区大工业区兰竹大道以北CH3主厂房
股票简称华控赛格股票代码000068
信息披露义务人名称山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)信息披露义务人注册地山西综改示范区太原学府园区南中环街529号清控创新基地A座18层
拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 √ 不变,但持股人发生变 化 □有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √
权益变动方式(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人山西国耀股权投资合伙企业(有限合伙)和山西国投股权投资合伙企业(有限合伙)持有的深圳市华融泰资产管理有限公司76.90%的股权,从而间接持有上市公司266,533,049股股份,占上市公司总股本的比例为26.48%。

深圳华控赛格股份有限公司 简式权益变动报告书

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人山西国耀股权投资合伙企业(有限合伙)和山西国投股权投资合伙企业(有限合伙)不再拥有华控赛格股份。
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式时间:2020年6月30日 方式:间接协议转让方式
是否已充分披露资金来源是 □ 否 □ 本次权益变动为减少股份,不涉及资金来源。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

深圳华控赛格股份有限公司 简式权益变动报告书

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □
是否已得到批准是 √ 否 □

(本页无正文,为《深圳华控赛格股份有限公司简式权益变动报告书》(附表)签字盖章页)

信息披露义务人:山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人委派代表:

王怡里

签署日期:2020年7月2日


  附件:公告原文
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