股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2021-06
深圳华控赛格股份有限公司关于全资子公司拟参与投资设立项目基金
带动总承包项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京中环世纪工程设计有限公司（以下简称“中环世纪”）为了拓展业务，拟通过EPC总承包方式参与广西玉林国药药仓-保税仓基地项目（以下简称“本项目”）。
一、对外投资概述
根据前期政府提供的项目建议书，本项目总投资为361,200万元（具体投资总额及工程建设费以中环世纪介入后规划设计为准）。中环世纪拟参与本项目模式为认缴基金总规模人民币10亿元的20%份额，即人民币2亿元，同时获取本项目的设计施工合同。
基金以国药（天津）健康产业发展有限公司（以下简称“国药健康”）、 北京银虎国际投资管理有限公司（以下简称“北京银虎”）共同作为普通合伙人与广西玉林南国香都贸易有限公司（以下简称“玉林南国”）、中环世纪作为有限合伙人，在广西玉林市发起设立玉林寅虎国药药仓产业投资中心（有限合伙）（以下简称“本基金”），其中委托普通合伙人北京银虎作为执行合伙企业事务的合伙人。本基金设立以及基金业协会备案相关手续由北京银虎具体负责办理。成立本基金的目的是作为投资主体投资设立本项目SPV公司，由SPV公司实施本项目。
本次中环世纪拟参与投资设立项目基金带动总承包项目事项已经公司2021年2月5日召开的第七届董事会第三次临时会议审议通过，本次对外投资事宜在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但该投资行
为尚需取得有权国有资产监督管理部门批复后实施。
二、交易各方基本信息介绍
（一）北京中环世纪工程设计有限责任公司
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0978室法定代表人：黄诚公司类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：20000万元成立日期：2002年10月09日营业期限：2002年10月09日2022年10月08日经营范围：房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理甲级；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、服务；货物、技术、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中环世纪为公司全资子公司。经公司查询，中环世纪不是失信被执行人。
（二）国药（天津）健康产业发展有限公司
注册地址：天津市东丽区平盈路8号服务滨海委3646室法定代表人：宋宪瑞公司类型：有限责任公司(法人独资)注册资本：2000万元成立日期：2019年06月06日经营范围：医学研究和试验发展；健康咨询；企业管理服务；企业形象策划；公共关系服务；医疗器械、家用电器、日用品、建筑材料、电子产品批发兼零售；医疗技术开发、咨询、服务、转让；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。股权关系：国药健康为中国医药集团有限公司下属孙公司。关联关系：国药健康与本公司无关联关系。经公司查询，国药健康不是失信被执行人。
（三）北京银虎国际投资管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区郎家园6号[3-3]8幢5层504室法定代表人：刁博洋公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1000万人民币成立日期：2014年07月02日经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。股权结构：自然人秦维持有北京银虎99%股权，为其控股股东、实际控制人。关联关系：北京银虎国际投资管理有限公司及其股东与本公司无关联关系。经公司查询，北京银虎不是失信被执行人。
（四）广西玉林南国香都贸易有限公司
注册地址：广西玉林市站前路8号法定代表人：庞大公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1000万人民币成立日期：2020年09月30日经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药(不含中药饮片）购销；农副产品销售；水产品零售；鲜肉零售。
股权结构：玉林恒天然贸易有限公司持有玉林南国40%股权，自然人戴开旭持有玉林恒天然贸易有限公司99.5%的股权，为玉林南国实际控制人。
关联关系：玉林南国及其股东与本公司无关联关系。
经公司查询，玉林南国不是失信被执行人。
三、拟设立基金的基本情况
（一）玉林国药药仓-保税仓基地项目投资基金设立条款
基金名称
| 基金名称 | 玉林寅虎国药药仓产业投资中心（有限合伙） （暂定名） |
| 基金规模 | 基金总规模人民币10亿元。分三期募集，首期2亿元，二期3亿元，三期5亿元。 |
基金存续期
| 基金 存续期 | 七年（投资期五年，回收期二年），根据基金经营的需要延长经营期限的，最多延长两年。 |
| 基金 管理人 | 采用双GP模式管理基金，由国药（天津）健康产业发展有限公司联合北京银虎国际投资管理有限公司。 |
| 基金托管 | 募集资金交由具有托管业务资质的金融机构托管，与其签署《托管协议》。托管机构按照托管协议，负责资产保管、资金拨付和结算等日日常工作，并对投资活动进行动态监管并向引导基金提交监管报告。 |
| 基金投向 | 100%投资于玉林市中医药大健康相关项目。 |
| 基金 管理费 | 年费率为1.5%，按半年支付。管理费共支付5年，基金延长期不收取管理费。 |
| 投资限制 | 不得吸收或变相吸收存款，不得向任何第三人提供贷款和资金拆借（债转股投资除外）。 |
（二）第一期基金出资构成如下：
| 合伙人 | 出资方式 | 出资数额 （万元） | 占出资总额比例 |
| 国药（天津）健康产业发展有限公司 | 现金 | 100 | 0.62% |
| 北京银虎国际投资管理有限公司 | 现金 | 100 | 0.62% |
| 广西玉林南国香都贸易有限公司 | 现金 | 12,000 | 74.07% |
| 北京中环世纪工程设计有限责任公司 | 现金 | 4,000 | 24.69% |
| 合计 | 现金 | 16,200 | 100% |
注：第一期基金中其他出资人认缴份额以最终签订的《合伙人协议》为准。
（三）其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。
以上拟设立基金信息尚需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案。
四、投资基金合同的主要内容
（一）投资策略
合伙企业围绕中药材和香料产业进行股权投资，包括但不限于子基金投资、直接股权投资及其他法律法规允许的投资。
（二）收益分配与亏损分担
1、分配原则：
（1）就项目处置收入及投资运营收入，分配方案应经过执行事务合伙人同意，并由管理人在其合理决定的时点进行分配，但管理人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；
（2）就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应并入项目处置收入及投资运营收入一并进行分配；
（3）在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，或者为满足该等合伙人的流动性需求。该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。
（4）如任一有限合伙人认为分配收入的时点或管理人保留的费用不合理的，执行事务合伙人应在接到有限合伙人通知之日起7日内书面反馈其理由或反馈调整结果。
2、亏损分担：除协议另有约定，合伙企业的所有亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（三）协议生效、终止及效力
协议于全体合伙人共同有效签署之日（“生效日”）起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。
合伙企业设立后，经执行事务合伙人认可的人士有效签署本协议、认购册以及执行事务合伙人要求的其他文件（如有），即成为合伙企业的有限合伙人并接受本协议的法律约束。
协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人；如该方存在信托或代持的情形，协议之约束力也应及于该方之受托人或实际权益持
有人等。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次中环世纪投资参与设立基金后，可以获取本项目的设计、工程总承包等相关业务。
本次投资资金为中环世纪自有资金，本次投资产生的收益可以为中环世纪带来新的利润增长点，对公司及中环世纪财务及经营状况无不利影响。
六、存在的风险
1、合作各方虽然已对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，且公司该投资行为尚需取得有权国有资产监督管理部门的批复，能否获批存在一定的不确定性。
2、本项目在运作过程中将受宏观经济、行业周期、SPV公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能会造成未能按计划达到商业目标。
基于上述风险，公司将密切关注产业投资基金运作情况，督促防范投资风险。公司将严格按照相关规定，根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《公司第七届董事会第三次临时会议决议》
深圳华控赛格股份有限公司董事会
二〇二一年二月八日