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特发信息:长城证券股份有限公司关于公司前次募集资金存放及使用情况的专项核查意见 下载公告
公告日期:2019-04-16

长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司前次募集资金存放及使用情况的专项核查意见

长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为深圳市特发信息股份有限公司(以下简称“特发信息”或“公司”)公开发行可转换债券持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定,对特发信息前次募集资金2018年的使用情况进行了核查,核查情况如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

(1)募集配套资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2268号文《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司于中国境内非公开发行11,542,497股人民币普通股“A股”股份募集购买深圳东志科技有限公司(已更名为深圳特发东智科技有限公司,以下简称“特发东智”)和成都傅立叶电子科技有限公司(以下简称“成都傅立叶”)的100%股权的配套资金,并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2015年11月向长城特发智想1号集合资产管理计划(以下简称“智想1号”)发行人民币普通股(A股)11,542,497股,每股面值人民币1元,每股发行认购价格为人民币9.53元,收到股东认缴股款人民币11,000万元,扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币10,510万元。

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的“天职业字[2015]第14494号”号验资报告验证,上述募集资金人民币10,510万元已于2015年11月13日汇入

公司在兴业银行深圳天安支行开立的337110100100333960募集资金专户。截至2018年12月31日止,该募集资金专户中的金额已使用完毕,该专户已于2017年8月注销。

(2)公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》(证监许可[2018]1627号)核准,公司于深圳证券交易所向登记在册的原股东和社会公众公开发行可转债4,194,000.00 张,每张面值为100元,募集资金总额为人民币419,400,000.00元,扣除承销费用(含税)人民币1,250,800.00元,余额为人民币418,149,200.00元,另外扣除保荐费用、审计费、律师费和其他发行费用等(不含税)人民币2,605,603.78元,实际募集资金净额为人民币415,543,596.22元。

该次募集资金到账时间为2018年11月22日,本次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年11月23日出具瑞华验字[2018]48330007号验资报告。

(二)前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2018年12月31日止,公司2015年募集配套资金已全部使用完毕,且募集资金专户已全部销户,2018年公开发行可转换公司债券募集资金的存放情况如下(单位:人民币元):

存放银行银行账户账号存款方式截至2018年12月31日止账户余额
建行科苑南支行44250100018200000796活期存款281,414,994.79
合计281,414,994.79

注:截至2018年12月31日止,募集资金账户余额中包含尚未置换的代垫保荐费等发行费用2,605,603.78元。

二、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

(1)募集配套资金投资项目实现效益情况对照情况

2015年募集配套资金到位后已向两家标的公司股东支付本次交易的现金对价部分。由于本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目,公司未对募集资金投资项目公开承诺收益。

(2)公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照情况

截至2018年12月31日止,公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照情况详见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——公开发行可转换公司债券募集资金”。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上情况

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上情况。

(四)前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

经公司第五届董事会第二十九次会议决议、2015年第一次临时股东大会及中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2268号)文核准,公司以9.53元/股向特发东智和成都傅立叶原股东分别定向发行17,838,404股和13,116,472股,并支付人民币现金14,500.00万元用以购买特发东智和成都傅立叶各100%股权,合计支付对价人民币44,000.00万元,其中10,510.00万元现金来源为本次配套募集资金。

(1)资产权属变更情况

2015年11月4日,特发东智100%股权已过户至公司名下,深圳市市场监督管理局为此办理了工商变更登记手续。至此,标的资产特发东智100%股权过户手续已办理完成,公司已持有特发东智100%股权。

2015年11月5日,成都傅立叶100%股权已过户至公司名下,成都市武侯区工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此,标的资产成都傅立叶100%股

权过户手续已办理完成,公司已持有成都傅立叶100%股权。

(2)账面价值变化情况

公司项目2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日
东智公司资产总额2,663,291,532.162,141,264,415.131,481,743,260.07701,026,736.19
负债总额2,002,712,586.581,567,176,744.581,018,032,893.94519,798,344.76
所有者权益660,578,945.58574,087,670.55463,710,366.13181,228,391.43
归属于母公司所有者权益667,062,165.41579,384,419.93466,414,326.77183,607,187.15
傅立叶公司资产总额374,994,053.23300,244,186.49161,345,160.8879,929,132.86
负债总额201,171,098.58161,060,455.1665,821,994.4240,417,631.66
所有者权益173,822,954.65139,183,731.3395,523,166.4639,511,501.20
归属于母公司所有者权益173,822,954.65139,183,731.3395,523,166.4639,511,501.20

注:公司于2016年度分别对特发东智和成都傅立叶增资20,000万元和2,520万元。

(3)生产经营情况

公司经过2015年资产重组后,特发东智和成都傅立叶生产经营正常,主营业务未发生重大变化,由于置入资产为优质资产,因此公司主营业务盈利能力持续提升。特发东智和成都傅立叶2015年度分别实现归属于母公司股东净利润人民币4,585.52万元和1,535.61万元,2016年度分别实现归属于母公司股东净利润人民币8,280.71万元和3,081.17万元,2017年度分别实现归属于母公司股东净利润人民币11,298.20万元和4,366.06万元,2018年分别实现归属于母公司股东净利润人民币8,761.59万元和3,463.92万元。目前,置入资产生产经营情况稳定,显示出较好的盈利能力。

(4)效益贡献情况

公司经过2015年11月资产重组完成后,特发东智和成都傅立叶2015年12月份分别实现净利润人民币733.46万元和551.48万元,合计占公司合并报表中归属于母公司股东净利润的比例13.98%;2016年度分别实现净利润人民币7,990.65万元和2,922.48万元,合计占公司合并报表中归属于母公司股东净利润的比例55.74%;2017年度分别实现净利润人民币11,063.63万元和4,207.37万元,合计占公司合并报表中归属于母公司股东净利润的比例57.49%;2018年度分别实现净

利润人民币8,572.87万元和3,298.27万元,合计占公司合并报表中归属于母公司股东净利润的比例43.07%。公司通过发行股份购买优质资产,保证了公司未来的持续经营能力。

(5)盈利预测实现情况

公司未针对本次交易编制盈利预测。

(6)交易各方当事人承诺的履行情况

①相关资产业绩承诺公司于2015年10月10月收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2268号)。在本次交易过程中,重组各方做出如下承诺:

特发东智前股东陈传荣、胡毅、殷敬煌承诺2015度至2017年度特发东智业绩承诺期,承诺特发东智2015年、2016年、2017年的净利润(净利润均为目标公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于目标公司母公司股东的净利润)分别不低于3,750万元、4,688万元、5,860万元,三年累积承诺净利润总额不低于14,298万元;若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于14,298万元的,视为完成承诺业绩。在业绩承诺期最后年度(即2017年)特发东智专项审计报告出具后30日内,由具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具特发东智减值测试报告,对特发东智进行减值测试。

业绩承诺期内,如特发东智2015年至2017年三年累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的,则陈传荣、胡毅、殷敬煌各方应当对公司进行补偿,业绩补偿金额=(业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际净利润)÷业绩承诺期累积承诺净利润×标的资产交易价格。经减值测试,若特发东智期末减值额>业绩补偿金额,则陈传荣、胡毅、殷敬煌各方应另行对公司进行资产减值补偿,资产减值补偿金额=期末减值额-业绩补偿金额。在业绩承诺期满时,若陈传荣、胡毅、殷敬煌各方持有的甲方股份数不足以用于补偿的,则应补偿的股份数为陈传荣、胡毅、殷敬煌各方持有的全部公司股份数,累积应补偿金额的差额部分不再要求陈传荣、胡毅、殷敬煌以现金进行补偿。在任何情况下,因特发东智实际净利润数不足承诺

净利润数而发生的补偿、因特发东智减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过标的资产的交易价格。

在陈传荣、胡毅、殷敬煌上述业绩承诺基础上,特发东智实际控制人陈传荣就特发东智2018年至2020年(“补充业绩承诺期”)的业绩单独作出补充承诺如下:

特发东智2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润,即均不低于5,860万元,如经审计确认特发东智在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于5,860万元的,则陈传荣应自该年度的特发东智专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。

截至2018年12月31日止,特发东智2015年度、2016年度和2017年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,483.70万元、7,376.90万元和8,956.42万元,已实现原各年度业绩承诺,三年累积承诺净利润总和20,817.02万元不低于14,298万元,已完成原承诺业绩。特发东智2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(扣除增资成本后)为7,027.37万元,已完成补充业绩承诺。

成都傅立叶前股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞承诺2015度至2017年度为公司业绩承诺期,承诺成都傅立2015年至2017年净利润(成都傅立叶扣除非经常性损益后的净利润;如成都傅立叶通过并购重组等形式新设或收购子公司的、参股其他公司的,该等被投资企业所实现的净利润也视为业绩承诺的组成部分,相应的实际净利润数为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于2,200.00万元,3,000.00万元、3,500.00万元,三年累积承诺净利润总额不低于8,700.00万元;若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于8,700.00万元的,视为戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞5名成都傅立叶前股东完成承诺业绩。在业绩承诺期最后年度(即2017年)成都傅立叶专项审计报告出具后30日内,由具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具成都傅立叶减值测试报告,对成都傅立叶进行减值测试。

业绩承诺期内,如成都傅立叶2015年至2017年三年累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的,则戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞应当对公司进行补偿,业

绩补偿金额=(业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际净利润)÷业绩承诺期累积承诺净利润×标的资产交易价格。经减值测试,若成都傅立叶期末减值额>业绩补偿金额,则戴荣等人应另行对公司进行资产减值补偿,资产减值补偿金额=期末减值额-业绩补偿金额。业绩承诺期满时发生补偿义务的,戴荣等人各方应首先以持有的公司股份进行补偿,计算方式为:累积应补偿股份数=累积应补偿金额÷发行价格,若持有的公司股份数不足以用于补偿的,则应补偿的股份数为戴荣等人各方持有的全部甲方股份数,累积应补偿金额的差额部分由戴荣等人各方以现金进行补偿。在任何情况下,因成都傅立叶实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因成都傅立叶减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过成都傅立叶的交易价格。

交易双方确定,在戴荣等人各方切实履行上述业绩承诺基础上,成都傅立叶管理层股东戴荣、阴陶、林峰就成都傅立叶2018年至2020年(“补充业绩承诺期”)的业绩单独作出补充承诺如下:即管理层股东进一步补充承诺成都傅立叶2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润,即均不低于3,500万元。如经审计确认成都傅立叶在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于3,500万元的,则管理层股东应自该年度的成都傅立叶专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。戴荣对阴陶、林峰就此利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。

截至2018年12月31日止,成都傅立叶2015年度、2016年度和2017年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,559.71万元、2,916.69万元和4,308.39万元,2015年度和2016年度未实现业绩承诺,2017年度已实现业绩承诺,但三年累积承诺净利润总和8,784.79万元不低于8,700.00万元,视为已完成原承诺业绩。成都傅立叶2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(扣除增资成本后)为3,256.82万元,未完成补充业绩承诺。

②相关资产其他承诺

根据公司与特发东智全体股东签署的《发行股份及支付现金买资产协议》,陈传荣承诺,特发东智截至2014年12月31日经审计的资产负债表中应收账款和其他应收款余额应在2015年12月31日前全部收回;如有到期不能全部收回的,陈

传荣应在到期后10日内以现金方式向特发东智补足不能收回的差额部分;若特发东智在2015年12月31日后就此差额部分收回应收账款的,则特发东智应将收回的部分返还给陈传荣。

截止2018年12月31日,深圳东智4年以上应收帐款及其他应收款余额为2,910,369.96元,其中已到期应收款1,977,642.52元,已到期应收款中837,839.58元无法收回,已全额计提坏账准备。

目前,深圳东智与陈传荣协商确定上述无法收回应收款837,839.58元在应支付的超额奖励中扣减,其他已到期应收款在催收中。

三、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表说明

(1)募集配套资金使用情况对照情况

根据《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集配套资金的具体用途,募集的配套资金将全部用于支付购买特发东智100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的部分现金对价。

截至2018年12月31日止,前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1.1“前次募集资金使用情况对照表——募集配套资金”。

(2)公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照情况

根据《深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》,公司计划将募集资金分别用于特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目,特发东智扩产及产线智能化升级项目和成都傅立叶测控地面站数据链系统项目。

截至2018年12月31日止,前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1.2“前次募集资金使用情况对照表——公开发行可转换公司债券募集资金”。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(四)闲置募集资金使用情况说明

公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

(五)尚未使用的前次募集资金情况

截至2018年12月31日止,公司前次募集配套资金已全部使用完毕,且募集资金专户已全部销户;公开发行可转换公司债券募集资金未使用金额为281,414,994.79元,占前次募集资金净额的比例67.72%。

四、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳市特发信息股份有限公司董事会编制的2018年度《前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(天职业字[2019]18842号)。报告认为,特发信息《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)的规定,在所有重大方面公允反映了特发信息截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

长城证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对特发信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查,主要内容包括:查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等募集资金使用的原始凭证,审阅募集资金使用的信息披露文件,并与公司相关负责人沟通交流等。

六、保荐机构结论性意见

经核查,长城证券认为,特发信息2018年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

和公司《募集资金管理办法》等规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。(以下无正文)

(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司前次募集资金存放及使用情况的专项核查意见》之签字签章页)

保荐代表人:

张 涛 漆传金

长城证券股份有限公司

年 月 日

附件1.1

前次募集资金使用情况对照表-募集配套资金

截止日期:2018年12月31日编制单位:深圳市特发信息股份有限公司 金额单位:人民币元

募集资金总额:110,000,000.00已累计使用募集资金总额:105,100,000.00
募集资金净额:105,100,000.00各年度使用募集资金总额: 2015年使用:105,100,000.00
变更用途的募集资金总额:-
变更用途的募集资金总额比例:-
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额实际投资金额 (含存款利息)募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额实际投资金额 (含存款利息)实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1支付购买特发东智100%股权和成都傅立叶100%股权的部分现金对价支付购买特发东智100%股权和成都傅立叶100%股权的部分现金对价不超过110,000,000.00105,100,000.00105,100,000.00不超过110,000,000.00105,100,000.00105,100,000.00-2015年12月1日
2其中:1、支付购买成都傅立叶100%股权的部分现金对价其中:1、支付购买成都傅立叶100%股权的部分现金对价不超过110,000,000.0095,000,000.0095,000,000.00不超过110,000,000.0095,000,000.0095,000,000.00-2015年12月1日
3其中:2、支付购买特发东智100%股权的部分现金对价支付购买特发东智100%股权的部分现金对价10,100,000.0010,100,000.0010,100,000.0010,100,000.00-2015年12月1日
合计-105,100,000.00105,100,000.00-105,100,000.00105,100,000.00--

附件1.2

前次募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券募集资金

截止日期:2018年12月31日编制单位:深圳市特发信息股份有限公司 金额单位:人民币元

募集资金总额:419,400,000.00已累计使用募集资金总额:136,870,900.00
募集资金净额:415,543,596.22各年度使用募集资金总额: 2018年使用:136,870,900.00
变更用途的募集资金总额:-
变更用途的募集资金总额比例:-
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额实际投资金额 (含存款利息)募集前承诺 投资金额募集后承诺 投资金额实际投资金额 (含存款利息)实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目200,650,000.00200,650,000.00107,773,600.00200,650,000.00200,650,000.00107,773,600.00-92,876,400.002020年
2特发东智扩产及产线智能化升级项目特发东智扩产及产线智能化升级项目146,800,000.00146,800,000.0029,097,300.00146,800,000.00146,800,000.0029,097,300.00-117,702,700.002019年
3成都傅立叶测控地面站数据链系统项目成都傅立叶测控地面站数据链系统项目71,950,000.0071,950,000.00-71,950,000.0071,950,000.00--71,950,000.002021年
合计419,400,000.00419,400,000.00136,870,900.00419,400,000.00419,400,000.00136,870,900.00-282,529,100.00

注:1、上述三个投资项目由于尚在建设期,未达到预定可使用状态,故实际投资金额与募集后承诺投资金额存在一定差异。2、本年投资金额系使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表-公开发行可转换公司债券募集资金

截止日期:2018年12月31日编制单位:深圳市特发信息股份有限公司 金额单位:人民币元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益截止日 累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称201620172018
1特发信息厂房建设及特发光纤扩产项目-达产后将实现年均销售收入 44,680 万元,年均利润总额为2,978 万元。----不适用
2特发东智扩产及产线智能化升级项目-正常年可实现营业收入为 76,744 万元,年利润总额为 7,651 万元。----不适用
3成都傅立叶测控地面站数据链系统项目-年均可实现营业收入为 7,500 万元,年利润总额为 1,350万元。----不适用
合计-----

注:上述三个投资项目由于尚在建设期,未达到预定可使用状态,无法计算效益。


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