招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“上市公司”）发行股份购买资产持续督导的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对特发信息发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
2015年10月10日，中国证监会核发了《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2268号），核准特发信息向陈传荣发行14,582,387股股份、向胡毅发行1,661,054股股份、向殷敬煌发行1,594,963股股份、向戴荣发行9,102,833股股份、向阴陶发行2,360,965股股份、向林峰发行393,494股股份、向陈宇发行629,590股股份、向张红霞发行629,590股股份购买相关资产；核准特发信息向长城证券-兴业银行-长城特发智想1号集合资产管理计划（以下简称“智想1号”）非公开发行不超过11,542,497股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行42,497,373股股份。新增股份于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。发行完成后，特发信息总股本由271,000,000股变更为313,497,373股。
2017年6月7日，特发信息实施完成2016年度利润分配方案：按总股本313,497,373股为基数，向全体股东每10股送红股3股，同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。该权益分派方案实施后公司总股本由313,497,373股增至626,994,746股。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的限售股份数量由42,497,373股增加为84,994,746股，占公司总股本比例不变。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 陈传荣 | 业绩承诺及补偿安排 | 陈传荣就特发东智2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即陈传荣进一步补充承诺特发东智2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于5,860万元。 在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报告审计机构）出具特发东智专项审计报告（与特发信息的年度审计报告同时出具），分别对特发东智补充业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认；如经审计确认特发东智在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于5,860万元的，则陈传荣应自该年度的特发东智专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。 | 正常履行中。 经审计，特发东智2018年的扣非归母净利润为70,273,707.58元。完成2018年业绩承诺。 |
| 戴荣；林峰；阴陶 | 业绩承诺及补偿安排 | 戴荣、阴陶及林峰3位管理层股东就成都傅立叶2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于3,500万元。 在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报告审计机构）出具成都傅立叶专项审计报告（与特发信息的年度审计报告同时出具），分别对成都傅立叶补充业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认；如经审计确认成都傅立叶在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于3,500万元的，则管理层股东应自该年度的成都傅立叶专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。 | 正常履行中。 经审计，成都傅立叶2018年的扣非归母净利润为32,568,159.72元，未完成2018年业绩承诺； 戴荣已按协议规定，将未完成业绩的差额部分以现金方式一次性向公司补足（注），履行完毕现金补偿义务。 |
| 陈传荣 | 股份限售承诺 | “陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：1、第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露特发东智2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－陈传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；2、第二期股份于上市公司在指定媒体披露特发东智2018年度专项审计报告前不得转让；若特发东智2018年度专项审计报告确认的特发东智当年净利润不低于5,860万元，则第二期股份应自特发东智2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若特发东智2018年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第二期股份不得转让。第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期股份于上市公司在指定媒体披露特发东智2019年度专项审计报告 | 股份上市满36个月。 第一期股份已解除限售，解限数量不超过其在本次交易中认购的上市公司股份总数的50%。 特发东智2018年达到所承诺业绩，第二期股份满足解除限售条件。 本次解限数量不超过其在本次交易中认购的上市公司股份总数的50%*1/3。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 前不得转让；若特发东智2019年度专项审计报告确认的特发东智当年净利润不低于5,860万元，则第三期股份应自特发东智2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若特发东智2019年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第三期股份不得转让。第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；4、第四期股份于上市公司在指定媒体披露特发东智 2020年度专项审计报告前不得转让；若特发东智2020年度专项审计报告确认的特发东智当年净利润不低于5,860万元，则第四期股份应自特发东智2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若特发东智2020年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第四期股份不得转让。第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因特发东智未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。” | |||
| 戴荣；阴陶；林峰 | 股份限售承诺 | “管理层股东（即戴荣、阴陶、林峰三人）在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限售：1、第一期股份应于新增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算：任意一名管理层股东第一期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%－该名管理层股东2014年至2017年累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；2、第二期股份于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2018年度专项审计报告前不得转让；若成都傅立叶2018年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元，则第二期股份应自成都傅立叶2018年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2018年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得转让。任意一名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期股份于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2019年度专项审计报告前不得转让；若成都傅立叶2019年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元，则第三期股份应自成都傅立叶2019年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2019年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得转让。任意一名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；4、第四期股份于上市公司在指定媒体披露成都傅立叶2020年度专项审计报告前 | 股份上市满36个月。 第一期股份已解除限售，解限数量不超过其在本次交易中认购的上市公司股份总数的50%。 成都傅立叶2018年未达到所承诺业绩，但已履行完毕差额补偿义务，第二期股份满足解除限售条件。 本次解限数量不超过其在本次交易中认购的上市公司股份总数的50%*1/3。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 不得转让；若成都傅立叶2020年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润不低于3,500万元，则第四期股份应自成都傅立叶2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2020年经审计的净利润低于3,500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。任意一名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因成都傅立叶未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。” | |||
| 陈传荣 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、特发东智董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任特发信息、特发东智董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予特发信息、特发东智及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。关于避免资金占用的承诺：1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用特发东智的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用特发东智资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发信息、特发东智相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对特发东智 | 截至本核查意见出具之日，该承诺正常履行中，未发现承诺方违反承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用特发东智的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害特发东智、特发信息及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。” | |||
| 戴荣 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。关于避免资金占用的承诺：1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用成都傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用成都傅立叶资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发信息、成都傅立叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对成都傅立叶的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用成都傅立叶的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害成都傅立叶、特发信息及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。” | 截至本核查意见出具之日，该承诺正常履行中，未发现承诺方违反承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 陈传荣 | 关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺 | 本次交易完成后，若因交割日前特发东智（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为特发东智实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代特发东智或其子公司补缴相关款项。 本次交易完成后，若因交割日前特发东智或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使特发东智或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为特发东智实际控制人将无条件代特发东智或其子公司支付相应的款项，且保证特发东智或其子公司不因此遭受任何经济损失。 | 经核查，特发东智或其子公司没有因交割日（2015年11月4日）前未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而补缴款项或遭受任何经济损失的情况。未违反承诺。 |
| 戴荣 | 关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺 | 本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为成都傅立叶实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代成都傅立叶或其子公司补缴相关款项。 本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使成都傅立叶或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为成都傅立叶实际控制人将无条件代成都傅立叶或其子公司支付相应的款项，且保证成都傅立叶或其子公司不因此遭受任何经济损失。 | 经核查，成都傅立叶或其子公司没有因交割日（2015年11月5日）前未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而补缴款项或遭受任何经济损失的情况。未违反承诺。 |
注：在特发信息与成都傅立叶原股东签署的《关于成都傅立叶电子科技有限公司的利润补偿协议》中，就管理层股东（即戴荣、阴陶、林峰三人）补充业绩承诺差额部分所承担的现金补偿义务给出了具体的分担比例，同时，约定戴荣对阴陶、林峰就此利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。
据此，2019年4月16日，戴荣按协议规定，将未完成业绩承诺的差额部分2,431,840.28元，以现金方式一次性转给了上市公司，履行完毕现金补偿义务。
三、本次解除限售股份股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，亦不存在上市公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年4月29日。
2、本次解除限售股份数量为8,813,226股，占上市公司总股本的1.41%。
3、本次解除股份限售的股东人数为4名。
4、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
| 序号 | 股东全称 | 持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本的比例（%） | 质押、冻结数量（股） |
| 1 | 陈传荣 | 14,582,386 | 4,860,796 | 0.78 | 4,860,000 |
| 2 | 戴荣 | 9,102,834 | 3,034,278 | 0.48 | |
| 3 | 阴陶 | 2,360,966 | 786,988 | 0.13 | |
| 4 | 林峰 | 393,494 | 131,164 | 0.02 | |
| 合 计 | 26,439,680 | 8,813,226 | 1.41 | 4,860,000 | |
五、本次解除限售前后上市公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 股数 | 比例（%） | 股数 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 26,633,142 | 4.25 | -8,813,226 | 17,819,916 | 2.84 |
| 首发后限售股 | 26,439,680 | 4.22 | -8,813,226 | 17,626,454 | 2.81 |
| 高管锁定股 | 193,462 | 0.03 | 0 | 193,462 | 0.03 |
| 二、无限售条件的流通股 | 600,361,604 | 95.75 | +8,813,226 | 609,174,830 | 97.16 |
| 人民币普通股 | 600,361,604 | 95.75 | +8,813,226 | 609,174,830 | 97.16 |
| 三、总股本 | 626,994,746 | 100.00 | 0 | 626,994,746 | 100.00 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
截至本核查意见出具之日，本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，本次解除限售的股份持有人履行了本次发行股份购买资产的相关承诺。本独立财务顾问同意特发信息本次发行股份购买资产限售股份解禁及上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之盖章页）
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