深圳市特发信息股份有限公司
2019年公开发行可转换公司债券
之债券持有人会议规则
为规范深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）2019年公开发行的可转换公司债券（以下简称“债券”）的债券持有人会议的召开程序及职权行使，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第一章 总则
第一条 本规则项下本期债券为公司2019年审议通过的、依据《【深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书】》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券。
第二条 本规则项下债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得公司本期债券的投资者。投资者认购、持有或受让公司本期债券,均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第三条 债券持有人的权利包括:
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第四条 债券持有人的义务包括：
（1）遵守公司发行债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；（2）当公司未能按期支付债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议的议事范围及提案人
第六条 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期债券的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物（如有）发生重大变化；
（5）变更、解聘债券受托管理人（如有）；
（6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。
第七条 当出现本规则第六条所列债券持有人会议议事范围的任何事项时，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的持有人书面提议；
（3）债券受托管理人（如有）；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
第八条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（1）已兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）公司根据约定已回购并注销的债券。
第五章 债券持有人会议的召集与通知
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第十条 当出现本规则第六条所列债券持有人会议议事范围的任何事项时，公司董事会应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15日内向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日、会议联系人姓名电话等事项。会议通知可以采取公告方式。
第十一条 如公司董事会未能按本规则第十条的规定履行其职责，单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上(含10%)的债券持有人、债券受托管理人（如有）有权按本规则第十条的规定召集债券持有人会议。
第十二条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草，议案内容应符合法律法规的规定，属于债券持有人会议的议事范围，并有明确的议题和具体决议事项。
第十三条 单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上(含10%)的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司董事会、债券受托管理人（如有）、债券担保人（如有）或其他重要关联方也可以提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内以相同的方式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得增加新的提案。
第十四条 债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力或本规则另有规定,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在不迟于原定债券持有人会议召开日前5个工作日以相同方式通知全体债券持有人并说明原因,并作出公告，但不得因此而变更债券持有人会议登记日。债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以相同方式取消该次债券持有人会议并说明原因，并作出公告。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地，召开债券持有人会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第六章 债券持有人会议的出席人员
第十六条 除法律、法规另有规定外，于债券持有人会议登记日在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记在册的本期未偿还债券持有人，有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。前述债券持有人会议登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前5日。
第十七条 于会议登记日收市时在证券登记结算机构登记的本期未偿还债券的债
券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十八条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权：
（1）公司；
（2）债券担保人（如有）
（2）债券受托管理人（如有）（债券受托管理人为债券持有人时除外）；
（3）其他重要相关方。
第十九条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件及持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证件号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当 注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十一条 公司董事会应当聘请两名律师出席债券持有人会议，对会议的召集、
召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
第二十二条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在会议登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券的面值总额。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第七章 会议召开的程序
第二十三条 债券持有人会议可采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；债券持有人及其代理人自行承担其出席债券持有人会议的差旅费、食宿费等必要费用。
第二十四条 召集人应当制作出席会议人员的签名册，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的本期未偿还债券面额、债券持有人的证券账户卡号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 债券持有人会议由公司董事长主持，公司董事长未能主持时，由董事长授权一名董事主持；若公司董事长及董事长授权的董事均无法主持会议的，则由出席会议的债券持有人（或其代理人）以其所代表的出席会议本期未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）表决权共同选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第二十六条 召开债券持有人会议时，会议主持人首先宣布会议议事程序及注意事项，其次确定和公布监票人，并宣读提案，提案经讨论后进行表决；监票人应当在表决后立即清点选票，由会议主持人当场公布计票及表决结果，形成债券持有人会议决议。
第八章 会议的表决与决议
第二十七条 债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。
第二十八条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由一名债券持有人会议召集人代表、一名公司代表及一名见证律师作为监票人参加清点，监票人应当在计票结果文件上签名。计票结果文件应随会议记录一同保存。
第二十九条 会议主持人应当在会上宣布计票结果，并根据计票结果确认债券持有人会议议案是否获得通过，并在会上宣布表决结果，形成债券持有人会议决议。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十条 会议主持人若对提交表决的决议计票结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；若会议主持人未提议重新点票，而出席会议的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的结果持有异议，债券持有人（或其代理人）有权在宣布表决结果后立即要求重新点票的，会议主持人应当重新点票。
第三十一条 债券持有人会议决议须经代表出席会议的本期未偿还债券面值总额二分之一以上(含二分之一)表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
第三十二条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人行使债权及担保权利（如有），不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十三条 若出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人为公司的关联方、
或持有公司5%以上(含5%)股份的股东及该等股东关联方的，当债券持有人会议审议的某一项议案与上述人员（包括自然人和法人）有直接利害关系的，则该等人员（包括自然人和法人）就该等议案没有表决权，在判定该等议案是否获得通过时，该等人员（包括自然人和法人）所 代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。
第三十四条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。
第三十五条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，则经有权机构批准后生效。
第三十六条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会或债券持有人会议召集人以公告形式通知债券持有人，公司董事会负责执行会议决议。
第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名，并由公司保存。债券持有人会议记录的保管期限为债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。
第九章 附 则
第三十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期债券发行完毕时生效，至本期债券全部偿还完毕（包括已兑付本息、由公司回购注销、转换为公司股份）之日止。
第三十九条 本规则生效前，公司董事会负责对本规则进行修改和解释；本规则生效后，对本规则的修改，应提交债券持有人会议审议通过。
第四十条 债券持有人对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法
有效性有争议，可依法通过法律途径予以解决。
第四十一条 除涉及公司商业秘密或受法律、法规及上市公司有关信息披露规定的限制外，出席会议的公司代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第四十二条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十三条 除特别说明，本规则所称“以上”、“内”、“不超过”,含本数；本规则相关期限所称“日”为自然日。
深圳市特发信息股份有限公司
2019年5月25日