证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2020-51
深圳市特发信息股份有限公司
董事会第七届三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年8月4日，深圳市特发信息股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会以通讯方式召开了第七届三十次会议。会议通知于2020年7月30日以书面方式发送。应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。会议通知、议案及相关资料已按照规定的时间与方式送达全体董事、监事。本次会议的召开符合《公司法》、本公司《章程》和《董事会议事规则》。会议对以下议案做出决议：
一、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行可转换公司债券具体方案如下：
1、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），发行数量为5,500,000张。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为1.8%。表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
4、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起5年。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
7、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为12.33元/股，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
8、转股价格的向下修订条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。10、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
12、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
13、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的特发转2向股权登记日（2020年8月6日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
①股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的特发转2数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“特发信息”股份数量乘以0.6735元（即每股配售0.6735元面值的可转债），再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本816,553,048股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为5,499,484张，占本次发行的可转债总额的
99.991%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080070”，配售简称为“特发配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“特发信息”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
②社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“070070”，申购简称为“特发发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），
超出部分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向, 不得全权委托证券公司代为申购。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月6日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
②网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
14、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量占本次发行的可转债总额的99.991%。原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
本次发行认购金额不足55,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额不超过16,500.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向中国证监会报告；如果确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
15、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行债券条款的相关规定；
②依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期债券的本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或担保物（如有）发生重大变化；
⑤变更、解聘债券受托管理人（如有）；
⑥法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金金额不超过人民币55,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 特发信息数据科技有限公司智慧城市创展基地建设项目 | 50,000.00 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 55,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
18、本次发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为二十四个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定及公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》对董事会的授权，同意公司在本次董事会审议通过本议案之日起，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利。公司董事会同意公司开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用，并授权公司董事长与保荐机构长城证券股份有限公司、募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》。表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。特此公告。
深圳市特发信息股份有限公司 董事会
二〇二〇年八月五日