深圳市海王生物工程股份有限公司关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限
公司免于以要约方式增持股份的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因业务发展需要，公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000.00 万元，发行价格为3.84元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过651,041,666 股（含651,041,666股），且未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过828,774,977股，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”），公司与海王集团签订《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之认购合同》，海王集团将认购本次非公开发行的全部股票，并在36个月内不转让。公司第八届董事局第十二次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于以要约方式增持股份的议案》。
海王集团为公司控股股东，本次发行前，海王集团直接持有公司44.03%的股份，本次发行完成后，海王集团持有公司股份将持续增加，超过30%，导致海王集团认购本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项规定“有下列情形之一的，投资者可免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于海王集团已在附生效条件股份认购协议中承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次非公开发行过程中取得的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约，因此，董事局提请股东大会非关联股东批准海王集团免于以要约方式增持股份。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二〇年八月七日