深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
深圳市天健（集团）股份有限公司
2012 年年度报告
2013 年 3 月 30 日
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人辛杰、主管会计工作负责人宋扬及会计机构负责人（会计主管
人员）胡皓华（林凤羽）声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同时每 10
股送红股 1 股，每股面值 1 元。现金股利计 25,115,036.10 元，送股计 50,230,072
股。分配后，公司总股本为 552,530,794 股。剩余可供分配利润转入以后年度分
配。本分配预案须提请 2012 年度股东大会批准后实施。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 7
第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 34
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 44
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 48
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 55
第九节 内部控制 ....................................................................................................... 71
第十节 财务报告 ....................................................................................................... 90
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................... 91
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司 指 深圳市天健（集团）股份有限公司
市政总公司 指 深圳市市政工程总公司
房建公司 指 深圳市市政工程总公司建筑工程公司
沥青公司 指 深圳市市政沥青道路工程有限公司
安装公司 指 深圳市天健市政安装工程有限公司
隧道公司 指 深圳市隧道工程有限公司
技术中心 指 深圳市天健（集团）股份有限公司暨深圳市市政工程总公司技术中心
工程技术公司 指 深圳市天健工程技术有限公司
深圳市天健房地产开发实业有限公司
深圳地产公司 指
深圳市龙岗天健房地产开发有限公司
长沙地产公司 指 长沙市天健房地产开发有限公司
南宁地产公司 指 南宁市天健房地产开发有限公司
广州地产公司 指 广州市天健兴业房地产开发有限公司
投资公司 指 深圳市天健投资发展有限公司
商业公司 指 深圳市天健商业运营管理有限公司
海南威斯特酒店 指 海南天健威斯特酒店有限公司
物业公司 指 深圳市天健物业管理有限公司
运输公司 指 深圳市天健运输工程实业有限公司
广东海外 指 广东海外建设发展有限公司
建工集团 指 深圳市建工集团股份有限公司
风险提示
本公司在本报告的董事会报告一节中，详细描述了公司可能面对之风险因素及应对策略，敬请投资者
关注相关内容。
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 深天健 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 深圳市天健(集团)股份有限公司
公司的中文简称 深天健
公司的外文名称（如有） SHENZHEN TAGEN GROUP CO., LTD.
公司的法定代表人 辛杰
注册地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 层
注册地址的邮政编码 518033
办公地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 20、21、23、24 层
办公地址的邮政编码 518033
公司网址 http://www.tagen.cn
电子信箱 info@tagen.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 高建柏 钱文莺 陆炜弘
深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 24 层
联系地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 21 层
2405 室
电话 （0755）82992565 82990659 （0755）82992565 82990659
传真 （0755）83990006 （0755）83990006
电子信箱 gaojianbo@tagen.cn qianwenying@tagen.cn luweihong@tagen.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、注册变更情况
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
企业法人
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
营业执照注册号
首次注册 1993 年 12 月 06 日 深圳市市场监督管理局 440301102748199 440300192251874 19225187-4
报告期末注册 2012 年 12 月 28 日 深圳市市场监督管理局 440301102748199 440300192251874 19225187-4
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
签字会计师姓名 李巧仪、王焕森
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √否
报告期内比上年
2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
营业收入（元） 3,080,578,508.36 3,547,212,972.73 -13.15 3,546,447,787.52
归属于上市公司股东的净利润
250,144,007.24 203,219,543.29 23.09 110,771,388.56
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
194,682,861.87 195,028,853.72 -0.18 100,231,817.22
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
650,716,242.41 144,613,337.98 349.97 -127,091,564.49
（元）
基本每股收益（元/股） 0.4980 0.4046 23.09 0.2205
稀释每股收益（元/股） 0.4980 0.4046 23.09 0.2205
净资产收益率（%） 7.88 5.24 2.64 3.50
报告期内末比上年末
2012 年末 2011 年末 2010 年末
增减(%)
总资产（元） 8,578,279,498.58 7,516,430,143.60 14.13 10,160,244,762.00
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 3,221,295,040.31 3,069,822,251.78 4.93 4,676,931,928.56
权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
38,413,724.49 8,494,702.97 18,020,119.57
销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
800,000.00 30,000.00 2,899,335.68
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,623,840.00 -6,087,549.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,112,236.45 1,715,167.48
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39,246,072.88 2,252,520.15 -3,034,802.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -18,487,048.45 -2,586,533.55 -2,972,699.61
少数股东权益影响额（税后）
合计 55,461,145.37 8,190,689.57 10,539,571.34 --
注：1、各非经常性损益项目按税前金额列示。
2、非经常性损益项目中的损失类应以负数填写。
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √不适用
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
第四节 董事会报告
一、 概述
（一）市场环境分析
1、宏观经济环境分析
自 2007 年始发的美国次贷危机已演变为全球性金融危机。美联储分别于 2012 年 9 月、12 月连续推
出两轮量化宽松政策，表明当下温和复苏的美国经济并不稳固。2012 年欧元区 PMI 指数几乎全年低于 50
的荣枯分界线，个别欧元区成员国的主权债务问题进一步激化，显示欧债危机仍在继续发酵，且尚未找到
解决危机的根本途径。
经过 30 年的高速发展，中国已成为全球第二大经济体和最大出口国，当前面临着经济增速趋缓和结
构调整的压力。中央经济工作会议确定的 2012 全年主基调是“稳增长、控物价、调结构”。在这样的态势
下，国家积极推进的新型城镇化和基础设施领域的建设投资，对公司所从事的建筑业、房地产业以及商业
运营服务业，提供了较大的发展空间。
2、公司所处行业分析
从建筑行业景气运行状态看，2006-2012 年建筑业景气指数在 120-150 区间运行，建筑行业保持平稳
的高位景气运行状态。随着我国城镇化进程的加快，“十二五”期间全国建筑业总产值、建筑业增加值将
年均增长 15%以上，其中多个城市的轨道交通建设进入高峰期。总体上看，建筑业市场容量大，发展前景
看好。但由于建筑行业的市场准入门槛较低，竞争十分激烈。以深圳市为例，在深圳注册的大小施工企业
已超过 1400 多家，深圳建筑施工企业面临着与全国性的特大型建筑企业、地方大型建筑企业和众多民营
施工企业的全面竞争。根据财政部《企业绩效评价标准值》，2011 年全国建筑行业平均销售（营业）利润
率为 5.3%，整体盈利水平偏低。
国家对房地产行业继续实施严厉的调控，有效抑制了房价的过快上涨。国家统计局的数据显示，2012
年商品房销售面积 111,304 万平方米，比上年增长 1.8%，增幅回落 2.6 个百分点；商品房销售额 64,456
亿元，增长 10%，比 2011 年增幅回落 1.1 个百分点。其中，东部地区商品房销售面积 53,224 万平方米、
比上年增长 5.7%，销售额 38,413 亿元、增长 12.9%；中部地区商品房销售面积 30,140 万平方米、增长 2%，
销售额 13,020 亿元、增长 8.5%；西部地区商品房销售面积 27,940 万平方米、下降 5.3%，销售额 13,023
亿元、增长 3.7%，东部、中部、西部市场的走势明显分化。产品需求结构发生渐变，刚需、改善性需求成
为市场主流。房地产行业景气度方面，2012 年下半年，基本面明显好转，无论是房地产开发投资增速、信
贷投放、土地交易、房地产一级市场成交等各方面，都呈现先跌后稳的态势，主要标杆企业新增土地投资
占全年销售额的比重超过 40%，甚至达到 50%，扩张意图明显。
（二）2012 年管理回顾
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
1、深化改革，推进组织扁平化，强化集团本部的经营能力和管控能力
（1）组织扁平化
为适应市场环境的变化和业务发展的需要，提高工作效率，公司继续推进组织扁平化改革，缩短管理
链条，压缩管理层级，建立更为精简高效的组织体系。将房地产开发业务原“集团本部——深圳地产公司
——各区域公司或项目部”的三级管理架构，调整为“集团本部——各区域公司或项目部”的二级管理架
构；将建筑施工业务原“集团本部——市政总公司——各专业公司——项目部”的四级管理架构，调整为
“集团本部——市政总公司、各专业公司——项目部”的三级管理架构。
（2）集团本部职能的完善
进一步优化集团本部的职能，强化集团本部对各项业务的经营能力和管控能力。在集团本部新增规划
设计部、工程技术部、市场拓展部；将党群工作部和总经理办公室合并为党政办公室。经调整后的集团本
部职能部门为 11 个。
2、持续推进企业内控体系的建设与实施工作
公司以推进企业内部控制规范化建设为契机，持续推进内控体系建设，加大实施力度（详见公司《2012
年度内部控制自我评价报告》）。
3、持续开展对标管理工作
2012 年，公司针对各项业务的最薄弱、最迫切需要改进或提升的环节，精心选标，稳扎稳打，有序推
进，重点在工程项目管理模式、“施工+地产+运营”一体化的商业模式、产品设计标准化、工程技术标准
化、成本控制、采购管理、内控建设、信息化建设等八个方面开展对标，并取得显著成效。实施对标管理
全面提升了公司基础管理水平，有效控制了成本，各主营业务的盈利能力显著提升。
4、担当社会责任，促进企业可持续发展
公司以“营造宜居城市环境，提升城市品质品味”为己任，致力于改善城市环境、促进环境友好，以
天健产品为城市居民带来舒适、便捷和享受，力求在建设宜居、生态、环保城市方面有所建树。公司致力
于造就高素质员工队伍，提升员工职业发展空间，促进企业与个人的共同发展。公司致力于搭建良好的商
业生态环境，以开放、包容的心态做企业，携手合作伙伴共同发展。公司致力于为客户、股东和社会持续
创造价值，积极投身社会公益和慈善事业，重视质量、环境、职业健康、安全管理及社会责任的担当，成
为令人尊敬的城市综合运营商。
（三）公司经营中面临的主要困难与挑战
公司经营面临的主要困难与挑战：一是房地产持续调控对公司房地产业务带来的重大不确定性；二是
建筑市场高度竞争，行业盈利水平偏低，对建筑施工业务的业绩提升构成较大挑战；三是商业运营业务品
牌影响力有待培育，物业管理水平亟待提升；四是企业生产成本逐年上涨带来的经营压力。
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，面对复杂的宏观经济环境，公司紧紧围绕本年各项重点工作目标，狠抓生产经营管理，各
重点项目建设进展顺利，主业发展、经营业绩和财务状况良好，经济效益稳中有升。
主要经营指标如下表:
单位：（人民币）万元
项目 2012 年 2011 年 增减额 增减率（%）
营业收入 308,057.85 354,721.30 -46,663.45 -13.15
营业利润 26,175.40 27,024.85 -849.45 -3.14
营业外收支净额 4,160.93 1,077.72 3,083.21 286.09
利润总额 30,336.33 28,102.57 2,233.76 7.95
归属于上市公司股东的净利润 25,014.40 20,321.95 4,692.45 23.09
（1）营业收入同比变动情况及原因：公司 2012 年度实现营业收入 308,057.85 万元，较上年同期减
少 46,663.45 万元，降低 13.15%，降低的主要原因是报告期内两大主业--建筑施工业及房地产业营业收入
均有所减少。其中：建筑施工业实现营业收入 221,571.03 万元，较上年同期减少 13,560.58 万元，降低
5.77%；房地产业实现营业收入 97,686.56 万元，较上年同期减少 22,064.89 万元，降低 18.43 %。
（2）利润总额同比变动情况及原因：公司 2012 年实现利润总额 30,336.33 万元，较上年同期增加
2,233.76 万元，增长 7.95%，增长的主要原因如下：
一是房地产业商业部分结转量增加，使项目盈利能力提高；
二是财务费用降幅较大；
三是投资收益增幅较大：公司 2012 年实际发生投资收益 4,598.54 万元，较上年同期增加 3,025.99
万元，增长 192.43%，增幅较大的主要原因是报告期内公司转让所持有的深圳市建业（集团）股份有限公
司股权，实现投资收益 3,685.05 万元；
四是营业外收支净额增幅较大：公司 2012 年度实际发生营业外收支净额 4,160.93 万元，较上年同期
增加 3,083.21 万元，增长 286.09%，增幅较大的主要原因是报告期内公司收到潮阳一建偿还原“盐田河改
造工程纠纷一案”工程款本金 3,626.98 万元，减少预计负债并增加营业外收入 3,626.98 万元。
公司本年发生影响利润总额的非经常性损益为 7,394.82 万元，较上年同期增加 6,317.10 万元，增长
586.15%，占利润总额比例为 24.38%。由于非经常性损益同比增幅较大，导致公司利润构成有较大变化。
公司本年扣除非经常性损益影响的利润总额为 22,941.51 万元，较上年同期减少 4,083.34 万元，降低
15.11%。
（3）净利润同比变动情况及原因：公司 2012 年实现净利润 25,014.40 万元，较上年同期增加 4,692.45
万元，增长 23.09%，增长的主要原因如下：
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
一是上述各因素综合影响使利润总额有一定增加；
二是所得税费用降低（具体见费用分析部分）。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
单位：万元
2012 年 2011 年
行业 占营业收入比重 占营业收入比重 同比增减%
金额 金额
(%) (%)
建筑施工业 221,571.03 64.09 235,131.61 63.29 -5.77
房地产业 97,686.56 28.26 119,751.45 32.24 -18.43
物业租赁 8,880.15 2.57 8,637.04 2.32 2.81
其他行业 17,591.96 5.08 7,969.35 2.15 120.75
小计 345,729.70 100.00 371,489.45 100.00
合并抵销 -37,671.85 -16,768.15
合计 308,057.85 354,721.30 -13.15
（1）建筑施工业营业收入较上年同期减少的主要原因是：全年已完工程结算量减少。
（2）房地产业营业收入较上年同期减少的主要原因:可结转商品房销售额减少，公司南宁商务大厦和
国际公馆项目已实现销售，但尚未达到收入结转条件。
（3）其他行业实现营业收入（主要包括商业及物业管理服务、的士营运、油料销售、酒店经营等）
较上年同期增幅较大的主要原因：一是本年增加并表单位天健物业管理公司，增加物业管理营业收入 6,361
万元，该公司上年度同口径营业收入为 5991 万元；二是商业服务、酒店经营收入有一定程度增加。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 570,483,738.64
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.51
注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
3、成本
行业分类
单位：万元
2012 年 2011 年
行业分类 同比增减(%)
金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%）
建筑施工业 209,883.11 76.34 221,540.95 74.32 2.02
房地产业 45,232.64 16.45 65,659.58 22.03 -5.58
物业租赁 3,998.41 1.45 4,069.40 1.37 0.08
其他行业 15,827.56 5.76 6,808.52 2.28 3.48
小计 274,941.72 100.00 298,078.45 100.00
合并抵销 -35,639.86 -19,167.77
合计 239,301.86 278,910.68
公司前 5 名供应商资料
√适用 □ 不适用
前五名供应商合计采购金额（元） 145,136,160.31
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 6.06
4、费用
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 增减（%）
销售费用 4,118.85 3,861.18 6.67
管理费用 13,546.75 13,662.10 -0.84
财务费用 2,442.72 10,136.45 -75.90
资产减值损失 1,279.91 -794.67 -261.06
所得税费用 5,321.93 7,780.61 -31.60
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
（1）财务费用较上年同期降低75.90%的主要原因是：本期利息资本化金额增加，使计入财务费用的
利息支出同比大幅减少。
（2）资产减值损失较上年增加261.06%的主要原因：本年根据应收款项账龄增加计提坏账准备，增
加了资产减值损失；而上年因公司回收了较多应收账款历史欠账，使已计提的坏账准备转回1,027万元。
（3）所得税费用较上年同期降低 31.60%的主要原因：公司所属全资子公司南宁天健房地产公司所开
发的南宁商务大厦和国际公馆于报告期内实现销售，根据实际销售情况，该公司预计应纳税暂时性差异未
深圳市天健（集团）股份有限公司 2012 年年度报告全文
来能够转回，2012 年度确认了递延所得税资产，减少报告期内所得税费用 2,453 万元。
5、研发支出
本年度研发支出总额为 883.38 万元，占公司 2012 年末净资产的比例为 0.27%，占 2012 年度营业收入
的比例为 0.29%。
6、现金流
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 370,248.95 322,142.45 14.93
经营活动现金流出小计 305,177.33 307,681.12 -0.81
经营活动产生的现金流量净额 65,071.62 14,461.33 349.97
投资活动现金流入小计 14,305.44 5,104.46 180.25
投资活动现金流出小计 3,810.25 22,804.00 -83.29
投资活动产生的现金流量净额
