深圳市天健（集团）股份有限公司
监事会议事规则
（经第八届监事会第九次会议审议通过，拟提交公司股东大会批准）
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-43
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事规则和表决程序，保障监事会依法独立有效行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司监事会工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他相关法律、法规的规定，结合公司实际，制订本规则。第二条 监事会依法设立，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，切实履行监事职责，对公司负有忠实义务和勤勉义务。监事依法行使监督权的活动受法律保护。第四条 公司应当为监事和监事会履行职责提供必要的工作条件，按照相关规定提供所要求的文件和资料，并保证所提供的资料及时、真实、完整。
第二章 监事会的组织机构及职权
第一节 监事会的组织机构
第五条 监事会由5名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换。职工代表担任的监事不得少于监事会人员的三分之一，由公司职工民主选举产生或更换。监事不得由董事、总经理和其他高级管理人员兼任。
第七条 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，经法定程序批准后方能生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第八条 监事会可根据工作需要聘任监事会秘书及其他工作人员，协助监事会主席处理日常事务。监事会秘书由监事会主席提名、公司聘任，其待遇比照公司董事会办公室人员执行。
第九条 监事会行使职权所必需的费用由公司承担（包括聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作的费用）。
第二节 监事、监事会主席的职权
第十条 监事可以列席董事会、领导班子会和总裁办公会，并对决议事项提出质询或建议。
第十一条 监事会行使下列职权：
（一）监督股东大会决定决议事项在企业的落实情况，向股东大会报告工作；
（二）检查企业贯彻执行有关法律法规、国资监管制度、公司章程和内部管
理制度的情况；
（三）对董事会、高级管理层的运行情况及其成员的履职行为进行监督和评价，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事会决议事项提出质询或建议，对违反法律法规、《公司章程》及股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害企业的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（六）检查企业财务，审核企业财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性，防止出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况；
（七）对企业内部控制、风险控制进行监督，督促企业建立健全内部控制治理架构，并对重点领域和关键环节进行全面监督，对发现的问题及时提醒关注、督促整改；
（八）对企业“三重一大”事项开展专项检查；
（九）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十）向股东大会提出提案；
（十一）法律法规、股东大会及公司章程赋予的其他职权。
第十二条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）法律法规、《公司章程》及本议事规则所赋予的其他职权。
第十三条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三章 监事会会议与通知
第一节 监事会会议
第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。第十五条 监事会定期会议原则上每六个月召开一次，每年至少召开两次，分别在公司公布年度报告、中期报告之前召开，审议相关报告和议题。临时会议根据需要召开。
第十六条 监事会定期会议在发出召开通知之前，监事会主席应向全体监事征集会议提案和相关意见。
第十七条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事会主席认为必要时：
（二）三分之一以上监事提议召开时；
（三）董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（七）合计持有10%以上股权的股东提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会工作人员或直接向监事会主席提交签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后，认为确需召开监事会临时会议的，应在三日内发出召开监事会临时会议的通知；认为无需召开的，与提议监事沟通后将书面提议办理存档。
第二节 监事会会议通知
第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会工作人员应当分别提前十日和五日，将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十条 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议召开的方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人或主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）会议通知发出的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十二条 监事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。
第二十三条 监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第四章 监事会议事程序
第一节 监事会会议召开
第二十四条 监事会定期会议通常应当以现场方式召开。
在紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人应当向与会监事说明具体情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会工作人员。
第二十五条 监事会会议必须由三分之二以上的监事出席方可举行。
第二十六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二节 监事会会议的审议与表决
第二十七条 监事会会议应当按照以下方式进行审议：
（一）会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确意见。 （二）会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其
他有关人员或者相关中介机构业务人员到会并接受质询。
（三）监事会会议的表决实行一人一票，可采取举手、投票或通讯方式进行。
（四）对财务、风控等相关议题，可先由财务监督检查委员会或风险控制监督委员会进行审议，并出具有关意见。 第二十八条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十九条 监事会主席或监事会认为重大事项须集体表决的，须经监事会表决，表决事项包括但不限于：
（一）审议通过有关重大事项报告（监事会主席个人按规定履行职责的报告除外）；
（二）研究通过出具评价公司业绩、经营状况、对董事会规范运作评价的报告；
（三）审议通过董事、经理层人员的行为损害公司利益时，提出要求纠正的意见；
（四）审议通过监事会发现公司经营异常，必要时聘请会计师事务所等中介机构协助工作的决定；
（五）审议通过要求董事会对其决议进行复议的建议；
（六）审议通过董事、经理层人员执行公司职务违反法律法规、《公司章程》或有关规定时，提出罢免的建议；
（七）《公司章程》规定的其他内容。
第三十条 监事会通过召开监事会会议和签署书面决议案的方式形成决议，监事会形成决议应经全体监事过半数同意。第三十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会监督失察的；监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的；参与决议的监事依法承担赔偿责任，包括追溯以往履职责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于
会议记录、会议纪要及决议的，该监事可以免除责任。
第三节 监事会会议记录及公告
第三十二条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。第三十三条 与会监事应当对会议记录、会议纪要及决议进行签字确认。与会监事对会议记录、会议纪要及决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明性记载。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事对会议记录、会议纪要及决议既不进行签字确认，又不作出书面说明，也不向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十四条 监事会重要事项的会议记录签署后十个工作日内（上市公司监事会会议决议在公开披露后十个工作日内），监事会主席应将会议记录（复印件，监事会主席签发后）与监事会决议报市国资委备案。
第三十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会工作人员保管。会议通知和会议决议等文件抄送董事会秘书。监事会会议档案的
保存期限为公司存续期限。第三十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第四节 监事会决议的执行
第三十七条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议，应由监事负责执行。对监督事项的建议性决议，如当董事或者高管的行为损害公司利益时，要求董事或者高管予以纠正的决议，监事会应监督其执行。第三十八条 监事会决议执行应建立记录制度。监事会每一项决议应指定监事执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行结果报告监事会。
监事会主席应当在后续的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。第三十九条 监事和监事会对董事会决议不承担责任。监事会认为董事会决议违反法律法规、《公司章程》或者损害出资人、公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东报告。
第五章 附 则
第四十条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《上市规则》等法律、法规及《公司章程》规定执行。第四十一条 本规则为《公司章程》之附件。第四十二条 本规则由公司监事会负责解释。第四十三条 本规则自2019年第一次临时股东大会通过之日起实施。2008年第一次临时股东大会通过的《公司监事会议事规则》同时废止。
附件：1
监事提议召开临时会议申请表
提议人
| 提议人 | 联系方式 | ||
| 提议会议 召开的时间 | 提议会议 召开的地点 | ||
| 提议会议 召开的方式 | 提议事由 | ||
| 拟报提案 内 容 | |||
| 提 议 人 意 见 | 签名： 日期： 年 月 日 | ||
| 经 办 人 意 见 | 签名： 日期： 年 月 日 | ||
| 监事会主席 意见 | 签名： 日期： 年 月 日 | ||
注：监事会主席收到监事的书面提议后，认为确需召开监事会临时会议的，应在三日内发出召开监事会临时会议的通知；认为无需召开的，与提议监事沟通后将书面提议办理存档。
附件:2
监事会提案表决票
时间
| 时间 | 地点 | ||||
| 表决提案事项简要内容 | |||||
| 表 决 表 | 说明： 1.在同意、反对或弃权栏上方的空格内划“○”； 2.表决意见只能填写一项，未做选择或选择两个以上意向的，视为弃权。 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 签 名 区 | 说明： 1.无记名投票表决时无须填写投票人姓名； 2.记名投票表决时请填写投票人姓名，未填写姓名的视为无效。 | ||||
| 投票人： 年 月 日 | |||||
| 备 注 | |||||
附件：3
监事委托书
本人___________，身份证号码________________________，因__________原因，不能亲自出席于______年___月___日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司第___届监事会第___次会议，特此请假，并委托监事___________代为出席会议并表决。本人对本次监事会提案表决意见如下：
提 案 内 容
| 提 案 内 容 | 表决 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 提案1： | |||
| 提案2： | |||
| 提案3： | |||
| 提案4： | |||
| 提案5： | |||
| 提案6： | |||
| 提案7： | |||
| 提案8： | |||
| 提案9： | |||
| 提案10： | |||
签名： 日期： 年 月