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天健集团:关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权的公告 下载公告
公告日期:2019-11-21

深圳市天健(集团)股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司

100%股权的公告

证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2019-63

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易基本情况

深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“天健集团”)拟通过深圳联合产权交易所以公开挂牌交易方式转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司(以下简称“海南酒店公司”、“标的企业”)100%股权。本次挂牌价格以海南酒店公司净资产评估值3,369.49万元(审计及评估基准日为2019年7月31日)为基础,根据最终挂牌结果确定交易对方及交易价格。

(二)所履行的审批程序

2019年11月20日,公司第八届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的通讯表决结果,审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司海南天健威斯特酒店有限公司100%股权的议案》。

本次股权转让将通过公开挂牌转让,目前不能确定交易对方,亦不确定本次交易是否为关联交易。若挂牌转让导致关联交易,公司将履行关联交易审核程序及信息披露义务。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让拟以公开挂牌转让方式进行,交易对方及交易价格尚未确定,股权转让合同尚未签署。

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

本次交易标的为公司持有的海南酒店公司100%的股权。上述股权不存在质押或其他第三人权利,不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

(二)海南酒店公司基本情况

1、主要股东及持股比例

股东名称出资额(万元)持股比例(%)
深圳市天健(集团)股份有限公司1,200100

2、经营范围

客房、餐饮、美容美发、桑拿、游泳池、健身房、代客洗衣、停车场服务以及泳装、糖烟酒、饮料销售;主要资产及所经营的酒店位于海南省万宁市兴隆旅游度假区,总占地面积约6,667㎡,产权建筑面积6,682.16㎡,酒店于1998年9月投入运营。

3、注册资本:1,200万元

4、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

5、设立时间:1998年1月12日

6、注册地址:万宁市兴隆温泉旅游度假区

7、法定代表人:罗宗旋

8、最近一年及最近一期的财务状况

单位:万元

项目2018年12月31日2019年9月30日
资产总额456.17361.8
负债总额463.95548.4
净资产-7.78-186.6
应收款项总额6.550
2018年2019年1-9月
营业收入271.6472.87
营业利润-187.71-179.13
净利润-187.20-178.82
经营活动产生的现金流量净额-10.42-128.09

9、失信被执行人情况

海南酒店公司不存在失信被执行人情况。

(三)标的资产的账面价值和评估价值

1、审计情况

公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对海南酒店公司截止2019年7月31日的清产核资情况进行审计并出具了《海南天健威斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告》(编号:大华核字【2019】010205号)。

2、资产评估情况

公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构,根据相关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法进行评估,以2019年7月31日为评估基准日,对海南酒店公司全部股东权益进行了评估,并出具了《深圳市天健(集团)股份有限公司拟进行股权转让所涉及的海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》(国众联评报字【2019】第3-0049号)。

(1)评估对象:海南酒店公司股东全部权益价值

(2)评估范围:海南酒店公司在评估基准日的全部资产及相关负债

海南酒店公司申报的截至2019年7月31日的资产总额账面值215.72万元,负债总额账面值485.02万元,所有者权益账面值-269.29万元。

(3)评估基准日:2019年7月31日

(4)评估方法:本次评估采用资产基础法

(5)评估结论:通过采用资产基础法进行评估,海南酒店公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为3,369.49万元。具体评估结果如下表所示:

单位:万元

项 目清查账面价值评估价值增减值增值率%
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产113.0313.03--
非流动资产2202.703,841.483,638.781,795.16
其中:固定资产3201.443,837.433,635.991,805.00
生产性生物资产4-2.802.80-
无形资产51.261.26--
资产总计6215.723,854.513,638.781,686.81
流动负债7485.02485.02--
非流动负债8----
负债总计9485.02485.02--
净 资 产10-269.293,369.493,638.781,351.25

(四)公司董事会对资产评估事项发表的意见

公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下:

1、评估机构的选聘和独立性

本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构,该机构与公司及所涉各方之间无关联关系,具有独立性。

2、评估假设的合理性

评估报告的假设前提符合国家有关法律法规,遵循市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估结论的合理性

评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致,评估结论合理。

(五)公司不存在为海南酒店公司提供担保、委托海南酒店公司理财的情形。

四、股权转让合同的主要内容

甲方:深圳市天健(集团)股份有限公司(转让方)

乙方:本次交易将通过深圳联合产权交易所公开挂牌选择受让方

股权转让合同的主要条款如下:

1、交易标的

甲方持有的海南酒店公司100%股权(简称“标的产权”)。

2、交易价格

根据公开挂牌结果(或公开竞价结果)。

3、对受让方基本要求

根据中华人民共和国法律,具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民事行为能力的公司(企业和其他经济组织或个人),且不违反法律法规的禁止性规定。

4、支付方式

在受让方与转让方签订的股权转让合同生效之日起5个工作日内,受让方以人民币现金,采用一次性付款方式将转让价款汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。

5、转让标的企业的员工安置

转让标的企业已停业,原员工已全部依法安置,2019年7月31日以后标的企业新聘请4位留守员工的薪酬福利,在标的企业产权转让之前,由标的企业承担,标的企业产权转让后,由甲方自行安置。

6、债权、债务处理

(1)乙方应在生效之日起5个工作日内,一次性代转让标的企业偿还所欠甲方及其关联企业的其它应付账款(债务),其中:截止至2019年7月31日,合计人民币3,036,648.5元,该偿还款项由乙方汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。

截止至2019年7月31日,转让标的企业应付职工薪酬,合计人民币337,717.39元,由乙方一次性代转让标的企业支付该项应付职工薪酬费用,乙方应在本合同生效之日起5个工作日内,汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户,乙方及标的企业不再承担2019年7月31日以前涉及标的企业聘用员工的任何安置补偿责任。

(2)资产评估报告中已列明、未列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让,甲方不再承担任何责任。

7、期后安排

(1)自股权转让合同生效之日至标的产权过户完毕之日,未经甲方同意,乙方不得用转让标的企业的资产担保借款和进行重大资产(50万元及以上)交易,也不得用转让标的企业的资产通过与第三方合作方式变相融资,但本合同另有约定的除外。

(2)自2019年8月1日至标的产权过户完毕之日止为转让标的企业期后损益期间,甲、乙双方同意,期后损益由乙方承担和享有。

8、转让税费的承担

因履行转让合同及其他相关事宜所支出的税项、费用的承担,法律有规定的,从其规定;法律没有规定的,甲方与乙方各自承担一半。

五、出售标的资产的目的和对公司的影响

1、鉴于海南酒店公司的所处区域位置及经营现状,本次转让海南酒店公司旨在处置部分低效资产,集中资源投入公司主业发展,符合公司发展战略的要求,有利于公司进一步调整布局结构,优化资源配置,维护公司及全体股东利益。

2、标的产权转让价格拟通过公开挂牌确定,若本次转让完成,公司预计获得处置股权投资收益约2,169.49万元,将不再持有海南酒店公司股权,海南酒店公司将不再纳入公司合并报表范围。

六、中介机构意见结论

广东深天成律师事务所出具了《广东深天成律师事务所关于海南天健威斯特酒店有限公司100%股权转让方案之法律意见书》,结论如下:

广东深天成律师事务所律师认为,本次天健集团转让其持有的海南酒店公司的股权,转让方天健集团及转让标的企业均具有合法资格,转让标的权属清晰、合法有效,在履行相关审批、监管程序后,可以依法进行转让。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议决议

2、《海南天健威斯特酒店有限公司股权转让合同》(草案)

3、《海南天健威斯特酒店有限公司清产核资专项审计报告》

4、《海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

5、《海南天健威斯特酒店有限公司股东全部权益价值资产评估说明》

6、《广东深天成律师事务所关于海南天健威斯特酒店有限公司100%股权转让方案之法律意见书》

特此公告。

深圳市天健(集团)股份有限公司

董 事 会

2019年11月21日


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