深圳市天健（集团）股份有限公司2019年度股东大会决议公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2020-47
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.现场会议召开时间：2020年5月13日（星期三）下午2:30
2.网络投票时间：2020年5月13日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月13日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年5月13日上午9:15至下午3:00的任意时间。
3.现场会议召开地点：深圳市福田区红荔路7019号天健商务大厦21楼会议室
4.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式
5.召集人：深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会
6.主持人：公司董事长韩德宏先生
7.出席或列席情况：公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次股东大会。
8.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（二）会议出席情况
1.出席会议的股东（代理人）总体情况
| 出席人数（人） | 代表股份数量（股） | 占总股份比例（%） | |
| 总体情况 | 34 | 886,275,805 | 47.4313 |
| 其中：现场投票 | 13 | 744,127,302 | 39.8239 |
| 网络投票 | 21 | 142,148,503 | 7.6074 |
2.中小股东（代理人）出席的总体情况
| 出席人数（人） | 代表股份数量（股） | 占总股份比例（%） | |
| 总体情况 | 32 | 146,811,577 | 7.8570 |
| 其中：现场投票 | 11 | 4,663,074 | 0.2496 |
| 网络投票 | 21 | 142,148,503 | 7.6074 |
3.公司董事、监事出席本次会议，公司高级管理人员及广东深天成律师事务所律师彭商翁先生、朱云燕女士列席本次会议。
二、提案审议表决情况
（一）总表决情况
本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了所有提案并形成决议。表决情况如下：
1.审议通过了《关于2019年度公司董事会工作报告的议案》
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,275,805 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
2.审议通过了《关于2019年度公司监事会工作报告的议案》
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,275,805 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
3.审议通过了《关于2019年度公司财务决算的议案》
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,275,805 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
4.审议通过了《关于2019年度公司利润分配的预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健集团母公司2019年实现净利润967,528,226.15元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金96,752,822.62元，加上年初未分配利润510,462,171.93元，扣除已分配的2018年现金股利359,335,660.50元及2019年支付的永续债利息107,280,000.00元，母公司2019年末可供股东分配的利润920,847,149.65元。
股东大会同意2019年度公司利润分配方案：以公司2019年12月31日总股本1,868,545,434股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.8元（含税），现金股利计710,047,264.92元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,275,805 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上
通过。
5.审议通过了《关于2019年公司年度报告及其摘要的议案》表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,275,805 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
6.审议通过了《关于2020年度公司财务预算报告的议案》
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,275,805 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过
7.以特别决议方式审议通过了《关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
股东大会同意：（1）公司及所属子公司在2020年度向银行申请综合授信额度，预计不超过1,352亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度，预计不超过136亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。（2）公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过20亿元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过48亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过205亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过136亿元。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 884,810,263 | 99.8346 | 1,465,542 | 0.1654 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
8.审议通过了《关于续聘2020年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案》
股东大会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构、内控审计机构，2020年度财务审计报酬为人民币110万元/年，内控审计报酬为人民币30万元/年。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,266,745 | 99.999 | 9,060 | 0.001 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
9.审议通过了《关于公司发行超短期融资券的议案》
股东大会同意以天健集团为发行主体，在银行间市场发行期限不超过270天（可滚动发行），发行额度预计不超过50亿元的超短期融资券。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 885,990,405 | 99.9678 | 285,400 | 0.0322 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
10.审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》
股东大会同意公司在银行间市场发行期限不超过3年，发行额度预计不超过40亿元的中期票据。表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 885,990,405 | 99.9678 | 285,400 | 0.0322 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
11.以特别决议方式审议通过了《关于实施骨干员工长效激励约束方案的议案》
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 885,937,205 | 99.9618 | 338,600 | 0.0382 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
12.审议通过了《关于<公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划>的议案》
股东大会同意《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》。
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,275,805 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
13.以特别决议方式审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,275,805 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
14.审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,275,805 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
15.审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 886,275,805 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
16.审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| A股 | 885,937,205 | 99.9618 | 221,700 | 0.025 | 116,900 | 0.0132 |
表决结果：本提案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。
17.非独立董事选举
本次股东大会采用累积投票方式选举非独立董事。
17.01选举何云武先生为公司第八届董事会非独立董事
表决情况：同意股份数825,019,164股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.0883%。
表决结果：当选。
（二）中小股东总表决情况
| 提案编码 | 提案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 1.00 | 关于2019年度公司董事会工作报告的议案 | 146,811,577 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2.00 | 关于2019年度公司监事会工作报告的议案 | 146,811,577 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3.00 | 关于2019年度公司财务决算的议案 | 146,811,577 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4.00 | 关于2019年度公司利润分配的预案 | 146,811,577 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5.00 | 关于2019年公司年度报告及其摘要的议案 | 146,811,577 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6.00 | 关于2020年度公司财务预算报告的议案 | 146,811,577 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7.00 | 关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案 | 145,346,035 | 99.0018 | 1,465,542 | 0.9982 | 0 | 0 |
| 8.00 | 关于续聘2020年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的议案 | 146,802,517 | 99.9938 | 9,060 | 0.0062 | 0 | 0 |
| 9.00 | 关于公司发行超短期融资券的议案 | 146,526,177 | 99.8056 | 285,400 | 0.1944 | 0 | 0 |
| 10.00 | 关于公司发行中期票据的议案 | 146,526,177 | 99.8056 | 285,400 | 0.1944 | 0 | 0 |
| 11.00 | 关于实施骨干员工长效激励约束方案的议案 | 146,472,977 | 99.7694 | 338,600 | 0.2306 | 0 | 0 |
| 12.00 | 关于公司《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》的议案 | 146,811,577 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 13.00 | 关于修改《公司章程》的议案 | 146,811,577 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 14.00 | 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 | 146,811,577 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 15.00 | 关于修改《公司董事会议事规则》的议案 | 146,811,577 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 16.00 | 关于修改《公司监事会议事规则》的议案 | 146,472,977 | 99.7694 | 221,700 | 0.1510 | 116,900 | 0.0796 |
| 17.00 | 非独立董事选举 | — | — | — | — | — | — |
| 17.01 | 选举何云武先生为公司第八届董事会非独立董事 | 85,554,936 | 58.2753 | — | — | — | — |
本次股东大会选举产生的非独立董事何云武先生与2017年11月30日公司2017年第三次临时股东大会选举产生的非独立董事韩德宏先生及独立董事潘同文先生、郭刚先生，2018年8月8日公司2018年第一次临时股东大会选举产生的非独立董事张心亮先生、林婵波先生及独立董事徐燕松女士，共同组成公司第八届董事会。
三、听取2019年度独立董事述职报告。
四、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东深天成律师事务所
2.见证律师姓名：彭商翁、朱云燕
3.结论性意见：公司2019年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
五、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2019年度股东大会决议；
2.广东深天成律师事务所关于公司2019年度股东大会的法律意见书及其签章页；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2020年5月14日