深圳市天健（集团）股份有限公司董事会关于2020年上半年募集资金存放与使用情况的
专项报告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2020-71
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年6月30日止的募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2339号文《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司本次非公开发行人民币普通股（ A股）股票303,030,303股，面值为人民币1元/股，发行价格为人民币7.26元/股，股款以人民币缴足，计2,199,999,999.78元，扣除部分证券承销费23,399,999.98元后，本公司于2015年12月1日实际收到非公开发行股票募集资金人民币2,176,599,999.80元，扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用1,650,000.00元后，募集资金净额为2,174,949,999.80元，存入本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“招行福田支行”）开立的账号为755900416510102的人民币募集资金专户内，并业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具瑞华验字[2015]第48400021号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年6月30日，公司累计使用上述募集资金1,923,287,252.53元，其中使用募集资金直接用于天健科技大厦项目的建设投入482,545,019.58元（包括置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金53,358,750.60元）、归还银行借款1,000,000,000.00元、补充流动资金440,740,000.00元，支付银行手续费2,232.95元。扣除银行手续费后，项目实际投入募集资金1,923,285,019.58元。
募集资金以前年度使用情况、本期使用情况及期末募集资金专户余额情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 金额 | |
| 募集资金净额（注） | 2,174,949,999.80 | |
| 以前年度情况 | 以前年度已投入 | 1,907,690,249.41 |
| 利息收入 | 20,988,479.61 | |
| 账户手续费支出 | 1,931.95 | |
| 2019年12月31日募集资金余额 | 288,246,298.05 | |
| 本期支出情况 | 置换先期投入天健科技大厦项目自筹资金 | 0.00 |
| 直接投入天健科技大厦项目 | 15,594,770.17 | |
| 归还银行借款 | 0.00 | |
| 补充流动资金 | 0.00 | |
| 账户手续费支出 | 301.00 | |
| 本期收益情况 | 利息收入 | 3,425,870.31 |
| 使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款余额 | 200,000,000.00 | |
| 2020年6月30日募集资金专户实际余额 | 76,077,097.19 | |
注：募集资金净额为扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用1,650,000.00元后的金额。
截至2020年6月30日，公司尚未使用募集资金余额为276,077,097.19元，募集资金账户收到存款利息收入24,414,349.92元，其中本年度收到存款利息收入3,425,870.31元；期末使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款的余额为200,000,000.00元，期末募集资金账户实际余额为76,077,097.19元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制订了《深圳市天健（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司及其子公司深圳市市政工程总公司分别在招行福田支行开立了本次非公开发行募集资金专用账户，用于本次募集资金的
存储与使用。2015年12月10日，公司、招行福田支行和国泰君安以及公司、深圳市市政工程总公司、招行福田支行和国泰君安分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2020年6月30日，上述各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。
截至2020年6月30日，募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）如下： 单位：元
| 开户银行 | 募集资金专户账号 | 账户余额 |
| 招商银行股份有限公司深圳福田支行 | 755900416510102 | 65,255,903.42 |
| 招商银行股份有限公司深圳福田支行 | 755900151010503 | 10,821,193.77 |
| 合计 | 76,077,097.19 |
三、本期募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况
本期募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本期未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情形。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4.尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年6月30日，公司已累计使用募集资金1,923,287,252.53元，尚未使用的募集资金（含利息收入）为276,077,097.19元。
2018年12月18日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金购买银行结构性存款的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司使用最高额度不超250,000,000.00元募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，有效期限自2018年12月18日至2019年12月17日。2020年3月13日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金购买银行结构性存款的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过25,000万元募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，有效期限自2019年12月18日至2020年12月17日；同时，董事会同意对公司截至2020年2月28日使用部分闲置募集资金购买结构性存款的购买结果予以确认。
截至2020年6月30日，公司使用募集资金购买银行结构性存款的余额为
200,000,000.00元，期末募集资金账户实际余额为76,077,097.19元（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入），均存放在公司在招行福田支行开立的募集资金专用账户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司将天健科技大厦项目投资规模缩减而节余的募集资金44,074.00万元用于永久补充流动资金，详见公司2016年5月10日披露的公告。
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年6月30日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》规定存放和使用募集资金，符合募集资金管理规定，公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
特此报告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2020年8月26日
| 附表1： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2020年6月30日 | ||||||||||
| 编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 217,495.00 | 本期投入募集资金总额 | 1,559.48 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 44,074.00 | 已累计投入募集资金总额 | 192,328.50 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 44,074.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 20.26% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、天健科技大厦项目 | 是 | 120,000.00 | 73,421.00 | 1,559.48 | 48,254.50 | 65.72 | 2017年10月底 | 118.00 | 否 | 否 |
| 2、补充流动资金 | 是 | 100,000.00 | 144,074.00 | 144,074.00 | 100.00 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 220,000.00 | 217,495.00 | 1,559.48 | 192,328.50 | 88.43 | 118.00 | ||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 220,000.00 | 217,495.00 | 1,559.48 | 192,328.50 | 88.43 | 118.00 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 天健科技大厦项目已达到预定可使用状态，本期未达到预计效益，主要原因：受新冠疫情影响，深圳市写字楼租赁市场需求低迷，项目招商率较难提升；同时根据国资委文件要求对项目内租户减免2-3月租金，导致收入减少822万元，经营未达预期效果。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 截止2020年6月30日，公司未发生募集资金项目的地点变更情况。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 将天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金44,074.00万元用于永久补充流动资金。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 将预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,335.88万元进行置换，详见公司2016年5月10日披露的公告。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年6月30日，公司已累计投入募集资金投资项目192,328.50万元，尚未使用的募集资金27,607.71万元（包含计划投入项目但尚未实际使用的资金及利息收入）中有20,000.00万元购买了银行结构性存款，其余均存放在公司银行募集资金专户中。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 天健科技 大厦项目 | 44,074.00 | 0.00 | 44,074.00 | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | 44,074.00 | 0.00 | 44,074.00 | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司将天健科技大厦投资规模缩减而节余的募集资金44,074万元用于永久补充流动资金。2016年5月6日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的议案》；2016年5月31日，上述议案经公司2015年度股东大会审议批准。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||