深圳市天健（集团）股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2021-3
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2021年1月12日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“天健集团”）召开第八届董事会第五十次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用节余资金永久补充流动资金的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，拟使用节余募集资金264,574,044.90元永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2339号文《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2015年11月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票303,030,303股，面值为人民币1元/股，发行价格为人民币7.26元/股，股款以人民币缴足，计2,199,999,999.78元，扣除部分证券承销费23,399,999.98元后，本公司于2015年12月1日实际收到非公开发行股票募集资金人民币2,176,599,999.80元，扣除公司自行支付中介机构费和其他发行费用人民币1,650,000.00元后，募集资金净额为人民币2,174,949,999.80元。上述资金已于2015年12月1日全部到位，存入本公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“招行福田支行”）开立的账号为755900416510102的人民币募集资金专户内，并业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具瑞华验字[2015]第48400021号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制订了《深圳市天健（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并严格遵循制度规定，在资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金的存放
经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司及其子公司深圳市市政工程总公司分别在招行福田支行开立了本次非公开发行募集资金专用账户，用于本次募集资金的存储与使用。2015年12月10日，公司、招行福田支行和国泰君安以及公司、深圳市市政工程总公司、招行福田支行和国泰君安分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述各方均严格履行了《三方监管协议》的约定。截至2020年12月31日，募集资金存储及余额情况（包含利息及理财收入）如下：
开户银行
| 开户银行 | 募集资金专户账号 | 账户余额（元） |
| 招商银行股份有限公司深圳福田支行 | 755900416510102 | 236,591,244.65 |
| 招商银行股份有限公司深圳福田支行 | 755900151010503 | 27,982,800.25 |
| 合计 | 264,574,044.90 |
三、募集资金使用、节余情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金的实际使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 已投入 募集资金总额 | 募集资金 剩余金额 | 待支付工程尾款及质保金金额 |
| 1 | 天健科技大厦项目 | 120,000.00 | 73,421.00 | 49,770.07 | 23,650.93 | 6,120.44 |
| 2 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 144,074.00 | 144,074.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 220,000.00 | 217,495.00 | 193,844.07 | 23,650.93 | 6,120.44 | |
注：上述募集资金剩余金额中不包含利息、理财收入及支付的银行手续费。
2、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年12月31日，公司募集资金账户实际余额为264,574,044.90元（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入），均存放在公司在招行福田支行开立的募集资金专用账户中。
（二）募集资金节余情况
2015年12月1日，公司募集资金净额为人民币2,174,949,999.80元，截至2020年12月31日公司累计收到银行利息28,067,029.83元，累计使用上述募集资金1,938,442,984.73元，其中使用募集资金直接用于天健科技大厦项目的建设投入497,700,691.78元（包括置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金53,358,750.60元）、归还银行借款1,000,000,000.00元、补充流动资金440,740,000.00元、支付银行手续费2,292.95元。
截至2020年12月31日募集资金尚节余264,574,044.90元（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入），均存放于募集资金账户。
四、募集资金节余原因
1、为提高募集资金使用效率，降低财务费用和运营成本，公司根据市场变化和项目实际情况，优化了天健科技大厦的建设运营方案，同时进一步加强了项目管理和费用控制，合理降低了成本和费用。
2、公司根据第八届董事会第十七次会议及第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于使用募集资金购买银行结构性存款的议案》，将尚未使用的部分闲置募集资金用于购买招商银行的结构性存款，从而产生了一定利息收益。
3、由于尚余部分合同尾款和质保金尚未支付，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将以自有资金继续支付相关款项。
五、节余募集资金使用计划及对公司影响
鉴于公司上述募投项目已完成建设并已验收交付，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金264,574,044.90元用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日余额为准）。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不影响公司生产经营业务的开展，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。
上述事项实施完毕后，尚未支付的尾款及质保金6,120.44万元将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销上述项目的募集资金专户，相关的《三方监管协议》亦将予以终止。
六、相关承诺及其他说明
1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施；
3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金前12个月内公司未对外提供财务资助；
4、本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内公司不对外提供财务资助。
七、独立董事、监事会以及保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司使用节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际和募集资金的实际使用情况，有利于公司的长远发展。不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意，公司使用节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
关于本次使用节余募集资金永久补充流动资金的议案，理由充分、合理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天健集团本次将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司第八届董事会第五十次、第八届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。天健集团本次使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。本保荐机构对天健集团本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2021年1月13日