股票简称：中信海直 股票代码：000099
中信海洋直升机股份有限公司
与西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于请做好中信海洋直升机股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函的回复
联合保荐机构（主承销商）
| 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
二零二零年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年12月2日出具的《关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
对其中提出的问题，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“发行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对相关问题进行了逐项核查、落实以及说明，敬请审阅。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本告知函回复报告中所使用的词语含义与《西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐机构尽职调查报告》一致。本告知函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本告知函回复报告的字体情况如下：
| 告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 核查意见 | 楷体、加粗 |
问题1：关于募投项目。申请人本次募投中“航材购置及飞机维修项目”拟投资总额为6.13亿元，2017-2020年1-9月申请人“通航维修”业务收入分别为8,019、6,361、6,113、7,383万元，营业毛利最高一期为1,517万元。请申请人：（1）列示“航材购置及飞机维修项目”资金使用的具体计划，结合申请人航材耗用的正常储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材的预计耗用期限和合理性；（2）结合“航材购置及飞机维修项目”的盈利预测和预计的回报期限，说明在申请人通航维修业务收入毛利均较小的情况下，该募投项目拟投入大额资金的原因和合理性。请保荐机构和申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
问题1：关于募投项目。申请人本次募投中“航材购置及飞机维修项目”拟投资总额为6.13亿元，2017-2020年1-9月申请人“通航维修”业务收入分别为8,019、6,361、6,113、7,383万元，营业毛利最高一期为1,517万元。请申请人：
（1）列示“航材购置及飞机维修项目”资金使用的具体计划，结合申请人航材耗用的正常储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材的预计耗用期限和合理性；（2）结合“航材购置及飞机维修项目”的盈利预测和预计的回报期限，说明在申请人通航维修业务收入毛利均较小的情况下，该募投项目拟投入大额资金的原因和合理性。请保荐机构和申请人会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、列示“航材购置及飞机维修项目”资金使用的具体计划，结合申请人航材耗用的正常储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材的预计耗用期限和合理性
1、“航材购置及飞机维修项目”资金使用的具体计划
根据发行人制定的购置计划，发行人预计未来5年（2021-2025年）内“航材购置及飞机维修项目”支出具体计划如下：
| 年度 | 购置设备类型 | 购置及维修总价（万元） | 当年总支出（万元） |
| 2021年 | 直升机大修 | 2,000 | 11,870 |
| 发动机及四大部件购置及维修 | 7,790 | ||
| 航材高价件购置及维修 | 2,080 | ||
| 2022年 | 直升机大修 | 2,000 | 11,888 |
| 发动机及四大部件购置及维修 | 7,290 | ||
| 航材高价件购置及维修 | 2,598 | ||
| 2023年 | 直升机大修 | 3,700 | 13,480 |
| 发动机及四大部件购置及维修 | 7,860 | ||
| 航材高价件购置及维修 | 1,920 | ||
| 2024年 | 直升机大修 | 3,700 | 13,559 |
| 发动机及四大部件购置及维修 | 7,960 | ||
| 航材高价件购置及维修 | 1,899 | ||
| 2025年 | 直升机大修 | 2,000 | 11,860 |
| 发动机及四大部件购置及维修 | 8,110 |
| 航材高价件购置及维修 | 1,750 |
综上所述，2021-2025年期间，发行人的“航材购置及飞机维修项目”预计将保持在平均每年12,531.40万元的支出水平，总支出金额预计约为62,657.00万元。
2、结合申请人航材耗用的正常储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材的预计耗用期限和合理性
（1）发行人航材耗用的正常储备数量金额情况
根据通用航空业的行业和经营特点，发行人有必要储备一定量的符合公司机队结构和生产运营所需的航材备件，并根据航材领用情况及飞机检修计划，动态评估航材使用需求并建立高效的航材保障体系。截至2020年11月30日，发行人的发动机及四大部件、高价周转件等航材的库存金额为6,978.29万元，此为发行人目前机队规模下的安全库存最低要求。航材作为航空公司机务保障工作的生产资料，是保障航空安全运营的重要基础，保持有合理的航材库存并建立动态高效的航材采购保障体系，对航空安全运营、提升运营效率、降低运营成本、应对航空器故障等突发事件具有重要意义。
（2）发行人航材的预计耗用期限情况
2017-2019年，发行人满足资本化条件的航材周转率分别为0.92、1.41和1.00，平均周转率为1.11，即报告期内发行人所购置的可资本化航材的平均消耗时间约为329天。
未来5年每年平均采购金额12,531.40万元，较报告期内每年平均金额10,457.50万元增加2,073.90万元。考虑到未来5年机队规模持续扩大、飞行小时稳步增长、航材价格逐年增长和机龄整体提升的情况下，发行人拟使用募集资金在2021-2025年期间购置的航材预计将在陆续购置后的一年左右使用完毕。如考虑到飞机机械故障等非计划性航材耗用，将加速航材使用速度，进一步缩短使用周期。
（3）本次募集资金用于“航材购置及飞机维修项目”的合理性
报告期内，发行人在“航材购置及飞机维修项目”上的平均支出约为10,457.50万元/年，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 平均 |
| 航材购置 | 8,339.04 | 11,697.39 | 6,712.58 | - |
| 直升机大修及改装 | 1,226.62 | 2,529.21 | 867.66 | - |
| 小计 | 9,565.66 | 14,226.60 | 7,580.24 | 10,457.50 |
根据购置计划，发行人预计未来5年（2021-2025年）内“航材购置及飞机维修项目”的平均支出为每年12,531.40万元，较报告期内每年平均金额10,457.50万元增加2,073.90万元，同比上升19.83%，相关增长具有合理性，具体如下：
1）公司机队规模持续扩张对航材购置与维修支出提出更多需求
截至2020年6月30日，公司自有直升机43架，根据公司的战略发展规划，公司拟使用本次募集资金购置6架H135直升机，机队规模同比上升约14%。在未来5年内，发行人预计进一步扩充机队规模，以满足日益增长的飞行需求。为保障较大规模机队的安全运营，保持良好的出勤率，达到更好的服务标准，实现更高的运营效益，发行人预计需要不断加大航材及维修支出的规模。
2）公司直升机的飞行小时数逐年增加，将产生更多的航材购置与维修支出需求
2017-2019年，公司年合并飞行小时数分别约为30,758小时、33,374小时和36,645小时，年均复合增长率接近10%，保持逐年上升趋势。未来5年发行人机队年飞行小时数将继续保持稳步增长，将进一步加快航材及维修项目的消耗速度，发行人预判将产生更多的航材购置与维修支出需求。
3）航材单价及维修价格每年稳步上涨，也促使发行人航材购置和维修支出逐年增加
根据行业惯例，由于人力等社会各项成本逐年上涨，航材单价及维修价格每年涨幅约3-5%。航材单价及维修价格逐年上涨，促使未来5年内发行人航材购置及飞机维修成本逐年增加。
4）随着公司现有直升机的机龄增加，部分备件临近更换时点，航材更换及维修需求相应增加
发行人目前所拥有的直升机大多使用时间相对较长，飞行任务较为饱满，部分备件已临近更换时点。未来5年内，公司拥有的直升机机龄进一步增长，飞行小时数进一步提升，并结合航空安全运营的要求和提升运营效率的考虑，这对发
行人航材采购和维修保障提出了更高更多的要求。
综上所述，发行人拟用于“航材购置及飞机维修项目”的募集资金规模是基于发行人对于航材采购和维修计划的历史采购需求，以及对于未来伴随公司机队规模提升、飞行小时数提升、航材采购价格提升和机队年龄提升而进行的审慎预估。因此，本募投项目具有合理性。
二、结合“航材购置及飞机维修项目”的盈利预测和预计的回报期限，说明在申请人通航维修业务收入毛利均较小的情况下，该募投项目拟投入大额资金的原因和合理性
1、“航材购置及飞机维修项目”的盈利预测和预计的回报期限
购置的航材及飞机维修项目主要用于公司现有直升机机队的保障，并不直接产生收益，因此参考行业惯例，未对航材购置及飞机维修项目形成盈利预测和预计的回报期限。本项目投入完成后，将进一步支持公司通航业务安全、高效运营，提升公司通航服务水平和市场竞争力。
类似案例具体情况如下：
| 公司 | 项目 | 募投项目 | 收益测算说明 |
| 南方航空 | 2020年度公开发行可转换公司债券 | 飞机购置、航材购置及维修项目 | 本次使用部分募集资金用于航材购置及维修，将提高公司的运营效率，增强航空运输安全性和航班准点率，该部分不直接产生效益。 |
| 顺丰控股 | 2019年度公开发行可转换公司债券 | 飞机购置及航材购置维修项目 | 本次使用部分募集资金用于航材购置及维修，将提高公司的运营效率，增强航空运输安全性和航班准点率，该部分不直接产生效益。 |
2、说明在申请人通航维修业务收入毛利均较小的情况下，该募投项目拟投入大额资金的原因和合理性
公司将航空器的维修保障分为对内维修保障和对外维修保障，对内维修保障主要是指对公司运营的通航运输机队的维修保障，对外维修保障主要是指对第三方运营机队的维修保障。对内维修保障和对外维修保障分别主要由中信海直航空科技有限责任公司和中信海直通用航空维修工程有限公司承担。
发行人本次拟使用募集资金投入的航材及飞机维修项目，将用于发行人当前运营的直升机维修保障，并不会用于中信海直通用航空维修工程有限公司对外开展的维修业务。
发行人本次使用的募集资金投入“航材购置及飞机维修项目”具有合理性，
具体论述过程详见本题“一、列示“航材购置及飞机维修项目”资金使用的具体计划，结合申请人航材耗用的正常储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材的预计耗用期限和合理性”之“2、结合申请人航材耗用的正常储备数量金额说明本次募投项目拟购置航材的预计耗用期限和合理性”。
针对上述问题，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内的“航材购置及维修项目”支出明细情况表、截至2020年11月末的航材库存情况统计表；
2、与公司人员进行访谈，了解历史及未来五年公司航材购置及维修项目计划制定的依据、航材购置及维修支出计划与公司未来业务发展规划的相关性等；
3、基于发行人拟购置的航材及维修支出具体项目，依据其资产属性、行业惯例、可比上市公司再融资案例情况、企业会计准则及公司资本化标准等，对发行人“航材购置及维修项目”支出的合理性进行核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人持有的航材存货是目前机队规模下的安全库存最低要求；发行人拟使用募集资金在2021-2025年期间购置的航材预计将在陆续购置后的一年左右使用完毕；发行人当前制定的“航材购置及飞机维修项目”支出计划是基于发行人对于航材采购和维修计划的历史采购需求，以及对于未来伴随公司机队规模提升、飞行小时数提升、航材采购价格提升和机队年龄提升而进行的审慎预估，因此发行人使用本次募集资金中6.13亿元投入“航材购置及飞机维修项目”具有合理性。
2、本募投项目不直接产生收益，本项目投入完成后，将进一步支持发行人通航业务安全、高效运营，提升发行人通航服务水平和市场竞争力。本次拟使用募集资金投入的航材及飞机维修项目，将用于发行人当前运营的直升机维修保障，并不会用于中信海直通用航空维修工程有限公司对外开展的维修业务。航材购置及飞机维修项目投入具备合理性。
（本页无正文，为《中信海洋直升机股份有限公司与西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
中信海洋直升机股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信海洋直升机股份有限公司与西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
龚婧 孔焕辉
西南证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《中信海洋直升机股份有限公司与西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
廖庆轩
西南证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信海洋直升机股份有限公司与西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 玥 于冬梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
关于告知函回复报告的相关声明
本人已认真阅读《中信海洋直升机股份有限公司与西南证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于请做好中信海洋直升机股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日