中信海洋直升机股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年度，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，从维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，深入开展各项监督检查工作，促进公司规范运作，维护了公司及股东的合法权益。
一、公司监事会组织架构情况
2020年度，公司监事会完成换届工作，监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工监事1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。
二、公司经营情况
2020年，面对疫情及错综复杂的经济环境的严峻考验，公司就疫情防控、生产经营及飞行安全方面等工作进行了提前部署，确保公司经营持续健康发展。报告期内，全年公司实现营业收入15.58亿元，同比减幅0.57%；实现归属于上市公司股东的净利润2.18亿元，同比增幅3.26%。报告期末公司总资产55.13亿元，同比增幅5.96%；归属于上市公司股东的净资产34.78亿元，同比增幅6.35%。
三、监事会2020年度会议情况
（一）监事会会议召开情况
2020年公司监事会共召开5次会议，详情如下：
1.第六届监事会第十四次会议于2020年3月20日以通讯表决方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）审议关于2019年年度报告的审核意见；
（2）审议关于2019年度内部控制评价报告的意见；
（3）审议公司2019年度财务决算报告；
（4）审议公司2019年度利润分配预案；
（5）审议对公司2019年度监事会工作报告；
（6）审议关于提名第七届监事会非职工监事候选人的议案。
2.第七届监事会第一次会议于2020年4月24日以通讯表决的方式召开，会议审议通过公关于第七届监事会选举监事会主席的议案，以及公司监事会关于公司2020年第一季度报告的审核意见。
3.第七届监事会第二次会议于2020年8月21日以通讯表决的方式召开，会议审议通过公司2020年半年度报告全文及摘要，以及公司监事会关于公司2020年半年度报告的审核意见。
4.第七届监事会第三次会议于2020年9月25日以通讯表决的方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（2）审议关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案
（3）审议关于《公司2020年度非公开发行股票预案》的议案
（4）审议关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
（5）审议关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
（6）审议关于《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案
（7）审议关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
（8）审议关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的议案
（9）审议关于提请股东大会批准中信投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案
（10）审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（11）审议关于公司购置6架H135直升机的议案
（12）审议关于本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机构涉及关联交易的议案
（13）审议关于《中信海洋直升机股份有限公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》的议案
5.第七届监事会第四次会议于2020年10月23日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了关于2020第三季度报告的审核意见。
（二）监事会列席会议情况
报告期内，公司全体监事列席了公司召开的共10次董事会会议。同时监事会依据相关法律法规及规范性文件，对公司股东大会会议、董事会会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等进行了监督，认真审阅了公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资等方面并发表了意见，为公司稳健发展、强化风险控制、提升公司治理水平和健康、可持续发展方面起到了积极作用，忠实、勤勉、规范、有效地履行了各项职责。
四、监事会对公司2020年度相关事项的意见
（一）关于监督公司经营活动的意见
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《章程》规定的要求，建立并完善了法人治理结构和严格的内部控制制度，形成了规范的管理体系，提升了公司规范治理水平。2020年度，公司在深交所主板上市公司信息披露考核中再次被评为“A”级，公司已连续6年获得该最高评级。
公司监事会通过对公司经营管理的重大事项进行持续监督，认为公司已建立了较完善的内部控制制度，2020年度各重大决策严格依照了法律、法规、规章、规范性文件及公司制度的规定，各项经营活动合法合规。
（二）关于公司董事及高级管理人员履行职责的意见
公司监事会认为公司董事会和经营管理层在报告期内恪尽职守、勤勉尽责，依法履行股东大会赋予的职权，尽职尽责，切实保障股东、公司利益及员工的合法权益，较好地完成了各项工作和应尽的责任义务，促进了公司规范运作。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（三）关于检查公司财务情况的意见
2020年度，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。公司2020年度财务报告如实反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。监事会审阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为其审计意见及对公司相关事项作出的评价客观、公正、真实。
（四）关于公司定期报告的审核意见
监事会认为董事会编制和审议《2019年年度报告》《2020年第一季度报告》《2020年半年度报告》《2020年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，上述定期报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）关于公司2020年度内部控制评价报告的意见
监事会认为公司《2020年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司严格按照相关法律法规及要求，遵循内部控制的基本原则，在内部控制的健全和完善方面开展了扎实深入的工作，构建了较为完善、健全且合规的内部控制体系，起到了较好的风险控制和防范作用。
（六）关于公司内幕信息知情人管理情况的意见
监事会报告期内对公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况进行了监督，认为公司严格按照该制度规定、控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及相关信息，规范信息传递流程，并及时报送内幕信息知情人名单。报告期内未发生内幕交易的情形，维护了公司信息披露的公平、公正、公开的原则，保护了广大投资者的合法权益。
（七）关于公司非公开发行股票的意见
监事会认真审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案，并结合实际情况对公司进行了逐项自查。监事会认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。同时，该事项未发现违反法律规定及损害公司、股东利益的情况。因此审议通过公司实施非公开发行股票的方案。
（八）关于公司关联交易的意见
2020年公司新增关联交易及以前年度延续至2020年的关联交易事项如下：
1.深圳市南头直升机场为公司在深圳地区的主要生产经营场所，此机场由公司控股股东负责管理，公司向其支付租金有偿使用机场及其配套设施。根据公司与控股股东于2011年12月31日签订的《深圳直升机场使用协议》，深圳南头直升机场首年度（即2012年度）使用费为人民币500万元。自第二个年度起，每年使用费在上一年度使用费的基础上上浮，上浮幅度为上一年度使用费与我
国上一年度居民消费价格指数（CPI）变动幅度的乘积，但使用费的增长率最高不得超过5%。协议有效期为10年，自2012年1月1日开始生效。报告期公司支付直升机场使用费500万元。
2.经2016年10月21日召开的第五届董事会第二十四次会议及2016年11月10日召开的2016年第一次临时股东大会审议，公司决定以发行应收账款信托资产支持票据的方式进行融资。2016年12月9日公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]ABN8号），同意接受公司资产支持票据注册金额为3.52亿元。2017年5月4日，公司2017年第一期信托资产支持票据优先级和次级在中国银行间债券市场发行，发行总额为3.52亿元，其中优先级发行总额为
3.15亿元，次级发行总额为0.37亿元。2017年5月9日公司账户收到本期票据发行所募集的资金。该项目已于2020年3月31日到期。
3.经2018年7月13日召开的第六届董事会第十四次会议及2018年7月30日召开的2018年第一次临时股东大会审议，同意公司与中信财务有限公司开展相关金融业务并签署为期3年的《金融服务协议》。2018年10月15日公司与中信财务有限公司签署了该协议。截至2020年底，公司在中信财务有限公司存款额53,482.84万元，全年利息收入为307.58万元；2020年公司在中信财务有限公司未发生过贷款业务。
4.经2020年1月10日召开的第六届董事会第二十六次会议审议，同意公司与华晟基金（深圳）管理有限公司共同投资设立中信海直航空发展有限责任公司。拟设立的海中信海直航空发展有限责任公司注册资本为5000万元人民币，公司以现金或实物资产认缴出资人民币3500万元，持股70%；华晟基金以现金方式认缴出资人民币1500万元，持股30%。2020年1月21日，中信海直航空发展有限责任公司领取了由安徽芜湖县市场监督管理局核发的营业执照。
5.经2020年9月25日召开的第七届董事会第三次会议及2020年11月5日召开的2020年第一次临时股东大会审议，同意公司关于非公开发行股票涉及关联交易的议案。公司已与中信投资控股签署了《中信海洋直升机股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。同时，本次非公开发行股票聘请中信证券作为承销保荐机构亦涉及关联交易。中信证券为公司实际控制人控制的其他企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方。
监事会认为，上述关联交易定价公允合理，且均严格履行了法定审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述议案的过程中，关联董事、关联股东回避了表决，符合《公司法》和公司《章程》的规定，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
五、2021年度工作计划
2021年度，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和公司《章程》《监事会议事规则》等要求，勤勉尽职行使监督职能，加强对公司董事和高级管理人员的监督，积极列席董事会及股东大会会议，及时了解公司财务状况，加强对公司重大事项和信息披露的监督，提高监督履职能力，力求防范经营风险，进一步促进公司规范运作，切实维护公司、全体股东及员工的合法权益。
中信海洋直升机股份有限公司监事会
2021年3月30日