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中信海直:中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2021年度持续督导保荐工作报告 下载公告
公告日期:2022-03-28

中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司

2021年度持续督导保荐工作报告

保荐机构名称:中信证券股份有限公司被保荐公司简称:中信海直
保荐代表人姓名:王玥联系电话:0755-23835227
保荐代表人姓名:于冬梅联系电话:13641614517

一、保荐工作概述

项 目工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数1
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数无,均事前或事后审阅会议议案
(2)列席公司董事会次数无,均事前或事后审阅会议议案
(3)列席公司监事会次数无,均事前或事后审阅会议议案
5、现场检查情况
(1)现场检查次数1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况不适用
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数3
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数0
(2)报告事项的主要内容不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况不适用
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项
(2)关注事项的主要内容不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数1
(2)培训日期2022年3月11日
(3)培训的主要内容根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则要求,通过案例与法规相结合的方式,阐述了公司规范运
作的相关规定,包括上市公司治理、内幕交易防范、关联交易、信息披露等方面的内容;阐述了实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的行为规范要求。
11、其他需要说明的保荐工作情况

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项存在的问题采取的措施
1、信息披露不适用
2、公司内部制度的建立和执行不适用
3、“三会”运作不适用
4、控股股东及实际控制人变动不适用
5、募集资金存放及使用不适用
6、关联交易不适用
7、对外担保不适用
8、收购、出售资产不适用
9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)不适用
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况不适用
11、其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

大变化情况)

公司及股东承诺事项

公司及股东承诺事项是否 履行承诺未履行承诺的原因及解决措施
1、公司控股股东中国中海直有限责任公司在首次公开发行时出具的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺如下:公司控股股东中国中海直有限责任公司(前身为中国中海直总公司)向公司承诺不再发展与公司相同和有竞争的业务,并严格按照《公司法》中的规定,维护全体股东的合法权益,不干预公司的决策或利用控股股东地位作出不利小股东的行为。不适用
2、公司控股股东中国中海直有限责任公司在公开发行可转债时出具承诺如下:公司与中国中海直有限责任公司(下称"中海直")于2011年12月31日续签了《深圳直升机场使用协议》。根据公司发行可转债的需要,中海直向公司出具了《承诺函》,就双方签订的《深圳直升机场使用协议》的有关事项作出进一步承诺,承诺内容如下:(1)本公司(指中海直,下同)具备并将切实维持《深圳直升机场使用协议》所需的一切批准、许可不适用
的效力和效果,并采取迅速的措施以取得该协议所需的其他批准、许可,并维持该等批准、许可的效力。(2)本公司将确保股份公司(指中信海直,下同)依《深圳直升机场使用协议》正常使用深圳直升机场及其配套设施,确保股份公司对深圳直升机场及其配套设施的使用不受任何第三方的干预或影响。(3)若因深圳直升机场土地权属出现争议而给股份公司造成直接或可预见的损失,本公司将对上述损失给予赔偿。
3、公司实际控制人中国中信集团有限公司在公开发行可转债时出具关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺如下:公司实际控制人中信集团向公司出具不进行同业竞争的承诺函的承诺事项是:(1)截至2012年10月31日,中信集团未直接或间接经营(包括但不限于单独、合伙经营,投资)与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。(2)自2012年10月31日起,中信集团将不直接或间接经营(包括但不限于单独、合伙经营,投资)与公司目前及未来的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。(3)自2012年10月不适用
31日起,凡中信集团有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与公司及公司子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务,中信集团会将该等商业机会让予公司。(4)中信集团将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述(1)-(3)项承诺。如中信集团或其直接/间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给公司造成经济损失,中信集团将承担相应的赔偿责任。
4、中信海洋直升机股份有限公司在非公开发行股票时出具承诺如下:公司对海直租赁未来业务安排相关事项出具以下承诺:1、由于本公司对类金融业务的战略调整,未来将不再经营融资租赁相关业务,并将通过多种方式稳妥推进解决本公司目前经营的类金融业务,具体方式包括本公司所持海直租赁的股权以合理公允价格转让给第三方或引入第三方以合理公允价格向海直租赁增资等;2、在推进解决目前存在的类金融业务过程中,本公司将遵循相关法律、法规及规范性文件的要求,并履行必要的程序,保障上市公司全体股东利益。不适用
5、中信投资控股有限公司在认购不适用
非公开发行股票时出具股份限售承诺如下:自公司非公开发行股票发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起36个月内不得转让本次认购的股份。
6、财通基金管理有限公司;济南文景投资合伙企业(有限合伙);嘉数平衡二号私募证券投资基金;嘉数平衡三号私募证券投资基金;康曼德003号主动管理型私募证券投资基金;康曼德105号投资基金;康曼德定增7号私募证券投资基金;南昌高新技术产业开发区华景航空产业投资合伙企业(有限合伙);诺德基金管理有限公司;青岛华资盛通股权投资基金合伙企业(有限合伙);舒钰强;王世春;吴晓锋;张奇智;张仕龙在认购非公开发行股票时出具股份限售承诺如下:自公司非公开发行股票发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起6个月内不得转让本次认购的股份。不适用

四、其他事项

报告事项说 明
1、保荐代表人变更及其理由不适用
2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及2021年1月1日至12月31日,存在以下中国证监会(包括派出机构)和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项:
整改情况1、2021年1月4日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司(以下简称“正元智慧”)出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定:2020年1月至2020年7月期间,正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助,公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务,上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条的规定。 2、2021年1月8日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“熊猫乳品”)出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定:2020年10月29日,熊猫乳品收到与收益相关的政府补助900万元,未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。 3、2021年1月29日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“开山股份”)出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出,浙江局在现场检查中发现开山股份存在:2019年、2020年定期报告业绩核算不准确;2019年至2020年期间,公司内部治理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
不真实、不准确,出具的《承诺函》与公司实际情况不符,履行保荐职责不到位,内部质量控制存在一定的薄弱环节,违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年)》第1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款第(三)项等规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视,进行深入整改,建立健全并严格执行内控制度和流程规范,保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定,切实提高执业质量,保证所出具的文件真实、准确、完整,谨慎勤勉履行职责。
3、其他需要报告的重大事项1、2021年11月4日,深圳证券交易所对碧水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,认定:2018 年4 月,碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项,碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年修订)》第1.4 条、第2.1 条、第7.9 条、第9.11 条的相关规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《创业板股票上市规则(2018 年修订)》第1.4 条、第2.2 条、第3.1.5 条的相关规定,对碧水源上述违规行为负有重要责任。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司2021年度持续督导保荐工作报告》之签署页)

保荐代表人:

王 玥 于冬梅

中信证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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