西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意
见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“联合保荐机构”）作为中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“中信海直”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构之一，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中信海直与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》暨关联交易的相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、 关联交易概述
1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司及并表子公司拟与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存、贷款等金融业务，续签《金融服务协议》，根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款、综合授信、结算等金融服务。
2、公司与财务公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
中信财务有限公司成立于2012年11月19日，是依法成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
法定代表人：张云亭
金融许可证机构编码：L0163H111000001
统一社会信用代码：91110000717834635Q企业法人营业执照注册号：91110000717834635Q税务登记证号码：91110000717834635Q经营范围为经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。注册资本为47.51亿元，股权结构如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 中国中信有限公司 | 204,000.00 | 42.94 | |
| 中信泰富有限公司 | 124,603.07 | 26.22 | |
| 中信建设有限责任公司 | 60,000.00 | 12.63 | |
| 中信戴卡股份有限公司 | 18,000.00 | 3.79 | |
| 中信重工开诚智能装备有限公司 | 13,706.34 | 2.88 | |
| 中信兴业投资集团有限公司 | 12,460.31 | 2.62 | |
| 洛阳中重自动化工程有限责任公司 | 11,214.28 | 2.36 | |
| 中国市政工程中南设计总院有限公司 | 6,230.15 | 1.31 | |
| 北京中信国际大厦物业管理有限公司 | 6,230.15 | 1.31 | |
| 中信兴业投资宁波有限公司 | 6,230.15 | 1.31 | |
| 中信建筑设计研究总院有限公司 | 6,230.15 | 1.31 | |
| 中信医疗健康产业集团有限公司 | 6,230.15 | 1.31 | |
| 合 计 | 475,134.75 | 100.00 |
2、关联方主要财务指标
截至2021年12月31日，财务公司资产总额6,796,376.62万元，负债总额5,974,379.77万元，净资产821,996.85万元；2021年度实现营业收入125,836.97万元，净利润80,465.05万元。
3、关联关系说明
因公司与财务公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
4、财务公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、综合授信、结算等金融服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行《金融服务协议》，实现双方利益最大化。
2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受财务公司金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
五、交易协议的主要内容
1、服务内容
（1）存款服务：公司在财务公司的存款遵循存取自由原则，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率，实际执行利率不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，与中信集团其他成员单位在财务公司的存款取得同等条件。
（2）综合授信服务：财务公司向公司提供的贷款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。
（3）结算服务：财务公司为公司提供结算服务的费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，也不高于中信集团内部其他成员单位在财务公司结算服务费标准。
（4）其他金融服务：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
2、交易限额
（1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高限额不超过人民币壹拾伍亿元。
（2）综合授信服务：协议期间，财务公司向公司及控股子公司提供的综合授信额度最高不超过人民币贰拾亿元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签订协议进行约定。
3、财务公司的主要承诺
出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，协助公司履行深圳证券交易所规定的相应信息披露义务，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（6）财务公司出现严重支付危机；
（7）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（8）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（9）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（10）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
4、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
5、协议的生效条件
协议经公司董事会和股东大会审议通过后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效，协议有效期三年。如双方因某种原因未及时签订新的协议，
则该协议期限将自动延长。
六、关联交易目的和对公司的影响
财务公司是依法设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
七、上年与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至2021年12月31日，公司与财务公司关联交易业务品种为存款业务，日均规模为6.8亿元人民币。
八、其他
（一）为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司根据深圳证券交易所的相关要求，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。
（二）公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现财务公司截至2021年12月31日与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
（三）公司董事会同意，在公司2021年度股东大会授权董事会落实本次关联交易后，授权公司管理层负责实施与财务公司签署协议等相关事宜。
九、相关审批程序及意见
2022年3月25日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事对本次交易及有关事项回避表决。独立董事对公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易相关事项予以事前认可，同意提交公司董事会审议,并就议案的审议、表决等情况发表了意见。本次交易尚须获得2021年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
十、联合保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构西南证券认为：
中信海直与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求以及公司《章程》的规定。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
本次关联交易系出于公司优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本的需要，本次交易不会影响公司独立性。
综上所述，西南证券对公司与中信财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中信海洋直升机股份有限公司与中信财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | ||||
| 龚 婧 | 孔辉焕 | |||
西南证券股份有限公司2022年 月 日