证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2019-112
TCL集团股份有限公司关于收购子公司股权暨关联交易的公告TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步支持子公司TCL集团财务有限公司（以下简称“TCL财务公司”）的各项业务发展，稳健合规经营，提高资金使用水平和效益；同时由于重组原因，TCL财务公司原股东TCL王牌电器（成都）有限公司（以下简称“王牌成都”）和捷开通讯（深圳）有限公司（以下简称“捷开通讯”）已不再是公司控股子公司，不适宜成为TCL财务公司股东。深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”）作为公司控股子公司，将以现金方式购买王牌成都、捷开通讯持有的TCL财务公司18%股权。
TCL财务公司2018年12月31日的账面净资产总计1,932,417,213.38元，扣除期后分红款111,140,466.90元，分红后的净资产为1,821,276,746.48元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《TCL集团财务有限公司股东拟股权转让涉及的TCL集团财务有限公司股东全部权益市场价值自查评估报告》（国众联评报字（2019）第2-0522号）（以下简称“《资产评估报告》”）截至评估基准日，TCL财务公司净资产评估值为193,307.42万元。在此基础上，经各友好协商，以TCL财务公司2018年分红后的净资产评估价为基础确定股权转让价格。TCL财务公司2018年分红111,140,466.90元，2018年分红后的净资产评估价1,821,933,733.10元，因此，本次交易的交易价格为327,948,071.95元。本次交易完成后，华星光电将持有TCL财务公司18%股权。
因李东生先生在TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）及TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）均担任董事长职务，王牌成都、捷开通讯均为TCL实业的控股子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本公司根据实质重于形式的原则认定王牌成都、捷开通讯为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议，待中国银行保险监督管理委员会审批通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
（一）TCL王牌电器（成都）有限公司
1、基本情况
公司名称： TCL王牌电器（成都）有限公司成立时间： 2004年9月22日主要办公地址：四川省成都高新西区科新路18号法定代表人：张荣升注册资本：港币玖仟伍佰万元统一社会信用代码：9151010076228699XB经营范围：研究开发及生产彩色电视机(含模拟、数字及背投影彩色电视机)、数字电视机顶盒、计算机显示器、数字电视仪器、家庭电器、投影仪、空调制品、AV制品、监视器、手机及相关配套的零部件零售及批发,销售自产产品及以上产品的进出口;自有房屋租赁;物业管理;软件产品开发、设计、销售及服务;供应链管理服务及咨询,进出口及佣金代理业务;货物及技术的进出口、进出口代理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东情况：TCL王牌电器（惠州）有限公司持有其55%股份，TCL控股(BVI)有限公司持有其45%股份
主要财务数据及经营情况：
王牌成都近三年稳定发展，经营情况良好。2018年主营业务收入51.05 亿
元，利润总额1.26 亿元，资产总额33.44亿元。
2、与本公司的关联关系
李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，根据实质重于形式的原则，TCL实业及其子公司为公司关联方。王牌成都为TCL实业的控股子公司，因此，公司子公司TCL华星与王牌成都产生的收购股权交易构成关联交易。
3、履约能力分析
王牌成都财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
（二）捷开通讯（深圳）有限公司
1、基本情况
公司名称：捷开通讯（深圳）有限公司
成立时间： 2006年2月14日
主要办公地址：深圳市南山区西丽街道中山园路1001号TCL国际E城三期F4栋TCL通讯科技大厦8楼
法定代表人：孙晓飞
注册资本：1000万美元
统一社会信用代码：914403007827865531
经营范围：从事计算机和移动电话软硬件的研究、开发,销售自行开发产品,系统集成并提供相关的技术与咨询服务。
主要股东情况：JRD COMMUNICATION INC.持有其100%股份
主要财务数据及经营情况：
捷开通讯近三年稳定发展，经营情况良好。2018年主营业务收入5.16亿元，利润总额0.36亿元，资产总额12.27亿元。
2、与本公司的关联关系
李东生先生在TCL集团及TCL实业均担任董事长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，根据实质重于形式的原则，TCL实业及其子公司为公司关联方。捷开通讯为TCL实业的控股子公司，因此，公司子公司TCL华星与捷开通讯产生的收购股权交易构成关联交易。
3、履约能力分析
捷开通讯财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称： TCL集团财务有限公司
成立时间： 2006年10月17日
主要办公地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区TCL科技大厦20楼-21楼
经营范围： 1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员企业提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款；6.对成员单位办理票据承兑和贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.办理同业拆借；
11.承销成员单位的企业债券；12.对金融机构的股权投资；13.有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债，货币市场基金，新股申购；14.成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；15.自身结售汇业务和对TCL集团成员单位的结售汇业务；16.跨国公司总部外汇资
金集中运营管理试点业务，试点业务内容包括：境外外汇资金境内归集、境内外汇资金集中管理、外债和对外放款额度集中调配；17.开办衍生产品交易业务（普通类资格，仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期与期权六种产品的代客交易业务）。主要财务数据：TCL财务公司近三年稳定发展，经营情况良好。截至2018年12月末，TCL财务公司资产总额264.78亿元，负债总额245.46亿元，净资产19.32亿元。主要股东情况：公司持有其82%股份，有优先购买权，基于产业协同，将由集团控股子公司华星光电受让剩余18%的股份；王牌成都持有其14%股份，捷开通讯持有其4%股份。TCL财务公司不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的资产定价原则是根据评估机构对TCL财务公司的评估值进行协商确定。
国众联评估公司以2018年12月31日为评估基准日，分别采用市场法与资产基础法对TCL财务公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》。本次评估最终选取资产基础法作为评估结论。根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，TCL财务公司账面净资产193,241.72万元，评估值为193,307.42万元。
在此基础上，经各方友好协商，以TCL财务公司2018年分红后的净资产评估价为基础确定股权转让价格。经TCL财务公司第四届董事会第七次会议决议通过了《TCL集团财务有限公司2018年度利润分配预案》，对2018年度进行分红111,140,466.90元，因此，2018年分红后的净资产评估价为1,821,933,733.10元，即本次18%股权对应的交易的交易价格为327,948,071.95元。
五、交易合同的主要内容
TCL华星以支付现金方式购买王牌成都、捷开通讯持有的TCL财务公司合计18%股权。该协议主要内容如下：
（一）转让价款及支付
根据国众联评估公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，TCL财务公司股东全部权益的评估值为193,307.42万元，分红后评估值1,821,933,733.10元。交易各方经友好协商，确定本次交易的交易价格为327,948,071.95元。
经各方一致同意，现金对价的支付安排如下：TCL华星在本协议生效之日起在协议约定的期限内，将转让价款一次性支付本次交易的全部现金对价。
（二）协议生效条件
当以下的所列事项完成后，本协议始能生效：
1、本协议已由各方正式签署（加盖公章）；
2、本协议已得到了各方有权决策机构的授权与批准（如适用）；
3、本次股权转让已取得政府审批机关的批准（如适用）。
（三）股权转让完成的条件
1、在TCL华星支付股权转让价款予王牌成都及捷开通讯后，王牌成都及捷开通讯将TCL财务公司18%的股权过户至TCL华星名下。
2、TCL财务公司工商管理登记档案中已明确载明TCL华星持有TCL财务公司18%股权数额。
六、本次交易的目的和对公司的影响
按照中国银保监会的监管要求，非成员企业（除金融机构作为战略投资者外）不能持有财务公司的股权。集团重组后，王牌成都、捷开通讯已不是公司成员企业，因此，拟由公司主要成员企业TCL华星收购TCL财务公司股权。TCL华星作为公司的核心产业，成为TCL财务公司的股东将加强对其有效控制，将会进
一步支持TCL财务公司各项业务发展，稳健合规经营，提高资金使用水平和效益。
七、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，TCL实业因公司重大资产重组，与公司发生购买资产的关联交易，交易金额为476,000万元。重组完成后至2019年7月31日，公司与TCL实业已发生的日常关联交易共计336,519万元（经公司2019年第一次临时股东大会审批通过，重组完成后一年内，公司与TCL实业的日常关联交易额度为不超过183.2亿元）。其中，TCL王牌电器（成都）有限公司与公司发生的关联交易金额为145万元，捷开通讯（深圳）有限公司与公司发生的关联交易金额为98万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事就公司收购子公司股权暨关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，独立董事认为：本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不影响上市公司独立性，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会2019年 8月13日