证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2020-033
TCL科技集团股份有限公司关于2020年日常关联交易预计情况的公告TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）、日常关联交易概述
1、为了保障公司生产经营持续有效地进行，考虑到TCL科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司实际业务需要，2020年预计本公司与TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL实业”）（含下属子公司）发生的采购、销售、提供服务等日常关联交易金额共计1,964,255万元（占公司最近一期经审计净资产的65.23%（按公司2019年度经审计净资产（归属于上市公司母公司的所有者权益）3,011,194.62万元计）。2019年4月至12月（重组完成后至本报告期末），本公司与TCL实业及其子公司发生的日常关联交易金额为853,558万元。
2、由于公司实际采购需求，公司拟与深圳聚采供应链科技有限公司（以下简称“聚采”）发生非生产性物料采购、差旅服务的日常关联交易，2020年拟发生的日常关联交易总金额不超过人民币35,233万元，占公司最近一年经审计净资产的1.17%；2019年度，本公司与聚采实际发生的日常关联交易金额为10,236万元。
公司于2020年3月28日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》，同意公司签署相关协议，关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。本事项需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将回避表决。
（二）、预计日常关联交易类型和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年预计金额 | 2020年1月1日至报告披露日已发生金额 | 重组完成后至2019年12月31日已发生金额 |
| 向关联方销售产成品、原材料 | TCL电子（香港）有限公司 | 销售产成品、原材料 | 按市场公允交易价格 | 630,122 | 106,528 | 237,012 |
| TCL海外电子（惠州）有限公司 | 销售产成品、原材料 | 按市场公允交易价格 | 241,369 | 17,923 | 138,226 | |
| TCL通力电子（惠州）有限公司 | 销售产成品、原材料 | 按市场公允交易价格 | 55,000 | 6,610 | 39,451 | |
| TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 销售产成品、原材料 | 按市场公允交易价格 | 390,847 | 37,104 | 219,476 | |
| 王牌通讯（香港）有限公司 | 销售产成品、原材料 | 按市场公允交易价格 | 209,000 | 4,533 | 35,738 | |
| TCL王牌电器(成都)有限公司 | 销售产成品、原材料 | 按市场公允交易价格 | 36,426 | - | 13,533 | |
| TCL实业及其他子公司 | 销售产成品、原材料 | 按市场公允交易价格 | 66,385 | 1,691 | 13,425 | |
| 小计 | 1,629,149 | 174,388 | 696,860 | |||
| 向关联方采购产成品、原材料 | TCL电子（香港）有限公司 | 采购产成品、原材料 | 按市场公允交易价格 | 36,000 | 2,079 | 39,434 |
| 通力电子科技（香港）有限公司 | 采购产成品、原材料 | 按市场公允交易价格 | 55,000 | 3,962 | 37,710 | |
| TCL实业及其他子公司 | 采购产成品、原材料 | 按市场公允交易价格 | 119,879 | 2,618 | 4,210 | |
| 小计 | 210,879 | 8,660 | 81,355 | |||
| 向关联方提供劳务 | TCL实业及其子公司 | 提供劳务 | 按市场公允交易价格 | 25,126 | 654 | 28,212 |
| 向关联方提供租赁服务 | TCL实业及其子公司 | 提供租赁服务 | 按市场公允交易价格 | 9,574 | 1,053 | 2,257 |
| 接受关联方提 | 格创东智(深圳)科技有限公司 | 接受劳务 | 按市场公允交 | 32,780 | 3,522 | 20,482 |
| 供的劳务 | 易价格 | |||||
| TCL实业及其他子公司 | 接受劳务 | 按市场公允交易价格 | 23,935 | 1,559 | 9,947 | |
| 小计 | 56,715 | 5,081 | 30,429 | |||
| 接受关联方提供的租赁服务 | TCL实业及其子公司 | 接受租赁服务 | 按市场公允交易价格 | 8,003 | 622 | 3,811 |
| 向关联方提供金融服务 | TCL实业及其子公司 | 利息收入 | 按市场公允交易价格 | 16,060 | 2,082 | 9,900 |
| 接受关联方提供的金融服务 | TCL实业及其子公司 | 利息支出 | 按市场公允交易价格 | 8,750 | 71 | 733 |
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2020年1月1日至报告披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购的原材料及接受提供的服务 | 深圳聚采供应链科技有限公司 | 非生产性物料采购、差旅服务 | 市场定价原则 | 35,233 | 1,893 | 5,574 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 重组完成至12月31日已发生金额 | 重组完成后一年内预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 （％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售产成品、原材料 | TCL电子（香港）有限公司 | 销售产成品、原材料 | 237,012 | 696,282 | 34% | -66% | 2019年10月31日《关于增加与TCL实业控股股份有限公司日常关联交易预计额度的公告》 |
| TCL海外电子（惠州）有限公司 | 销售产成品、原材料 | 138,226 | 212,776 | 20% | -35% | ||
| TCL通力电子（惠州）有限公司 | 销售产成品、原材料 | 39,451 | 51,150 | 6% | -23% | ||
| TCL王牌电器（惠州）有限公司 | 销售产成品、原材料 | 219,476 | 528,291 | 31% | -58% | ||
| 王牌通讯（香港）有限公司 | 销售产成品、原材料 | 35,738 | 91,042 | 5% | -61% | ||
| TCL王牌电器(成都)有限公司 | 销售产成品、原材料 | 13,533 | 42,932 | 2% | -68% | ||
| TCL实业及其他子公司 | 销售产成品、原材料 | 13,425 | 15,385 | 2% | -13% | ||
| 小计 | 696,860 | 1,637,858 | 100% | -57% | |||
| 向关联方采购产成品、原材料 | TCL电子（香港）有限公司 | 采购产成品、原材料 | 39,434 | 120,415 | 48% | -67% | |
| 通力电子科技（香港）有限公司 | 采购产成品、原材料 | 37,710 | 51,150 | 46% | -26% | ||
| TCL实业及其他子公司 | 采购产成品、原材料 | 4,210 | 18,605 | 5% | -77% | ||
| 小计 | 81,355 | 190,169 | 100% | -57% | |||
| 向关联方提供劳务 | TCL实业及其子公司 | 提供劳务 | 28,212 | 61,281 | 100% | -54% | |
| 向关联方提供租赁服务 | TCL实业及其子公司 | 提供租赁服务 | 2,257 | 7,273 | 100% | -69% | |
| 接受关联方提供的劳务 | 格创东智(深圳)科技有限公司 | 接受劳务 | 20,482 | 27,863 | 67% | -26% | |
| TCL实业及其他子公司 | 接受劳务 | 9,947 | 16,943 | 33% | -41% | ||
| 小计 | 30,429 | 44,806 | 100% | -32% | |||
| 接受关联方提供的租赁服务 | TCL实业及其子公司 | 接受租赁服务 | 3,811 | 8,297 | 100% | -54% | |
| 向关联方提供金融服务 | TCL实业及其子公司 | 利息收入 | 9,900 | 11,388 | 100% | -13% | |
| 接受关联方提供的金融服务 | TCL实业及其子公司 | 利息支出 | 733 | 2,989 | 100% | -75% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2018年12月8日本公司第六届董事第十三次会议审议日常关联交易议案时，关联交易预计额度为公司重组完成后一年内的交易金额，公司于2019年4月完成重组，本次统计范围为重组完成后至报告期末实际发生额，因此存在的差异符合公司实际情况。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际 | 经核查，差异原因为公司统计期间与披露格式要求不同，非公司主观故意所致，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害公司及中小股东利益。 | ||||||
单位：万元
发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购的原材料及接受提供的服务 | 深圳聚采供应链科技有限公司 | 非生产性物料采购、差旅服务 | 10,236 | - | 44% | - | - |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：TCL实业控股股份有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22楼
成立时间：2018年09月17日
法定代表人：李东生
注册资本：322,500万元
经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据及经营情况：
TCL实业发展稳定，经营情况良好。2019年主营业务收入589.34 亿元，归属于母公司股东的净利润10.22亿元，资产总额653.12亿元。
2、公司名称：深圳聚采供应链科技有限公司
公司注册地及主要办公地点：深圳市南山区粤海街道TCL工业研究院大厦B座14楼
成立时间： 2017年06月27日
法定代表人： 黄伟
注册资本： 3000万
经营范围：电动机和传动系统、电气器材、照明器材、测试仪器及户外设备、气动工具、清洁及油漆设备、物料搬运设备，安全生产用品、劳动防护用品（包括特种劳动防护用品）、金属制品、办公用品、焊接和车间供应设备、泵及管件、采暖、通风设备及空调、机械设备、五金交电、金属制品、家用电器、显示设备、家具、消防设备、制冷设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备及器材、度量衡器材、摄影器材、建筑及装饰材料、皮革制品、包装材料、纸制品、印刷机器、纺织服装、像塑制品、卫生用品、化妆品、日用品、礼品、厨房卫生间用品、农产品、预包装食品、文化体育用品、珠宝首饰、音响器材及设备的零售、批发、设计；佣金代理（拍卖除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），市场营销策划；从事广告业务；机械设备、办公设备、家居用品的上门安装及维修；清洁服务；有形动产租赁、招投标业务承接。许可经营项目：危险化学品的销售、食品的销售。仓储服务；普通货运。 酒店预订，票务代理，代售火车票，汽车租赁，会务咨询服务，商务咨询，会展服务。
主要财务数据及经营情况：
聚采发展稳定，经营情况良好。2019年主营业务收入3.53亿元，归属于母公司股东的净利润0.01亿元，资产总额2.04亿元。
（二）、与本公司的关联关系
李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款第（三）项和第（五）项的规定，根据实质重于形式的原则，TCL实业及其子公司为公司关联法人。
公司董事、COO兼CFO杜娟女士现任聚采董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项的规定，聚采为本公司的关联法人。
（三）、履约能力分析
公司与上述公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
三、关联交易协议的签署情况及主要内容
公司已于2018年12月7日与TCL实业签署了《日常关联交易框架协议》。本次调整日常关联交易金额事项未导致合同内容发生实质性变化，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。详情请参见公司于指定信息披露媒体上发布的《关于拟与TCL实业控股（广东）股份有限公司开展日常关联交易的公告》（公告编号：2018-110）。
本公司拟与聚采签订《TCL科技集团股份有限公司与深圳聚采供应链科技有限公司日常关联交易框架协议》，协议主要内容如下：
协议签署方：TCL科技集团股份有限公司与深圳聚采供应链科技有限公司。
交易内容：甲方向乙方采购非生产物料及差旅服务等。
双方确认并同意，本协议所称“甲方”包括TCL科技集团股份有限公司及其控股子公司，本协议所称“乙方”包括深圳聚采供应链科技有限公司及其控股子公司。
定价原则及依据：双方发生的采购、销售、服务提供等关联交易，按照以下方式定价：
a.有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价范围内的价格；b.法律法规、政策文件要求或一方决定采取招标竞价形式的，按照招标竞价程序确定；c.除实行政府定价或政府指导价或采取招投标竞价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；d.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以一方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；e.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。协议生效条件及有效期: 本协议有效期为三年，自以下各项条件均满足时生效：
a. 双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。b. 乙方就本协议的签订已履行了内部决策程序。c. 甲方股东大会已审议批准本协议。
四、本次交易目的及对上市公司的影响
公司2020年日常关联交易预计均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解，利于降低成本。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：
公司与TCL实业控股股份有限公司（含下属子公司）、深圳聚采供应链科技有限公司签订的关联交易协议，是因公司日常生产经营需要与各方合作而为，交易定价原则公允、合理，有利于公司生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
公司独立董事发表了《关于2020年日常关联交易预计的议案》的独立意见：
我们对《关于2020年日常关联交易预计的议案》进行了审核，并对关联方基本情况、履约能力、关联交易内容进行了审阅，认为：鉴于公司与TCL实业及其子公司、聚采的日常关联交易有利于发挥各自优势和资源，互惠互利，共同发展，且本着公平公正的原则进行交易。公司与TCL实业及其子公司的日常关联交易，是为了保障公司生产经营持续有效地进行，满足公司及子公司实际业务需要；公司与聚采的日常关联交易，是为了满足公司实际采购需求的原因。
虽然公司与TCL实业（含下属子公司）2019年的日常关联交易有一定的偏差，但经我们核查，原因为公司统计期间与披露格式要求不同，非公司主观故意所致，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害公司及中小股东利益。
我们认为：董事会对公司与TCL实业（含下属子公司）、聚采日常关联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开，定价公允，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意该议案。
特此公告。
TCL科技集团股份有限公司
董事会2020年3月31日