证券代码：000100 证券简称：TCL科技 上市地：深圳证券交易所
TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金一次反馈
意见回复报告
独立财务顾问
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”或“上市公司”）于 2020年 7 月 9 日收到贵会出具的中国证券监督管理委员会 201549 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了书面说明或补充披露，现提交贵会，请予审核。如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 12
问题3 ...... 14
问题4 ...... 20
问题5 ...... 25
问题6 ...... 37
问题7 ...... 48
问题8 ...... 54
问题9 ...... 59
问题10 ...... 72
问题11 ...... 75
问题12 ...... 81
问题13 ...... 86
问题14 ...... 93
问题15 ...... 97
问题16 ...... 104
问题17 ...... 108
问题18 ...... 114
问题1申请文件显示，1）上市公司近60个月无控股股东、实际控制人。上市公司股权比较分散，第一大股东为李东生及其一致行动人，持股比例8.56%，第二大股东持股6.49%，其他无持股5%以上的股东。2）2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。3）交易完成后，按可转债全部转股测算，李东生及其一致行动人持股比例降为8.00%，原第二大股东不变，持股比例降为6.07%。配募认购方广东恒健投资控股有限公司（以下简称恒健控股）一致行动人持股5.19%，交易对方持股4.60%。请你公司：1）以结构图方式补充披露上市公司股权控制关系。2）补充披露李东生与九天联成签署一致行动协议的背景、期限、一致行动关系的解除和终止条件、对合同当事方减持是否存在约束（如有），并披露各自对上市公司持股情况。3）结合公司章程和上市公司董事、高级管理人员的委派和构成情况，补充披露上市公司实际控制人的认定情况及依据。4）补充披露交易完成后，持股比例接近的前四大股东对公司治理的相关协议或安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、以结构图方式补充披露上市公司股权控制关系
2020年
月
日，上市公司召开第六届第二十九次董事会，审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》等议案，对原重组方案进行了调整，将原重组方案中募集配套资金部分的发行方式由定价发行调整为询价发行。根据调整后的重组方案，本次交易实施前后上市公司股权控制关系无重大变化。
本次交易实施后，假设武汉产投所持可转债未转股，则发行股份购买资产将新增511,508,951股，上市公司股份总数将增加至14,039,947,670股。假设武汉产投所持可转债全部按照初始转股价格转股，则发行可转债购买资产的6,000,000张可转债按照初始转股价格
3.91
元转换为153,452,685股，考虑到该部分可转债转股的股份来源为上市公司库存股，且未超过库存股的数量，因此上市公司股份总数不变，仍为14,039,947,670股。
在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 可转债转股前 | 可转债全部按照初始转股价格转股后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 上市公司前五大股东 | ||||||
| 李东生及其一致行动人 | 1,157,872,411 | 8.56% | 1,157,872,411 | 8.25% | 1,157,872,411 | 8.25% |
| 惠州投控 | 878,419,747 | 6.49% | 878,419,747 | 6.26% | 878,419,747 | 6.26% |
| 西藏天丰企业管理有限公司 | 417,344,415 | 3.08% | 417,344,415 | 2.97% | 417,344,415 | 2.97% |
| 中国证券金融股份有限公司 | 373,231,553 | 2.76% | 373,231,553 | 2.66% | 373,231,553 | 2.66% |
| 香港中央结算有限公司 | 296,517,411 | 2.19% | 296,517,411 | 2.11% | 296,517,411 | 2.11% |
| 其他股东合计 | 10,405,053,182 | 76.91% | 10,405,053,182 | 74.11% | 9,926,161,510 | 73.02% |
| 发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方 | ||||||
| 武汉产投 | 0 | / | 511,508,951 | 3.64% | 664,961,636 | 4.74% |
| 合计 | 13,528,438,719 | 100.00% | 14,039,947,670 | 100.00% | 14,039,947,670 | 100.00% |
本次交易后，假设武汉产投所持可转债全部按照初始转股价格转股后，上市公司股权控制关系如下：
综上，本次交易完成后，李东生及其一致行动人仍为上市公司第一大股东，上市公司无实际控制人。
二、补充披露李东生与九天联成签署一致行动协议的背景、期限、一致行动关系的解除和终止条件、对合同当事方减持是否存在约束（如有），并披露各自对上市公司持股情况
李东生与九天联成签署一致行动协议的相关情况如下：
（一）背景
为了提升TCL集团股份有限公司（现已更名为“TCL科技集团股份有限公司”，下文均采用“TCL科技”表述）的治理水平和管理效率，保持公司的经营管理和未来发展战略的稳定性，李东生、新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东兴华瑞”）、九天联成于2017年
月
日签署了《关于TCL集团股份有限公司一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。
因上市公司重组，东兴华瑞将部分合伙人按照“人随资产走”的原则转移到TCL实业控股股份有限公司任职，不再具备一致行动的基础，2019年
月
日，李东生、东兴华瑞及九天联成签署了《关于TCL集团股份有限公司一致行动协议之部分解除协议》，协议各方同意解除东兴华瑞与其他两方之间的一致行动关系，李东生与九天联成继续维持一致行动关系，李东生与九天联成继续按照《一致行动协议》的约定执行。
（二）期限
李东生与九天联成的一致行动期限为其持有公司股份期间。
（三）一致行动关系的解除和终止条件
《一致行动协议》未约定一致行动关系的解除条件，已约定了一致行动关系的终止条件，即协议各方协商一致同意终止协议，或任何一方已不再持有公司股权。
（四）对合同当事方减持不存在约束，但李东生为九天联成实际控制人，因此一致行动关系稳固
《一致行动协议》约定：九天联成、东兴华瑞所持公司股份限售期届满后可自行处理其股份，但在其持有公司股份期间，其应当按照其持有股份的比例遵守协议的约定。除九天联成、东兴华瑞应遵守的股份限售条件外，《一致行动协议》未对合同当事方减持进行约束。
截至本回复出具之日，李东生持有惠州市东旭智岳股权投资管理有限公司（以下简称“东旭智岳”）51%股权，为东旭智岳实际控制人。根据《新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第
条，经全体合伙人约定，九天联成由普通合伙人东旭智岳执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。综上，李东生为九天联成实际控制人。
虽然《一致行动协议》未约定当事方减持事项，但因截至本回复出具之日，九天联成的实际控制人为李东生，故不因《一致行动协议》未约定九天联成减持限制而影响该一致行动关系的稳定性。
（五）各自对上市公司的持股情况
截至本回复出具之日，李东生持有TCL科技813,575,470股股份，九天联成持有TCL科技345,023,923股股份。两者合计持有上市公司1,158,599,393股股份，占上市公司股份总数的
8.57%
，是上市公司的第一大股东。
二者之间的一致行动协议安排，有利于对公司治理的影响力进一步加强，同时可降低公司被恶意收购的风险，有利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。
三、结合公司章程和上市公司董事、高级管理人员的委派和构成情况，补充披露上市公司实际控制人的认定情况及依据。
（一）关于上市公司董事的提名委派和构成情况
截至本回复出具之日，上市公司董事构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 李东生 | 董事长 |
| 2 | 刘斌 | 副董事长 |
| 3 | 杜娟 | 董事 |
| 4 | 廖骞 | 董事 |
| 5 | 金旴植 | 董事 |
| 6 | 阎焱 | 独立董事 |
| 7 | 卢馨 | 独立董事 |
| 8 | 周国富 | 独立董事 |
| 9 | 刘薰词 | 独立董事 |
截至本回复出具之日，上市公司高级管理人员构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 李东生 | CEO |
| 2 | 杜娟 | COO兼CFO |
| 3 | 廖骞 | 高级副总裁、董事会秘书 |
| 4 | 金旴植 | 高级副总裁 |
| 5 | 闫晓林 | 高级副总裁、CTO |
之一。考虑到李东生、杜娟、廖骞均间接持有九天联成的合伙企业财产份额，三名董事可能在董事会部分审议事项上保持一致意见，但其也未达到董事会成员总数的二分之一。根据TCL科技《公司章程》《董事会议事规则》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；批准特殊对外担保等事项，则必须由三分之二以上的董事表决同意。因此，TCL科技的任何股东均不具备单方决定TCL科技董事会表决结果的影响力。各股东各自均不能单独对TCL科技的董事会施加重大影响或者能够实际支配TCL科技的董事会。
公司
名高级管理人员，均由董事会过半数审议通过，因此亦不存在单一股东控制公司高管选聘的情形。其中，CEO李东生由公司董事会聘任，COO及CFO杜娟、高级副总裁及董事会秘书廖骞、高级副总裁金旴植、CTO及高级副总裁闫晓林均由CEO李东生提名并经公司董事会聘任，符合《公司法》《上市公司章程指引》《TCL科技集团股份有限公司公司章程》的规定及要求。
公司的重大事项决策及重大的业务经营决策均需履行相应的董事会、股东大会审议程序。因公司未有单一股东控制有表决权的股份数量超过已发行股份总数30%的情形，未有单一股东提名超过公司董事会半数或以上董事的情形，亦不存在单一股东控制公司高管候选人聘任的情形，因此公司的任何股东均无法通过股东大会、董事会、高级管理人员实际支配或者决定公司的重大事项决策和业务经营。
3、管理人员系按照股东大会决议履职，不存在控制公司的情形
公司的重大经营决策，董事、监事、高级管理人员的任免分别由董事会、股东大会按照上市公司公司治理的相关规定审议决定，关联董事、关联股东回避表决。公司管理人员参与公司日常管理，系其履行岗位职责的本职工作。公司管理人员经股东大会、董事会选举任职，对股东负责，执行股东大会的决议。管理人员严格按照股东大会的决议，在所任岗位的职责范围内履行职责，参与公司经营管理，不存在集中权力、全面掌控公司的情形。
综上所述，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对上市公司实际控制人的认定依据，结合上市公司股东现状及董事会构成情况，上市公司股权较为分散。李东生及其一致行动人与公司其
他主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。并结合上市公司董事会构成情况、经营管理层决策安排，TCL科技不存在持股50%以上的控股股东，不存在可实际支配TCL科技股份表决权超过30%的投资者，亦不存在对TCL科技股东大会或董事会施加重大影响或者能够实际支配决策的股东，亦不存在管理层控制上市公司股东大会的情况。因此，上市公司不存在实际控制人。
四、补充披露交易完成后，持股比例接近的前四大股东对公司治理的相关协议或安排（如有）本次交易完成后公司前四大股东（按可转债全部按照初始转股价格转股后）分别为：李东生及其一致行动人、惠州投控、武汉产投、西藏天丰企业管理有限公司，该等股东之间不存在与公司治理的相关协议或安排。
[核查意见]独立财务顾问和律师经核查后认为：
、李东生、东兴华瑞及九天联成签订的《一致行动协议》系为了提升上市公司治理水平、保持公司的经营管理和未来发展战略的稳定性，协议合法有效；
、本次重组完成前后，上市公司第一大股东均为李东生及其一致行动人九天联成，且上市公司不存在实际控制人。[补充披露情况]关于上市公司股权控制关系、李东生与九天联成签署一致行动协议的相关情况、上市公司实际控制人的认定情况及依据等内容，公司已在《重组报告书》之“第四节 交易各方情况”之“一、上市公司”之“（六）上市公司控股股东及实际控制人情况”补充披露。
问题2申请文件显示，本次交易募集配套资金26亿元。认购对象恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金同为恒健控股控制的投资主体，三家机构作为战略投资者参与认购，以首次董事会决议公告日为定价基准日、发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80%。请你公司：1）穿透披露募集配套资金认购方各层出资人具体认购份额及资金来源，认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，说明其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购，是否存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2）结合《战略合作协议》，补充披露合作的具体安排，认定恒健投资为战略投资者的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。[回复说明]
2020年8月27日，上市公司召开第六届第二十九次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》等议案，对原重组方案进行了调整，将原重组方案中募集配套资金部分的发行方式由定价发行调整为询价发行。
根据调整后的重组方案，本次配套融资发行方式由定价发行调整为询价发行，恒健控股控制的投资主体恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金不再作为董事会阶段确定的配套资金认购方，因此恒健控股不再适用战略投资者相关审核要求。[核查意见]
独立财务顾问和律师经核查后认为：
根据调整后的重组方案，本次配套融资发行方式由定价发行改为询价发行，恒健控股控制的投资主体恒阔投资、恒会投资和珠三角优化发展基金不再作为董事会阶段确定的配套资金认购方，因此恒健控股不再适用战略投资者相关审核要求。
[补充披露情况]
公司已在《重组报告书》之“第一节 重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的程序”，以及“第三节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”补充披露相关方案修改情形。
问题3申请文件显示，1）2016年12月武汉光谷产业投资有限公司（以下简称武汉产投）受让武汉华星光电技术有限公司（以下简称武汉华星或标的资产）39.95%股权（对应出资额35亿元）。武汉华星39.95%股权本次交易作价为42.17亿元，其中以现金方式向武汉产投支付16.17亿元。武汉华星在评估基准日后进行现金分红，武汉产投取得分红2.03亿元。2）武汉华星2019年末未分配利润56,738.24万元,货币资金余额268,304.20万元。3）本次交易后上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。请你公司：1）补充披露武汉华星以往年度历次分红情况，本次评估基准日后分红的原因、决策程序的合规性。2）结合武汉华星日常运营资金需求、有息负债情况、本次分红占未分配利润比例较大等情形，补充披露分红之后标的资产运营资金会否出现大额缺口，有无流动性风险。3）结合本次交易支付方式设置、武汉华星业务开展、资产规模、盈利能力的变化情况，补充披露武汉产投前次受让股权和本次交易作价差异的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。[回复说明]
一、武汉华星以往年度历次分红情况，本次评估基准日后分红的原因、决策程序的合规性。
（一）武汉华星以往年度历次分红情况
武汉华星自2014年成立至2020年初均未进行分红，主要原因在于2018年四季度武汉华星才满产；基于2019年度武汉华星净利润同比大幅度增长，2020年5月，武汉华星以现金50,808.00万元向股东派发股利，其中本次交易对方武汉产投取得20,300.00万元分红。
（二）本次评估基准日后分红的原因
武汉华星实施本次分红的原因主要包括：一方面，武汉华星于2018年四季度才满产，盈利规模较小，净利润为944.61万元，随着产能释放，2019年武汉华星盈利大幅提升，净利润为61,303.15万元，本次分红是基于公司2019年业绩情况给予股东的投资回报。另一方面，武汉是新冠疫情的重灾区，武汉产投作为
武汉市国资系统的下属企业，需筹措经济社会发展资金。本次分红有利于为武汉市国资系统提供资金支持，助力武汉应对疫情影响。
（三）决策程序的合规性
2020年4月30日，武汉华星召开董事会审议通过利润分配议案；2020年5月18日，武汉华星2020年第二次临时股东会审议通过2019年度利润分配的议案。综上，本次分红经过了公司董事会及股东会审议通过，公司分红决策程序合法合规。
二、本次评估基准日分红后标的资产运营资金会否出现大额缺口，有无流动性风险
2020年5月18日，武汉华星通过股东会决议，以现金50,808.00万元向股东分配利润，约占截至2019年末武汉华星未分配利润56,738.24万元的89.55%。截至2020年5月31日，武汉华星相关分红已支付到股东账户。现针对2020年5月及2020年上半年武汉华星现金流情况，以及本次分红相关影响分析如下：
（一）武汉华星日常运营资金需求分析
武汉华星2020年1-6月经营性现金流量情况如下：
单位：万元
| 期间 | 经营活动现金流出小计 | 经营活动现金流入小计 | 经营活动产生的现金流量净额 |
| 2020年1月 | 130,985.87 | 106,723.09 | -24,262.78 |
| 2020年2月 | 94,797.68 | 67,748.52 | -27,049.16 |
| 2020年3月 | 88,439.63 | 101,113.37 | 12,673.74 |
| 2020年4月 | 113,349.93 | 163,086.92 | 49,736.99 |
| 2020年5月 | 105,059.09 | 74,011.11 | -31,047.97 |
| 2020年6月 | 168,717.70 | 151,126.70 | -17,591.00 |
| 2020年1-6月 | 701,349.89 | 663,809.71 | -37,540.18 |
通过上表可知，受疫情影响，2020年1-6月武汉华星累计经营现金净流入为负数，但每月经营活动现金流入基本可以覆盖每月经营活动现金流出，未出现大额缺口，累计的资金缺口占经营活动现金流入或者流出的比例均在5%左右，目前的资金缺口受暂时性因素影响，随着疫情减弱及消除，武汉华星经营活动产生的现金流量净额将会持续增加。
（二）武汉华星有息负债情况分析
2020年到期需偿还的有息负债总金额为252,921.43万元，包括短期借款96,240.63万元和2020年内到期的长期借款金额156,680.80万元。其中，2020年1-4月份已归还到期有息负债110,380.83万元，5-6月份到期需偿还的有息负债金额为20,000万元。
截至本回复出具日，武汉华星不存在未偿还的已到期有息负债。
（三）武汉华星账面货币资金与银行授信额度充足，本次分红之后标的公司运营资金未出现大额缺口，未发生流动性风险
1、武汉华星账面货币资金可覆盖运营资金缺口和有息负债
截至2020年4月30日，武汉华星货币资金为305,497.72万元，支付本次分红金额50,808.00万元后，足以覆盖2020年5-6月份需支出的运营资金缺口及2020年5-6月份到期需偿还的有息负债金额20,000万元。
2、武汉华星已获得充足银行授信额度并且随时可启用
截至2020年4月30日，武汉华星已获得的银行授信额度为592,000.00万元，已使用的银行授信额度为212,434.00万元，未使用的银行授信额度为379,566.00万元。在出现计划外的大额现金支出需求的情况下，武汉华星可以随时启用该等银行授信额度，满足现金支付需求。
综上，武汉华星货币资金与银行授信额度充足，本次分红之后，武汉华星现金流情况正常，运营资金未出现大额缺口，未发生流动性风险。
三、结合本次交易支付方式设置、武汉华星业务开展、资产规模、盈利能力的变化情况，补充披露武汉产投前次受让股权和本次交易作价差异的合理性，是
否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）湖北科投前次以标的公司股权对武汉产投增资，交易背景具有特殊性经武汉东湖新技术开发区国有资产监督管理办公室（以下简称“东湖区国资办”）以武新国资办字[2016]36号文批准，2016年12月7日，东湖区国资办旗下国有资产投融资平台湖北科投将其所持有的标的公司39.95%股权，以等同于原实缴出资的金额35亿元作价对全资子公司武汉产投增资，并与武汉产投就该增资行为签订《股权转让协议》（以下简称“武汉产投前次增资”）。
该增资行为是东湖区国资办为进一步梳理湖北科投旗下国有资产管理方式、提高国有资产管理效率而进行的国有资产整合行为，交易背景具有特殊性。
（二）武汉产投前次增资与本次交易作价差异具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形
本次交易以众联评估出具并经有权单位备案的评估报告为定价依据，考虑武汉产投在评估基准日后获得的现金分红20,300.00万元后，交易作价相应下调为421,700.00万元，高于武汉产投前次增资作价，具有合理性，具体如下：
1、本次交易与武汉产投前次增资交易背景不同
武汉产投前次增资，是东湖区国资办为提高国有资产管理效率，在湖北科投与其全资子公司之间完成的国有资产整合行为。本次交易是TCL科技与国有控股企业武汉产投之间的市场化协议转让行为，两次交易背景不同。
2、本次交易与武汉产投前次增资支付方式设置不同
武汉产投前次增资系湖北科投以其持有的标的公司39.95%股权，以等同于原实缴出资的金额35亿元作价，换取武汉产投新增股权。本次交易系TCL科技以上市公司股份、可转换公司债券及现金为对价，换取武汉产投持有的标的公司
39.95%股权。两次交易支付方式设置不同。
3、两次交易时点武汉华星业务开展、资产规模、盈利能力不同
武汉产投前次增资相关《股权转让协议》签署时点为2016年12月7日，本次交易评估基准日为2019年12月31日，两次交易时点武汉华星业务开展、资
产规模、盈利能力有较大差异。2016年末，武汉华星刚实现量产，业务开展尚处于起步阶段；根据大华所出具的审计报告，截至2016年12月31日，武汉华星资产总额为1,864,812.33万元，资产净额为871,420.27万元，2016年度武汉华星实现营业收入16,422.63万元，实现净利润-3,018.03万元。
2019年末，武汉华星已经达产；根据大华所出具的审计报告，截至2019年12月31日，武汉华星资产总额为2,337,077.37万元，资产净额为936,787.99万元，2019年度武汉华星实现营业收入1,297,708.35万元，实现净利润61,303.15万元。
综上，由于本次交易与武汉产投前次增资交易背景不同、支付方式设置不同，两次交易时点武汉华星业务开展、资产规模、盈利能力有较大区别，因此本次交易标的资产价格高于武汉产投前次增资作价，具有合理性。本次交易标的资产以众联评估出具并经有权单位备案的评估报告作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害广大中小股东利益的情形。[核查意见]
独立财务顾问经核查后认为：
1、除本次评估基准日后分红外，武汉华星2014年成立至今未进行其他分红。武汉华星实施本次分红的原因主要是基于2019年业绩情况给予股东的投资回报，同时有利于为武汉市国资系统提供资金支持，助力武汉应对疫情影响。本次分红已依法履行相应决策程序。
2、武汉华星货币资金与银行授信额度充足，本次分红之后，武汉华星现金流情况正常，运营资金未出现大额缺口，未发生流动性风险。
3、由于本次交易与武汉产投前次增资交易背景不同、支付方式设置不同，两次交易时点武汉华星业务开展、资产规模、盈利能力有较大区别，因此本次交易标的资产价格高于武汉产投前次增资作价，具有合理性。本次交易标的资产以众联评估出具并经有权单位备案的评估报告作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害广大中小股东利益的情形。
[补充披露情况]
关于武汉华星以往年度历次分红情况，本次评估基准日后分红的原因、决策程序的合规性，分红之后标的资产运营资金会否出现大额缺口，有无流动性风险，相关内容公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的情况”之“十二、本次评估基准日后分红事项及其影响说明”补充披露。关于武汉产投前次受让股权和本次交易作价差异的合理性，是否有利于保护中小股东权益，相关内容公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（五）2016年12月，股权转让”补充披露。
问题4申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行可转债购买资产，同时发行可转债募集配套资金。请你公司：1）补充披露上市公司发行可转债是否符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定。2）结合交易后上市公司负债率变化，补充披露本次交易由上市公司直接购买武汉华星39.95%少数股东权益的相关考虑，本次交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、上市公司发行可转债符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定
（一）上市公司发行可转债符合《公司法》相关发行条件的规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”2020年6月15日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，会议决议通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》等议案，符合《公司法》第一百六十一条中“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。上市公司在《重组报告书》中规定了本次发行可转债的具体转换办法，包括但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款，符合《公司法》第一百六十一条中“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
2020年6月19日，上市公司向中国证券监督管理委员会提交了本次重组相
关申请文件，本次重组尚需中国证监会核准，在获得上述批准前，公司不得实施本次重组，符合《公司法》第一百六十一条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。根据上市公司的书面确认，上市公司本次发行的可转债，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条第二款的规定。综上所述，本次交易中上市公司拟发行的可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）上市公司发行可转债符合《证券法》相关发行条件的规定《证券法》第十条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”上市公司本次申请发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金，已聘请具备保荐资格的中信证券担任本次交易的独立财务顾问。因此，本次交易中上市公司发行可转债购买资产及发行可转债募集配套资金符合《证券法》第十条的相关规定。《证券法》第十五条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。本次交易中上市公司发行可转债符合相关条件，具体分析如下：
| 《证券法》第十五条所规定的条件 | 公司相关情况 |
| 1、具备健全且运行良好的组织机构 | TCL科技已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则。公司具备健全且运行良好的组织机构。 |
| 2、最近三年平均可分配利润足以支付 | 根据TCL科技2017、2018、2019年度审计报告， |
| 公司债券一年的利息 | 上市公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券及存续的债券一年的利息。 |
| 3、国务院规定的其他条件 | - |
险，不利于维护上市公司全体股东的利益。因此，本次交易上市公司拟向武汉产投发行股份、可转债及支付现金购买标的资产，并通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、偿还债务及补充流动资金。如募集配套资金成功，则本次交易不会给上市公司带来现金支付压力；如募集配套资金不成功，相比由TCL华星直接现金购买而言，上市公司的现金支付压力也大为减轻。根据大华所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率将由61.88%提升至63.33%，仍保持在合理范围内，相比由TCL华星通过银行借款方式筹集资金直接现金购买标的资产而言，本次交易方案能够节约财务费用支出，减轻上市公司偿债压力，降低财务风险，保持上市公司稳健的资本结构。
（二）本次交易有利于提高上市公司盈利能力，提升股东回报
武汉华星的业绩增长较快，根据上市公司控股子公司TCL华星t1、t2项目成功运营经验，未来一段时期内，武汉华星t3项目盈利有望获得较快增长，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金用于支付交易对价及偿还债务、补充流动资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。综上，本次交易方案有利于减少上市公司现金支付压力，保持合理的资产负债率水平，有利于提高上市公司盈利能力，提升股东回报，本次交易由上市公司直接购买标的资产具有合理性，本次交易具有必要性。[核查意见]独立财务顾问和律师经核查后认为：
1、本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十条及第十五条的规定。
2、本次交易方案有利于减少上市公司现金支付压力，保持合理的资产负债率水平，有利于提高上市公司盈利能力，提升股东回报，本次交易由上市公司直接购买标的资产具有合理性，本次交易具有必要性。
[补充披露情况]公司已在《重组报告书》之“第九节 交易的合规性分析”之“七、上市公司发行可转债符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定”补充披露上市公司发行可转债是否符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定；已在“第十四节 其他重要事项”之“十二、本次交易由上市公司直接购买标的资产的相关考虑及本次交易必要性”补充披露本次交易由上市公司直接购买标的资产的相关考虑及本次交易必要性。
问题5申请文件显示，1）报告期内，TCL华星光电技术有限公司（以下简称TCL华星）多次从国开基金处受让标的资产股权，交易无溢价。2）2020年4月，上市公司对TCL华星增资50亿元。增资后，上市公司收购国开基金持有的TCL华星0.8448%股权，作价2.684亿元。请你公司：1）补充披露TCL华星的基本情况，包括但不限于成立时间、产权与控制关系（穿透至最终出资人）、对外投资、简要财务信息、决策及收益分配机制等。2）补充披露报告期内TCL华星的股权变化情况，2020年4月上市公司增资的背景及原因。3）上市公司2.684亿元收购国开基金持有的TCL华星0.8448%股权的交易背景及作价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。[回复说明]
一、补充披露TCL华星的基本情况，包括但不限于成立时间、产权与控制关系（穿透至最终出资人）、对外投资、简要财务信息、决策及收益分配机制等
TCL华星主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务以及相关业务的协同管理，是TCL科技半导体显示及材料业务板块的核心业务主体。
（一）基本情况
（二）产权及控制关系
| 公司名称 | TCL华星光电技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李东生 |
| 注册资本 | 2,388,793.5422万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市光明新区塘明大道9-2号 |
| 主要办公地址 | 深圳市光明新区塘明大道9-2号 |
| 统一社会信用代码 | 91440300697136927G |
| 成立日期 | 2009年11月6日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函[2009]099号执行）；货物及技术进出口。 |
截至本回复出具日，TCL华星控股股东为TCL科技，具体股权结构如下：
注：根据工商底档和公开资料整理
（三）对外投资
截至2020年3月31日，TCL华星直接持股的下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 直接持股比例 |
| 1 | 华星光电国际（香港）有限公司 | 电子器件进出口 | 100.00% |
| 2 | 武汉华星光电技术有限公司 | 第6代低温多晶硅（LTPS）、氧化物（OXIDE)·液晶显示器（LCD）/有机发光二极管（AMOLED）显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口 | 45.55% |
| 3 | 深圳华映显示科技有限公司 | 生产经营、维修液晶显示屏模块 | 75.00% |
| 4 | 广州华睿光电材料有限公司 | 新材料技术推广服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;新材料技术开发服务;材料科学研究、技术开发;油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他非危险基础化学原料制造等 | 100.00% |
| 5 | 广东聚华印刷显示技术有限公司 | 电子产品设计服务;材料科学研究、技术开发;信息电子技术服务;工程和技术研究和试验发展;新材料技术推广服务; TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造(6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外);专利服务;机械设备租赁等 | 54.24% |
| 6 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 在光明新区筹建第11代薄膜晶体管液晶显示器件（含OLED）生产线；货物及技术进出口。薄膜晶体管液晶显示器件（或OLED显示器件）相关产品及其配套产品的技术研发、技术咨询、技术服务、生产与销售等 | 23.08% |
| 7 | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 | 第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口等 | 33.88% |
| 8 | 惠州市华星光电技术有限公司 | 建设并运营薄膜晶体管液晶显示器件及有机电致发光显示器件生产线、相关产品及其配套产品的研发、生产、加工、销售等 | 100.00% |
| 9 | 广东华星光电产业股权投资有限公司 | 股权投资 | 82.46% |
| 10 | 紫藤知识产权集团（深圳）有限公司 | 知识产权代理及相关咨询服务；知识产权软件研发、销售；数据处理、分析；知识产权信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务 | 49.00% |
| 11 | TCL集团财务有限公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券等 | 18.00% |
| 12 | 格创东智科技有限公司 | 计算机及通讯设备租赁;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;计算机房维护服务;数据处理和存储服务等 | 24.00% |
| 13 | 苏州三星电子液晶显示科技有限公司 | 从事液晶显示面板和模组及相关产品的生产与研发，销售本公司生产的产品，并就本公司生产的产品提供服务，从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务 | 10.00% |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 13,948,312.89 | 13,491,643.74 | 12,220,261.72 |
| 总负债 | 8,292,010.92 | 7,966,390.90 | 7,576,986.66 |
| 所有者权益 | 5,656,301.97 | 5,525,252.84 | 4,643,275.06 |
| 归母所有者权益 | 2,428,886.95 | 2,508,855.65 | 2,423,868.35 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 914,217.68 | 3,407,677.01 | 2,777,047.75 |
| 净利润 | -17,327.59 | 171,180.56 | 202,676.47 |
| 归母净利润 | -4,911.62 | 85,508.15 | 202,313.60 |
经审计净资产50%的投资作出决定，授权董事会对公司单笔投资金额小于一期经审计净资产50%（含50%）的投资作出决定；
2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4）审议批准董事会的报告；5）审议批准监事的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；9）对发行公司债券作出决议；10）对股东转让出资作出决议；11）对公司合并、 分立、 变更公司组织形式、 解散和清算等事项作出决议；12）修改公司章程；13） 为任何第三人债务提供担保（公司为其自身债务提供担保的情形除外）。
（2）董事会
公司设董事会，董事会成员5名，其中董事长1人。董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会对股东会负责， 行使下列职权：
1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案，对公司单笔投资金额小于最近经审计净资产50%（含50%）的投资作出决定；
4）制订公司年度财务预算方案、决算方案；5）制订利润分配方案和弥补亏损方案；6）制定增加或者减少注册资本方案；7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；8）决定公司内部管理机构的设置；9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；10）催缴股东未按时缴纳的出资；11）制定公司的基本管理制度；12）决定公司执行委员会成员及相关职权；13）股东会授权的其他职权。
（3）监事
公司不设监事会，设监事1名。监事由股东会委任，行使下列职权：
1）检查公司财务；2）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议， 在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出提案；
6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7）公司章程规定的其他职权。
（4）总经理
公司设立总经理一人，并根据情况设若干管理部门。公司总经理由董事会聘任或解聘，任职期限由董事会决定。总经理对董事会负责， 行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；
2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3）拟定公司内部管理机构设置方案；
4）拟定公司的基本管理制度；
5）制定公司的具体规章；
6）提请聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人；
7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8）按时向公司登记机关提交公司年度报告
2、收益分配机制
根据TCL华星《公司章程》，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按股东会决议，按各方享有的公司股权比例分配给股东，但是，各方约定不按照出资比例分取红利或各方就利润分配另有约定的除外。
二、补充披露报告期内TCL华星的股权变化情况，2020年4月上市公司增资的背景及原因
（一）报告期内TCL华星的股权变化情况
报告期内，TCL华星股权变化情况如下：
1、截至2017年末，TCL华星的股权结构情况
截至2017年末，TCL华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 1,572,153.0900 | 1,572,153.0900 | 85.7135 |
| 2 | 国开基金 | 201,804.5113 | 201,804.5113 | 11.0024 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 3.2841 |
| 合计 | 1,834,194.2877 | 1,834,194.2877 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 1,592,333.5411 | 1,592,333.5411 | 86.8137 |
| 2 | 国开基金 | 181,624.0602 | 181,624.0602 | 9.9022 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 3.2841 |
| 合计 | 1,834,194.2877 | 1,834,194.2877 | 100.00 | |
本次增资完成后，TCL华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 1,740,428.7306 | 1,740,428.7306 | 87.7989 |
| 2 | 国开基金 | 181,624.0602 | 181,624.0602 | 9.1623 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 3.0388 |
| 合计 | 1,982,289.4772 | 1,982,289.4772 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 1,760,609.1818 | 1,760,609.1818 | 88.8169 |
| 2 | 国开基金 | 161,443.6090 | 161,443.6090 | 8.1443 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 3.0388 |
| 合计 | 1,982,289.4772 | 1,982,289.4772 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 2,167,113.2468 | 2,167,113.2468 | 90.7200 |
| 2 | 国开基金 | 161,443.6090 | 161,443.6090 | 6.7584 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 2.5216 |
| 合计 | 2,388,793.5422 | 2,388,793.5422 | 100.00 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 2,187,293.6979 | 2,187,293.6979 | 91.5648 |
| 2 | 国开基金 | 141,263.1579 | 141,263.1579 | 5.9136 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 2.5216 |
| 合计 | 2,388,793.5422 | 2,388,793.5422 | 100.00 | |
三、2020年4月上市公司2.684亿元收购国开基金持有的TCL华星0.8448%股权的交易背景及作价依据
2020年4月23日，TCL华星股东会作出决议，全体股东一致同意TCL科技以2.684亿元协议受让国开基金所持有的TCL华星0.8448%股权（对应认缴出资额2.018045113亿元）。现对该次交易的交易背景及作价依据说明如下：
（一）2020年4月上市公司收购TCL华星0.8448%股权的交易背景
2016年2月、2016年5月，国开基金均以1.33元/注册资本的价格对TCL华星进行增资，增资金额合计为26.84亿元。2018年4月9日，国开基金与TCL科技、TCL华星签订《股权转让协议》，约定于2018年至2027年将26.84亿元增资金额对应的认缴出资额逐年转让给TCL科技。
因此，2020年4月国开基金转让所持有的TCL华星股权给上市公司，主要是国开基金基于退出需要和资金情况进行的统筹安排。
（二）2020年4月上市公司收购TCL华星0.8448%股权的定价依据及合理性
2020年4月，国开基金以等同于此前增资价格（1.33元/注册资本）的价格将TCL华星0.8448%股权转让给上市公司的安排，系国开基金为“贯彻落实国务院决策部署，主要支持国家确定的重点领域项目建设”而进行政策引导性投资后的退出行为。本次交易为武汉产投将标的资产转让给上市公司，属于市场化股权转让行为，双方通过商业谈判决定交易方案，通过审计评估获得交易对价参考，与国开基金前述政策引导性投资后退出行为的性质有所区别。因此，国开基金的股权转让对应估值与本次估值的差异具备合理性。[核查意见]
独立财务顾问经核查后认为：
1、2020年4月上市公司对TCL华星增资的背景主要为我国已在半导体显示产业形成一定的比较竞争优势，主要原因为聚焦半导体显示主业发展，支持TCL华星拓展业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，打造全球化的半导体
显示行业产业链生态系统。
2、2020年4月国开基金以等同于此前增资价格的价格将TCL华星相关股权转让给上市公司的安排，系国开基金为“贯彻落实国务院决策部署，主要支持国家确定的重点领域项目建设”而进行政策引导性投资后的退出行为，定价依据具备合理性。[补充披露情况]公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的情况”之“三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况”之“（一）股权控制关系”之“2、控股股东及实际控制人”补充披露TCL华星相关基本情况、报告期内TCL华星的股权变化情况，2020年4月上市公司增资的背景及原因，上市公司2.684亿元收购国开基金持有的TCL华星0.8448%股权的交易背景及作价依据。
问题6申请文件显示，1）采购方面，武汉华星销售的液晶面板由外部采购的大片玻璃基板切割而成，主要材料是从日本、韩国和德国进口，前五名供应商采购占比较高，其中 TCL科技为第一大供应商。2）销售方面，产品主要销售给下游智能手机等产品的制造企业，前五大客户销售占90%以上，其中TCL科技为第一大客户。请你公司:1）补充披露进口的原材料种类，采购的境内外金额及占比，境外供应商的稳定性，武汉华星对供应商的议价能力，目前是否有潜在的国产替代供应商。2）2020年上半年原材料采购及同期可比变动情况，备货的充分性，疫情及境外产业政策等对武汉华星境外采购是否构成重大障碍。3）补充披露武汉华星 2020年上半年营业收入、净利润扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况。4）结合武汉华星在上市公司合并报表范围内的产业链定位、经营模式、产品类型，补充说明TCL科技为武汉华星第一大供应商和客户的原因、定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、补充披露进口的原材料种类，采购的境内外金额及占比，境外供应商的稳定性，武汉华星对供应商的议价能力，目前是否有潜在的国产替代供应商
武汉华星进口的原材料种类主要为偏光片、玻璃基板、驱动电路、配向膜等。
（一）原材料采购的境内外金额及占比
报告期内，武汉华星境内外原材料采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内采购 | 71,508.53 | 54.64% | 314,932.05 | 54.07% | 36,154.93 | 23.80% |
| 境外采购 | 59,357.00 | 45.36% | 267,517.74 | 45.93% | 115,732.87 | 76.20% |
| 合计 | 130,865.53 | 100.00% | 582,449.79 | 100.00% | 151,887.80 | 100.00% |
生产，该等材料以境内采购为主，从而导致境内采购占比提升。
（二）境外供应商业务合作时间较长，整体较为稳定
报告期内，武汉华星境外采购的前五大供应商及其具体情况如下：
1、2020年1-3月
单位：万元
| 供应商名称 | 采购额 | 占境外总采购额比重 | 采购内容 | 国家/地区 | 开始合作时间 | 是否上年前五名 |
| 旭硝子 | 8,065.23 | 13.59% | 玻璃基板 | 日本 | 2017年5月 | 是 |
| 稻畑 | 7,714.70 | 13.00% | 配向膜、偏光片 | 日本 | 2016年1月 | 是 |
| 联咏 | 7,605.79 | 12.81% | 驱动电路 | 台湾 | 2015年5月 | 是 |
| 恒诚 | 6,366.07 | 10.73% | 驱动电路 | 香港 | 2019年7月 | 否 |
| 有容 | 5,679.78 | 9.57% | 偏光片 | 韩国 | 2019年6月 | 否 |
| 合计 | 35,431.57 | 59.70% |
| 供应商名称 | 采购额 | 占境外总采购额比重 | 采购内容 | 国家/地区 | 开始合作时间 | 是否上年前五名 |
| 捷兴 | 48,956.56 | 18.30% | 偏光片 | 韩国 | 2018年8月 | 是 |
| 旭硝子 | 35,811.51 | 13.39% | 玻璃基板 | 日本 | 2017年5月 | 是 |
| 联咏 | 32,077.10 | 11.99% | 驱动电路 | 台湾 | 2015年5月 | 否 |
| 稻畑 | 30,745.99 | 11.49% | 配向膜、偏光片 | 日本 | 2016年1月 | 是 |
| 日东 | 28,584.86 | 10.69% | 偏光片 | 日本 | 2017年5月 | 是 |
| 合计 | 176,176.02 | 65.86% |
| 供应商名称 | 采购额 | 占境外总采购额比重 | 采购内容 | 国家/地区 | 开始合作时间 |
| 旭硝子 | 18,206.61 | 15.73% | 玻璃基板 | 日本 | 2017年5月 |
| 稻畑 | 17,246.71 | 14.90% | 配向膜、偏光片 | 日本 | 2016年1月 |
| 捷兴 | 16,395.39 | 14.17% | 偏光片 | 韩国 | 2018年8月 |
| 日东 | 14,052.45 | 12.14% | 偏光片 | 日本 | 2017年5月 |
| 乐金 | 8,698.35 | 7.52% | 光罩 | 韩国 | 2016年3月 |
| 合计 | 74,599.51 | 64.46% |
| 原材料 | 境外供应商 | 议价能力 | 合作的国产供应商情况 | 国产替代供应商情况 |
| 偏光片 | 日东、稻畑、三星SDI等 | 中 | 国产供应商三利谱已在华星低端项目量产 | 部分替代 |
| 驱动电路 | 联咏、敦泰、奇景 | 中 | 无 | 部分替代 |
| 玻璃基板 | 旭硝子 | 弱 | 无 | 无 |
| 配向膜 | 稻畑 | 弱 | 无 | 样本测试阶段 |
受到贸易摩擦的影响，预计断供风险较小。
关于配向膜的供应。全球配向膜供应商主要集中在日本、韩国和中国台湾等东亚地区，基本不受贸易摩擦影响。目前，武汉华星已与稻畑签署了长期合作协议，双方合作关系稳固，报告期内稻畑供货渠道通畅，预计断供风险较小。此外，武汉华星正与日本JSR、中国道尔顿（深圳市道尔顿电子材料有限公司）开展合作，对相关配向膜样品进行测试，预计测试通过并导入生产后将使得武汉华星配向膜的采购渠道更加多元化，进一步增强国产替代能力和抗风险能力。综上所述，武汉华星对供应商具有一定的议价能力，部分材料具有国产替代供应商，对于部分替代性较弱的供应商有相关措施来保障采购的稳定性。
二、2020年上半年原材料采购及同期可比变动情况，备货的充分性，疫情及境外产业政策等对武汉华星境外采购是否构成重大障碍
（一）2020年上半年原材料采购及同期可比变动情况
2020年上半年，武汉华星原材料采购及同期可比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内采购 | 176,506.07 | 58.68% | 92,845.31 | 46.59% | 83,660.76 | 90.11% |
| 境外采购 | 124,292.09 | 41.32% | 106,422.30 | 53.41% | 17,869.79 | 16.79% |
| 合计 | 300,798.16 | 100.00% | 199,267.61 | 100.00% | 101,530.55 | 50.95% |
疫情期间，武汉华星仍基本做到正常备货，对生产经营未造成重大影响。2020年上半年，武汉华星能够及时响应客户需求安排生产和交货，未与客户就生产和交货问题产生重大纠纷。
2020年上半年武汉华星的境外原材料采购金额、原材料采购总金额与主营业务收入之比与2019年下半年差异较小，2020年上半年武汉华星备货具有充分性。
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年7-12月 |
| 境外原材料采购金额（A） | 124,292.09 | 161,095.45 |
| 原材料采购总金额（B） | 300,798.16 | 383,182.18 |
| 主营业务收入（C） | 531,622.30 | 652,281.96 |
| 境外原材料采购金额占主营业务收入比例（A/C） | 23.38% | 24.70% |
| 原材料采购总金额占主营业务收入比例（B/C） | 56.58% | 58.74% |
性，疫情及境外产业政策等对武汉华星境外采购不构成重大障碍。
三、武汉华星2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况武汉华星2019年上半年及2020年上半年主要业绩指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 539,147.01 | 627,715.08 | -88,568.07 | -14.11% |
| 净利润 | -2,944.66 | 22,623.78 | -25,568.44 | -113.02% |
| 扣非后净利润 | -2,894.87 | 21,296.63 | -24,191.50 | -113.59% |
在购销方面，武汉华星存在出口销售产品和进口采购原材料的情况，武汉华星出口销售产品和大部分境外原材料的进口采购系通过香港华星开展，香港华星系TCL科技体系下的海外贸易平台，为TCL华星的全资子公司；在生产方面，武汉华显作为TCL科技体系下的模组加工厂，武汉华星存在委托武汉华显进行模组加工的情况。
（二）TCL科技为武汉华星第一大供应商和客户的原因、定价公允性
报告期内，武汉华星与TCL科技之间的关联交易主要系与TCL科技下属的香港华星和武汉华显之间的交易。TCL科技为武汉华星第一大供应商和客户的原因主要系武汉华星通过香港华星开展海外购销，并委托武汉华显进行模组加工。
单位：万元
1、与香港华星交易原因及定价公允性
武汉华星与香港华星存在关联购销，主要系香港华星作为TCL科技体系下的海外贸易平台，在外汇结算、规模化采购等方面具有优势，负责统筹TCL科技体系下的海外业务交易，武汉华星存在海外购销的需求，通过香港华星这一贸易平台对外销售和采购。
在销售方面，武汉华星的终端客户对香港华星下单后，内部系统自动向武汉
| 关联销售情况 | |||
| 关联方 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 香港华星 | 39,938.18 | 447,663.61 | 175,020.48 |
| 武汉华显 | - | 22,167.83 | 115,555.62 |
| 关联采购情况 | |||
| 关联方 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 香港华星 | 30,772.50 | 152,507.86 | 71,796.90 |
| 武汉华显 | 8,487.94 | 261,873.56 | 237,514.64 |
华星下单，香港华星仅为海外贸易平台，交易价格“平进平出”，即武汉华星对香港华星的销售价格与香港华星向最终客户销售价格一致，因而武汉华星向香港华星的销售价格公允。同理，在采购方面，香港华星在对外采购原材料后，也会按照平价销售给武汉华星，即供应商对香港华星的销售价格与香港华星对武汉华星的原材料销售价格一致，因而武汉华星向香港华星的采购价格公允。报告期内，武汉华星通过香港华星实现最终销售的客户比较稳定，变动较小，前五大客户的具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占对香港华星销售比例 | 占营业收入比例 |
| 2020年 1-3月 | 1 | 客户A | 20,549.54 | 51.45% | 9.37% |
| 2 | 客户B | 16,836.77 | 42.16% | 7.68% | |
| 3 | 客户C | 1,161.12 | 2.91% | 0.53% | |
| 4 | 客户D | 685.86 | 1.72% | 0.31% | |
| 5 | 客户E | 561.64 | 1.41% | 0.26% | |
| 合计 | 39,794.95 | 99.64% | 18.15% | ||
| 2019年 | 1 | 客户A | 419,687.31 | 93.75% | 32.34% |
| 2 | 客户B | 20,620.27 | 4.61% | 1.59% | |
| 3 | 客户C | 4,404.11 | 0.98% | 0.34% | |
| 4 | 客户F | 1,833.21 | 0.41% | 0.14% | |
| 5 | 客户G | 541.37 | 0.12% | 0.04% | |
| 合计 | 447,086.27 | 99.87% | 34.45% | ||
| 2018年 | 1 | 客户A | 171,392.15 | 97.93% | 35.51% |
| 2 | 客户F | 1,655.15 | 0.95% | 0.34% | |
| 3 | 客户C | 1,210.51 | 0.69% | 0.25% | |
| 4 | 客户G | 646.41 | 0.37% | 0.13% | |
| 5 | 客户H | 104.43 | 0.06% | 0.02% | |
| 合计 | 175,008.64 | 99.99% | 36.26% | ||
显光电（0334.HK）的控股子公司，专门从事手机及平板计算机LCD模组的制造及销售。武汉华星主要产品LTPS液晶中小尺寸移动终端面板的生产过程涉及模组加工，武汉华星存在委托武汉华显进行模组加工的情况。为降低集团内部关联交易规模，提高各子公司独立性和专业分工，2019年2月开始，武汉华星与武汉华显之间的交易模式调整为委托加工模式，此前采用购销模式，即武汉华星将玻璃面板销售给武汉华显，武汉华星向武汉华显采购基于玻璃面板加工后的模组。
（2）武汉华星和武汉华显的关联交易具有公允性
1）关联交易定价机制购销交易的价格参考相关或类似产品向其他客户销售或其他供应商采购的价格以及市场上相同或类似产品的现行价格。
委托加工的交易价格参照与第三方交易的价格，并根据市场状况、加工成本、所需技术以及订购数量等因素确定。
2）关联交易定价具有公允性
①关联销售的定价公允性说明
报告期内，武汉华星在2018年至2019年1月存在对武汉华显销售玻璃面板的情况，公司向武汉华显销售玻璃面板的价格与向非关联方销售同等级产品的价格对比如下：
单位：元
| 销售内容 | 客户名称 | 2020年1-3月 销售均价 | 2019年 销售均价 | 2018年 销售均价 | 价格差异原因 |
| 玻璃面板 | 武汉华显 | 不适用 | 37.73 | 41.84 | 主要系武汉华星向武汉华显销售的玻璃面板型号尺寸整体略小，从而销售均价低于非关联方 |
| 非关联方 | 不适用 | 40.54 | 44.39 | ||
| 差异金额 | 不适用 | -2.81 | -2.55 | ||
| 差异率 | 不适用 | -7.45% | -6.09% | ||
单位：元
| 采购内容 | 供应商名称 | 2020年1-3月采购均价 | 2019年 采购均价 | 2018年 采购均价 | 价格差异原因 |
| 模组加工服务 | 武汉华显 | 11.89 | 10.47 | 不适用 | 不存重大差异 |
| 非关联方 | 11.16 | 10.75 | 不适用 | ||
| 差异金额 | 0.73 | -0.28 | 不适用 | ||
| 差异率 | 6.14% | -2.67% | 不适用 | ||
| 模组 | 武汉华显 | 不适用 | 105.17 | 109.47 | 2018年第三方采购的模组尺寸更大且增加了盖板材料，因此采购均价相对较高 |
| 非关联方 | 不适用 | 107.03 | 119.72 | ||
| 差异金额 | 不适用 | -1.86 | -10.25 | ||
| 差异率 | 不适用 | -1.77% | -9.36% | ||
| 模组材料 | 武汉华显 | 不适用 | 12.13 | 13.90 | 不存重大差异 |
| 非关联方 | 不适用 | 11.56 | 14.36 | ||
| 差异金额 | 不适用 | 0.57 | -0.46 | ||
| 差异率 | 不适用 | 4.70% | -3.31% | ||
香港华星和武汉华显之间的购销交易，TCL科技为武汉华星第一大供应商和客户的原因主要系武汉华星通过香港华星开展海外购销，并委托武汉华显进行模组加工，武汉华星与TCL科技之间的关联交易定价公允。[补充披露情况]上市公司已于《重组报告书》之“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露进口的原材料种类。
关于武汉华星2020年上半年营业收入、净利润扣非后净利润等主要业绩指标及较上年同期变动情况，公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、2020年上半年经营业绩与去年同期变动情况”中补充披露。
问题7申请文件显示，1）标的资产有26处房产，均未取得权属证书，尚在办理中。除员工宿舍外，共计25处房产随同土地所有权一并抵押银行。2）标的资产有3处土地所有权，其中2处存在银行贷款抵押。请你公司：1）列表补充披露标的资产因抵押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。2）补充披露目前上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险。3）补充披露办理相关权属证书的进展、预计完成时间，以及权属瑕疵对交易作价和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、列表补充披露标的资产因抵押而形成的全部权利受限情况，包括但不限于对应债权的期限、金额、实际用途、抵押权人、抵押物、受限期间、解除条件、解除安排等。
（一）标的资产因抵押而形成的全部权利受限情况
截至2020年
月
日，武汉华星因抵押而形成的全部权利受限情况如下：
| 序号 | 主债权金额 | 主债权期限 | 实际用途 | 抵押权人/债权人 | 抵押物 | 受限期间 | 解除条件与解除安排 |
| 1 | 232,000万元 | 2016.2.29-2021.2.28 | 第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目 | 国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、中国农业银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司湖北省分行、兴业银行股份有限公司武汉分行 | 项目形成的资产，包括机器设备、土地使用权及厂房资产，具体内容详见下表所示 | 2016.2.29-2021.2.28 | 主合同项下的债务获完全清偿后解除 |
| 2 | 81,200万美元 | 2016.4.13-2024.4.12 | 2016.4.13-2024.4.12 |
武汉华星上述抵押所涉及的抵押物主要包括土地使用权、房屋和机器设备，具体如下：
1、土地使用权
| 序号 | 证载权利人 | 不动产权证号 | 土地坐落位置 | 土地面积（m2） | 用途 | 土地性质 | 使用期限 |
| 1 | 武汉华星 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号 | 东湖新技术开发区左岭大道以西、科技一路以北 | 313,324.17 | 工业 | 出让 | 2014.9.11-2064.9.10 |
| 2 | 武汉华星 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0086432号 | 东湖新技术开发区左岭大道以西、科技一路以北 | 16,514.55 | 工业 | 出让 | 2017.11.22-2067.11.21 |
| 序号 | 物业名称 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 1号楼生产厂房1 | 武汉市东湖新技术开发区左岭大道8号 | 工业+办公 | 270,292.89 |
| 2 | 2号楼模组厂房1 | 工业+办公 | 74,291.95 | |
| 3 | 3号楼研发办公楼 | 办公 | 31,460.93 | |
| 4 | 4号楼动火食堂 | 办公 | 4,990.79 | |
| 5 | 5号楼综合动力站（CUB） | 工业 | 29,841.62 | |
| 6 | 6号楼废水处理站1 | 工业 | 16,897.04 | |
| 7 | 7号楼特气车间1 | 工业 | 1,529.78 | |
| 8 | 8号楼化学品车间1 | 工业 | 2,079.45 | |
| 9 | 9A号楼氢气氦气间 | 工业 | 411.85 | |
| 10 | 9B号楼配电室及纯化间 | 工业 | 1226.88 | |
| 11 | 9C号楼空压机房 | 工业 | 275.04 | |
| 12 | 10号楼水泵房及水池 | 工业 | 6,426.27 | |
| 13 | 11号楼220KV变电站 | 工业 | 3415.41 |
| 14 | 12号楼硅烷站 | 工业 | 226.55 | |
| 15 | 14号楼化学品库1 | 工业 | 758.29 | |
| 16 | 15号楼化学品库2 | 工业 | 759.04 | |
| 17 | 16号楼固态回收站 | 工业 | 812.61 | |
| 18 | 17号楼资源回收站 | 工业 | 444.93 | |
| 19 | 18号楼门卫1 | 办公 | 286.44 | |
| 20 | 19号楼门卫2 | 办公 | 151.40 | |
| 21 | 20号楼门卫3 | 办公 | 35.39 | |
| 22 | 21号楼门卫4 | 办公 | 35.56 | |
| 23 | 22号楼门卫5 | 办公 | 35.56 | |
| 24 | 25号楼地磅房 | 工业 | 18.91 | |
| 25 | 连廊 | 工业 | 463.50 |
| 序号 | 设备所有权归属 | 抵押登记编号 | 设备名称 | 总价 （折合人民币/万元） |
| 1 | 武汉华星 | 武东高新工商押字（2016）026号 | 离子注入机、模组重工果冻胶贴合机、成盒前清洗机、模组背光组装机等 | 31,590.05 |
| 2 | 武汉华星 | 武东高新工商押字（2016）030号 | 离子注入机、阵列曝光机、阵列真空金属溅射机等 | 291,130.34 |
| 3 | 武汉华星 | 武东高新工商押字（2016）035号 | 激光修补机、阵列曝光机、阵列真空金属溅射机等 | 117,205.77 |
| 4 | 武汉华星 | 武东高新工商押字（2017）013号 | 干法刻蚀机、化学气相沉积机、阵列曝光机等 | 256,234.48 |
| 5 | 武汉华星 | 武东高新工商押字（2017）032号 | AHU空调机组、MOD栋排气、特殊排气系统等 | 156,292.47 |
截至2020年
月
日，武汉华星已获得的银行授信额度为607,800.00万元，已使用的银行授信额度为305,767.00万元，未使用的银行授信额度为302,033.00万元。
根据《审计报告》，武汉华星报告期内各项财务指标如下：
报告期各期末武汉华星的资产负债率分别为
59.54%
、
59.92%
和
58.11%
，整体呈下降趋势，资产负债结构逐渐优化。报告期各期末武汉华星的流动比率分别为
1.31
、
1.32
和
1.12
，速动比率分别为
1.15
、
1.20
和
0.96
，2019年末武汉华星的流动比率和速动比率相较于2018年末有所上升，2020年一季度末武汉华星的流动比率和速动比率相较于2019年末有所下降，主要系部分长期借款转入一年内到期的非流动负债导致2020年一季度末流动负债金额增加。
截至本回复出具日，武汉华星未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用记录，并按照借款合同约定全面履行了义务，如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形。
综上，武汉华星偿债能力较好，且报告期内资产负债结构逐渐优化，违约风险较小。上述担保对应的债务正常履行，武汉华星各项偿债指标正常，不存在无法偿债的风险。
三、补充披露办理相关权属证书的进展、预计完成时间，以及权属瑕疵对交易作价和未来生产经营的影响。
（一）武汉华星预计将于2020年12月31日前取得经营性房产的权属证书，权属瑕疵对正常生产经营不会产生重大不利影响
截至本回复出具之日，受到本次新冠疫情的影响，《重组报告书》中所列举的第
项至第
项经营性房产的联合验收工作正在推进过程中，武汉华星将积极
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债率 | 58.11% | 59.92% | 59.54% |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.32 | 1.31 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 1.20 | 1.15 |
准备、跟进验收申请材料，争取尽快获取有权部门审批，完成产权办理工作。如上述工作进展顺利，武汉华星预计将能于2020年
月
日前取得前述房产的权属证书。
对于该生产经营性用房，武汉华星已取得该等房产所在土地的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，办理房屋权属证书不存在实质性法律障碍。武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局以及武汉东湖新技术开发区建设管理局已分别出具武汉华星无违法违规情况说明，因此，前述无证房产不会对武汉华星的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（二）武汉华星预计将于2020年12月31日前取得非经营性房产的权属证书，权属瑕疵对正常生产经营不会产生重大不利影响
《重组报告书》中所列举的第
项房产，系标的公司员工宿舍，为非生产经营性房屋，武汉华星已取得该等员工宿舍所在土地的不动产权证书，并办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等前序证件，办理房屋权属证书不存在实质性法律障碍。
受到本次新冠疫情的影响，联合验收工作正在推进过程中，武汉华星将积极准备、跟进验收申请材料，争取尽快获取有权部门审批，完成产权办理工作。如上述工作进展顺利，武汉华星预计将能于2020年
月
日前取得前述房产的权属证书。鉴于该项房屋占武汉华星的使用的全部房屋的总面积比较小，且非生产经营用房，且武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局以及武汉东湖新技术开发区建设管理局已分别出具武汉华星无违法违规情况说明，因此，该员工宿舍未取得产权证书不会对武汉华星的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（三）上述房产的权属瑕疵对本次交易作价无影响
根据本次交易方案，本次交易作价以具有资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》中所载评估值为基础，由交易各方协商确定。根据众联评估出具的《资产评估报告》，前述房产已纳入本次评估范
围，由于评估对象前述房屋建筑物为武汉华星自建生产用房，规划建设审批手续齐全，截至评估基准日，武汉华星正在办理其权属证书，本次采用重置成本评估房屋建筑物价值，因此前述房产未办理权属证书对本次交易作价无影响。
因此，武汉华星尚未完成办理权属证书的房产对本次交易作价没有影响。鉴于该等房产目前正在办理联合竣工验收，获取产权证书时间较为明确，因此不会对武汉华星的正常生产经营产生重大不利影响。
[核查意见]
独立财务顾问和律师经核查后认为：
1、武汉华星偿债能力较好，且报告期内资产负债结构逐渐优化，违约风险较小。上述担保对应的债务正常履行，武汉华星各项偿债指标正常，不存在无法偿债的风险。
、武汉华星尚未完成办理权属证书的房产对本次交易作价没有影响，亦不会对武汉华星的正常生产经营产生重大不利影响。
[补充披露情况]关于标的资产因抵押而形成的全部权利受限情况，目前相关担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，相关内容公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的情况”之“五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（三）资产抵押、质押及对外担保情况”之“1、资产抵押、质押情况”补充披露。关于标的资产房产办理相关权属证书的进展、预计完成时间，以及权属瑕疵对交易作价和未来生产经营的影响，相关内容公司已在《重组报告书》之“第五节 交易标的情况”之“五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产”之“（1）房产”补充披露。
问题8申请文件显示，资产基础法评估中，固定资产评估增值90,615.95万元，增值率6.83%，评估增值主要是机器设备评估增值。请你公司补充披露：机器设备资产会计折旧年限，评估采用的经济使用年限及是否符合设备技术更替、行业发展情况，预测的谨慎性，评估增值的合理性。独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、标的资产机器设备会计折旧年限
根据武汉华星2019年年度财务报表及大华所出具的审计报告（大华审字[2020]001799号），武汉华星机器设备的折旧年限是5-10年。
二、机器设备评估采用的经济使用年限及符合设备技术更替、行业发展情况
（一）机器设备评估采用的经济使用年限概况
本次评估中，武汉华星机器设备折旧年限是10-16年。武汉华星的机器设备主要分两类：生产及辅助生产设备。生产设备主要是自动化控制设备，包括进口设备和国产设备，本次评估进口设备经济使用年限为12年，国产设备经济使用年限为10年。辅助生产设备是水电气等配套设备，本次评估辅助生产设备经济使用年限为16年。
根据《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）中机器设备使用年限参数，自动化控制设备寿命年限为8-16年，起重设备（电梯）16-18年，变配电设备16-20年，空气压缩机组16-20年，集中空调设备14-18年。不同类型机器设备使用年限来自于行业实证经验数据，具体数值宜结合设备类型、所处行业及设备使用强度等综合分析确定。
另根据《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号），本次机器设备评估采用成本法，其成新率的确定采用经济使用年限法。
评估人员从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面进行综合分析，根据武汉华星提供的设备购置合同、设备安装检测资料
及日常运转维护情况等，确定本次评估机器设备的经济使用年限自动化控制设备经济使用年限为10-12年，辅助生产设备经济使用年限为16年。
（二）机器设备评估采用的经济使用年限符合设备技术更替及行业发展情况
武汉华星主要负责建设运营第6代LTPS-LCD显示面板生产线项目，专注于中小尺寸显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储业务。现针对本次评估机器设备采用的经济使用年限符合设备技术更替及行业发展情况说明如下：
1、从世代线升级角度来看，当前我国中小尺寸面板生产线主流为第6代线，应用周期较长
液晶显示技术是当前平板显示器的主流，应用领域十分广泛。1970年代属于小尺寸液晶面板时代（2英寸以下），主要应用于各种仪表显示，产品仅能显示简单的符号与数字。1980年代被称为中小尺寸液晶面板时代，其技术由过去的TN-LCD（扭曲向列相液晶显示器件）逐渐发展到STN-LCD（超扭曲向列相液晶显示器件），再到目前的主流TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器件）。到1990年代，TFT-LCD液晶面板开始应用于笔记本电脑等大尺寸领域，正式进入了大尺寸时代。1992年，TFT-LCD液晶面板开始大规模生产。1995年之后，TFT-LCD开始进入液晶显示器和液晶电视领域。
中小尺寸液晶面板生产技术从1980年开始得到应用以来，经过了近40年的技术更新发展。目前中小尺寸液晶面板主流世代生产线为第6代世代线，而更高世代线一般用于满足大尺寸液晶显示终端产品如电视面板的需求。我国大陆地区自2000年代开始引入中小尺寸液晶面板生产技术，目前生产线主要是第4.5代-第6代生产线。从玻璃切割效率和投资回报率等角度来看，第6代线目前仍是最优的中小尺寸世代线，应用周期较长，本次评估机器设备采用经济使用年限10-16年具有合理性。
2、从中小尺寸面板显示技术演进路线看，a-Si、LTPS、AMOLED未来将长期共存
中小尺寸面板显示的技术演进路线，主要呈现出从传统的非晶硅（a-Si）TFT向低温多晶硅材料（LTPS）TFT，再向AMOLED演进的趋势。目前TFT-LCD技术仍然是显示终端的主流应用，其中LTPS-TFT凭借性能与技术上的优势已成为中高端应用市场的主流显示技术，且技术还在不断的进步，成本依然保持逐步降低的态势。AMOLED技术目前处于生命周期的导入期，研发期、成长期均较TFT-LCD技术长。
市场研究机构统计的全球小尺寸显示面板市场供给情况表明，a-Si、LTPS、AMOLED未来将长期共存，具体如下：
单位：万平方米
| 不同显示技术 面板供给面积 | 2018 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E |
| a-Si供给面积 | 1,054.26 | 1,054.26 | 1,054.26 | 1,054.26 | 1,054.26 |
| LTPS供给面积 | 688.49 | 765.87 | 817.47 | 818.78 | 820.08 |
| OLED供给面积 | 389.17 | 471.73 | 565.76 | 644.99 | 732.93 |
| 总计 | 2,131.92 | 2,291.86 | 2,437.49 | 2,518.02 | 2,607.27 |
| 项目 | 上市公司简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 机器设备会计折旧年限（年） | 机器设备评估经济使用年限（年） |
| 同行业可比交易案例 | 深天马A | 厦门天马微电子有限公司100%股权 | 2016年9月30日 | 10 | 主要生产设备为12年 |
| 合力泰 | 东莞市平波电子有限公司100%股权 | 2014年12月31日 | 10 | 大型关键设备为10-14年，小型设备为10年 | |
| 华东科技 | 南京华日液晶显示 | 2013年10月31日 | 5-10 | 未披露具体经济使 |
| 技术有限公司100%股权 | 用年限数值，但机器设备增值原因之一在于机器设备经济使用年限高于会计折旧年限 | ||||
| 本次交易 | TCL科技 | 武汉华星39.95%股权 | 2019年12月31日 | 5-10 | 进口设备为12年，国产设备为10年，辅助生产设备为16年 |
率和利用率、工作环境、维护保养等方面进行综合分析后，确定本次评估机器设备的经济使用年限为10-16年。本次评估机器设备的经济使用年限符合生产设备技术更替、行业发展实际情况。评估设定的经济使用年限处于机器设备经济使用年限常用数据区间的中值或以下，评估预测具有谨慎性，评估增值具有合理性。[补充披露情况]
上市公司已于《重组报告书》之“第七节
交易标的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“
、非流动资产”之“（
）设备类资产”补充披露机器设备资产会计折旧年限，评估采用的经济使用年限及是否符合设备技术更替、行业发展情况，预测的谨慎性，评估增值的合理性。
问题9申请文件显示，本次其他无形资产评估增值73,376.12万元，增值率160.72%。对表内专利权和专有技术、表外专利权及软件著作权、开发支出作为无形资产组采用收益法进行评估。请你公司补充披露：无形资产组产品未来年期的确定依据及合理性，是否符合行业技术发展情况，折现率、分成率确定的依据及合理性，与同行业的可比情况，评估增值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。[回复说明]
截至2019年12月31日，武汉华星其他无形资产—专利和专有技术账面值为37,117.70万元，开发支出账面值为25,984.58万元，其他非流动资产（专利权申请代理费）账面值为8,675.35万元，三项合计71,777.63万元，本次评估将三项资产作为无形资产组合并评估，评估值为109,919.79万元，评估增值38,142.16万元，实际增值率为53.14%。现对上述无形资产组评估情况说明如下：
一、无形资产未来年期确定具备合理性，符合行业技术发展情况
无形资产组未来年期的确定依据为《专利法》、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）。
无形资产收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。根据中国资产评估协会颁布的《专利资产评估指导意见》，专利权收益期限可以通过分析专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法定寿命及与专利资产相关的合同约定期限等确定。根据《专利法》相关规定，发明专利保护期为自申请日起20年、实用新型和外观设计专利保护期为自申请日起10年。由于专利权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，因此专利权的经济收益年限一般短于法定保护期限。
本次评估的无形资产组预测的收益年限在专利权法定保护期限内，武汉华星纳入评估范围的专利权自2014-2019年陆续形成取得无形资产专利并应用于生产中（其中2018-2019年取得的专利数量占授权专利数量的85.24%），评估人员结
合对专利技术的先进性、技术成熟度、现有无形资产技术的可替代性等综合分析，确定武汉华星无形资产组预测收益期限至2029年止。武汉华星专注于中小尺寸显示面板产品的研发、生产与销售，成立至今一贯高度重视对技术创新和研发，积极推行实施自主创新。2016年武汉华星被湖北省政府授予“低温多晶硅TFT关键技术湖北省工程实验室”，并联合TCL华星成功组建“AMOLED工艺技术国家工程实验室”，奠定了武汉华星在平板显示行业技术领先的地位。武汉华星专利技术积极应用于产品中，其生产良率当前已达到国际先进水平。另外，武汉华星的产品在窄边框、异形、分辨率、频率等方面也处于国际先进水平。综上所述，本次评估的无形资产组产品预测的收益年限在专利权法定保护期限（20年）内，且考虑到武汉华星技术水平在行业中的领先程度，因此预测武汉华星无形资产组收益期限至2029年止具有合理性，符合行业技术发展情况。
二、无形资产折现率确定依据具有合理性，与同行业公司具有可比性
（一）折现率确定的依据
折现率确定的依据为《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）。
（二）折现率测算过程
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及无形资产组实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，合理确定折现率。
折现率确定的方法有：风险累加法、资本资产收益法、行业平均资金收益率法、加权平均资本成本法。每种方法都有其使用条件。确定具体方法时需考虑影响折现率选取的主要因素：1）无风险报酬率：通常以政府发行国库券利率、银行储蓄及贷款利率为参考；2）风险报酬率：投资者因承担风险而获得的超过时间价值率的那部分额外报酬率；3）通货膨胀率：通货膨胀率上升，货币实际购买力下降，投资项目报酬率也发生改变，所有者会要求提高利率来补偿其购买损
失。根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率，即：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
1、无风险报酬率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据同花顺公布的市场数据，截至评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的长期国债的平均到期收益率为3.68%。
2、风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。
各风险系数计算公式如下：
r=a+（b-a）×s
式中：r—风险系数；
a—风险系数取值的下限；
b—风险系数取值的上限；
s—风险系数的调整系数。
各风险系数的调整系数的具体数值根据测评表求得。根据对本评估项目的分析：
对于技术风险，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表
| 序号 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 技术转化风险 | 0.3 | 20 | 6 | |||||
| 2 | 技术替代风险 | 0.3 | 60 | 18 | |||||
| 3 | 技术权利风险 | 0.2 | 60 | 12 | |||||
| 4 | 技术整合风险 | 0.2 | 50 | 10 | |||||
| 合计 | 46 |
| 序号 | 权重 | 考虑因素 | 分权重 | 分值 | 合计 | ||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||||
| 1 | 0.4 | 市场容量风险 | 1.0 | 50 | 20 | ||||||
| 2 | 0.6 | 市场竞争风险 | 市场现有竞争风险 | 0.7 | 50 | 21 | |||||
| 3 | 市场潜在竞争风险 | 0.3 | 53 | 9.54 | |||||||
| 合计 | 50.54 | ||||||||||
| 序号 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 规模经济性 | 0.3 | 60 | 18 | |||||
| 2 | 投资额及转换费用 | 0.4 | 50 | 20 | |||||
| 3 | 销售网络 | 0.3 | 50 | 15 | |||||
| 合计 | 53 | ||||||||
| 序号 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 融资风险 | 0.5 | 60 | 30 | |||||
| 2 | 流动资金风险 | 0.5 | 60 | 30 | |||||
| 合计 | 60 | ||||||||
资金风险系数=0%+（8%-0%）×60%=4.80%经评分测算，资金风险系数为4.80%。对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数。
管理风险取值表
| 序号 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 销售服务风险 | 0.4 | 40 | 16 | |||||
| 2 | 质量管理风险 | 0.3 | 40 | 12 | |||||
| 3 | 技术开发风险 | 0.3 | 50 | 15 | |||||
| 合计 | 43 | ||||||||
打分确定，指标确定符合被评估单位的实际情况，选取具有合理性。
2、无形资产折现率高于企业权益资本回报率，具有合理性
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，由于受到无形资产特殊性影响，因此无形资产所面临的风险一般高于企业风险。
本次评估采用加权平均资本成本（WACC）测算企业价值折现率r，其计算公式如下：
eeddwrwrr????
式中：r——加权平均资本成本；
rd——债务资本成本；
re——权益资本成本；
Wd——评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
经评估人员测算，武汉华星的企业加权平均资本成本为9.90%，其中，企业权益资本回报率（re）为13.72%。
综上，本次评估无形资产折现率19.64%高于企业加权平均资本成本，亦高于权益资本回报率，其取值符合资产风险收益对等原则。
3、无形资产折现率与同行业公司相比，更具谨慎性
近期A股市场上市公司可比交易案例中，评估报告选取的权益资本回报率、无形资产折现率及两者风险溢价差额如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 权益资本回报率 | 无形资产折现率 | 无形资产折现率与权益资本回报率风险溢价差额 |
| 同行业可比交易案例 | 创维数字 | 创维液晶器件（深圳）有限公司100%股权 | 2015年9月30日 | 12.83% | 16.90% | 4.07% |
| 合力泰 | 深圳业际光电股份有限公司100%股权 | 2014 年 12 月 31 日 | 13.89% | 16.18% | 2.29% | |
| 东莞市平波电子有限公司100%股权 | 2014 年 12 月 31 日 | 14.09% | 16.18% | 2.09% | ||
| 深天马A | 成都天马微电子有限公司40%股权 | 2013 年 8 月 31 日 | 10.50%- 13.66% | 14.66% | 1.00%- 4.16% | |
| 本次交易 | TCL科技 | 武汉华星39.95%股权 | 2019年12月31日 | 13.72% | 19.64% | 5.92% |
上市公司的技术贡献率来确定技术资产的收入分成率。主要评估思路为：首先选取“对比公司”，该等上市公司具有与被评估无形资产相同、相似或相近特性的无形资产，然后通过分析“对比公司”的资产结构和收益流，确定“对比公司”中与被评估无形资产相似的无形资产分成率，利用对比公司中相似无形资产与被评估无形资产具有的相似可比性，分析确定被评估无形资产分成率。
主要步骤如下：
（1）选择对比公司，一般选同行业中主营业务相似的上市公司。
（2）计算无形非流动资产在资本结构中所占的比重以及无形非流动资产中技术所占的比重，并确定技术资产在资本结构中所占的比重。
对于上市公司全部资产的市场价值（A）=全部股权市场价值＋有息负债市场价值=流动资产（营运资金）市场价值（B）+有形非流动资产市场价值（C）+无形非流动资产市场价值（D）
全部股权市场价值=流通股股数×收盘价格+限售股股数×收盘价格×折扣率
有息负债市场价值=流动付息负债账面值+长期付息负债账面值
无形非流动资产的市场价值（D）=全部资产的市场价值（A）-流动资产（营运资金）的市场价值（B）-有形非流动资产的市场价值（C）
营运资金（B）=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款等经营活动中占用的非金融性流动资产。
经营性流动负债通常包括应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。
有形非流动资产（C）指流动资产以外的具有实物形态的资产，主要包括工程物资、固定资产、在建工程、长期股权投资和长期待摊费用等。
无形非流动资产占资本结构中的比重%（E）=无形非流动资产（D）/企业全部资产（A）=1-运营资金比重%-有形非流动资产比重%。无形非流动资产（D）=企业全部的无形资产=技术类无形资产+其他可辨认的无形资产+不可辨认的无形资产（商誉）
技术类无形资产占无形非流动资产的比重%（F）=1-其他可辨认的无形资产占无形非流动资产的比重%-不可辨认的无形资产（商誉）占无形非流动资产的比重%技术类无形资产在资本结构中的比重（G）=技术类无形资产占无形非流动资产的比重%×无形非流动资产占资本结构中的比重%
（3）计算相应年份的业务利润或现金流，常用税息折旧及摊销前利润（EBITDA指标），然后计算出技术对主营业务现金流的贡献；同时确定相应年份的主营业务收入和利润率等参数。
技术对主营业务现金流的贡献（I）=技术资产比重（G）×相应年份的业务利润或现金流（H）
（4）计算技术收入分成率，公式为：
技术收入分成率（K）=技术对主营业务现金流的贡献（I）/相应主营业务收入（J）
（5）对对比公司技术分成率进行平均处理。
（6）通过对对比公司技术分成率进行差异调整，最终确定标的公司无形资产技术分成率。根据前述（1）-（5）步得到对比公司技术类无形资产的平均分成率，但由于对比公司技术类无形资产与标的公司技术类无形资产在获利能力方面存在差异，需要根据对比公司获利能力差异对分成率的影响进行差异调整，最终确定标的公司无形资产技术分成率。
3、技术分成率估算过程
（1）选取可比公司及计算无形非流动资产在资本结构中所占的比重评估人员选取了深天马A、京东方A、合力泰、联创电子四家上市公司作为对比公司，通过计算对比上市公司的无形资产组分成率，来确定本次无形资产组的分成率。由于本次评估的为非上市公司，故在计算上市公司的全部资产市场价值应该扣除缺乏流通性折扣。本次评估中计算企业无形资产组技术收入分成率的数据均采用2017-2019年的数据进行计算。
通过计算，对比公司无形非流动资产在资本结构中所占的比重如下：
| 对比对象 | 股票代码 | 营运资金比重 | 有形非流动资产比重 | 无形非流动资产比重 | ||||||
| 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | ||
| 深天马A | 000050.SZ | 11.1% | 4.1% | 2.6% | 48.5% | 105.5% | 86.8% | 40.4% | -9.5% | 10.6% |
| 京东方A | 000725.SZ | 15.5% | 16.4% | 11.7% | 45.1% | 80.1% | 67.6% | 39.4% | 3.5% | 20.7% |
| 合力泰 | 002217.SZ | 29.2% | 42.5% | 35.4% | 17.0% | 30.3% | 26.3% | 53.7% | 27.2% | 38.2% |
| 联创电子 | 002036.SZ | 15.0% | 29.8% | 8.7% | 22.9% | 33.5% | 11.4% | 62.1% | 36.6% | 79.9% |
| 平均值 （剔除负值） | 17.7% | 23.2% | 14.6% | 33.4% | 62.4% | 48.0% | 48.9% | 14.4% | 37.4% | |
| 三年平均 | 18.5% | 47.9% | 33.6% | |||||||
下表：
| 序号 | 对比公司名称 | 股票代码 | 年份 | 无形非流动资产在资本结构中所占比例 | 无形非流动资产中技术所占比重 | 技术在资本结构中所占比重 | 相应年份的业务税息折旧/摊销前利润 | 技术对主营业务现金流的贡献 | 相应年份的主营业务收入 | 技术分成率 | 平均技术分成率 |
| A | B | C | D | E | F | G=E*F | H | I=G*H | J | K=I/J | L |
| 1 | 深天马A | 000050.SZ | 2017/12/31 | 40.4% | 60.0% | 24.2% | 173,203.4 | 41,994.8 | 1,401,250.0 | 3.00% | 2.13% |
| 2018/12/31 | -9.5% | 60.0% | -5.7% | 553,052.9 | -31,620.0 | 2,891,154.4 | -1.09% | ||||
| 2019/12/31 | 10.6% | 60.0% | 6.4% | 603,300.1 | 38,350.5 | 3,028,197.0 | 1.27% | ||||
| 2 | 京东方A | 000725.SZ | 2017/12/31 | 39.4% | 60.0% | 23.7% | 2,296,763.9 | 543,381.3 | 9,380,047.9 | 5.79% | 3.00% |
| 2018/12/31 | 3.5% | 60.0% | 2.1% | 2,189,441.8 | 45,321.5 | 9,710,886.5 | 0.47% | ||||
| 2019/12/31 | 20.7% | 60.0% | 12.4% | 2,561,223.0 | 318,221.8 | 11,605,959.0 | 2.74% | ||||
| 3 | 合力泰 | 002217.SZ | 2017/12/31 | 53.7% | 60.0% | 32.2% | 167,921.2 | 54,140.7 | 1,511,091.1 | 3.58% | 2.93% |
| 2018/12/31 | 27.2% | 60.0% | 16.3% | 254,828.0 | 41,602.8 | 1,690,435.3 | 2.46% | ||||
| 2019/12/31 | 38.2% | 60.0% | 22.9% | 220,689.8 | 50,625.3 | 1,849,984.3 | 2.74% | ||||
| 4 | 联创电子 | 002036.SZ | 2017/12/31 | 62.1% | 60.0% | 37.2% | 47,112.0 | 17,543.6 | 505,438.4 | 3.47% | 4.28% |
| 2018/12/31 | 36.6% | 60.0% | 22.0% | 59,331.1 | 13,044.1 | 480,226.4 | 2.72% | ||||
| 2019/12/31 | 79.9% | 60.0% | 48.0% | 84,427.6 | 40,499.5 | 608,193.3 | 6.66% | ||||
| 平均值 | 3.09% | ||||||||||
当反映了国内半导体显示行业的技术贡献率水平。
（4）标的公司无形资产技术分成率的确定
经过对上述四家对比公司的收入构成分析，发现上述四家对比公司2017-2019年平均销售毛利率为17.38%，武汉华星2017-2019年平均销售毛利率为13.64%，因此需要对销售利润率进行差异调整。经计算，本次评估的无形资产组的技术分成率为2.27%。
| 序号 | 被评估技术名称 | 对比公司前3年平均销售毛利润率 | 被评估技术产品前3年平均销售利润率 | 销售利润率差异 | 对比公司技术占全部资本结构比重平均值 | 对比公司技术分成率平均值 | 产品技术分成率 |
| A | B | C=A-B | D | E | F=E-C*D | ||
| 1 | 被评估技术产品 | 17.38% | 13.64% | 3.74% | 21.90% | 3.09% | 2.27% |
[核查意见]
独立财务顾问和评估机构经核查后认为：
无形资产组产品未来年期的确定依据为《专利法》、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号），未来年期确定具有合理性，符合行业技术发展情况；折现率、分成率确定的依据为《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号），折现率及分成率测算过程及选用的参数选取合理、测算结果合理，与同行业公司具有可比性。其他无形资产评估增值的主要原因在于评估中企业账外无形资产纳入评估范围，以及本次账内外专利权及专有技术评估值包含了研发技术成果所转化的企业利润。本次评估采用收入分成率法是其他无形资产评估的通行做法，充分体现了其他无形资产的预期收益的贡献价值，考虑到被评估的其他无形资产所应用的相关产品目前处于满销满产状态，具有较强的市场竞争力，因此本次无形资产评估增值具有合理性。[补充披露情况]上市公司已于《重组报告书》之“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”之“（6）无形资产”补充无形资产组产品未来年期的确定依据及合理性，是否符合行业技术发展情况，折现率、分成率确定的依据及合理性，与同行业的可比情况，以及其他无形资产评估增值的合理性。
问题10申请文件显示，1）对于正常销售的产成品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估值计算公式中，r为一定的折扣率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。2）对于在产品中完工比例小于50%的以经核实后的账面值确认评估值；对于在产品中完工比例大于50%，对其按市场法进行评估。请你公司补充披露：1）畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品的划分依据，在销售量、销售金额中各自占比，占比变动对评估值的影响，相关存货跌价准备计提的充分性。2）对在产品完工比例的确定方法和依据，对评估值的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品的划分依据，在销售量、销售金额中各自占比，占比变动对评估值的影响，相关存货跌价准备计提的充分性
本次产成品的评估采用现行市价法进行评估，该方法强调市场的功能，产成品的价格取决于市场如何接受这种产品而定，即根据该产品市场销售情况好坏和变现能力进行评估。一般来讲，应按产成品销售难易程度，考虑利润的分配比例。对畅销和正常销售的产品，原企业将利润全部预留或预留一部分。对勉强销售的产品不可预留利润。因此对于畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品划分依据主要根据企业近几年生产产品销售模式、销售周期、存货周转天数综合确定。
武汉华星报告期内生产销售模式为“以销定产”的订单式生产，报告期内产品满销满产因此本次评估将合格产成品全部定为畅销产品，无一般销售产品和勉强可销售产品，不存在占比变动对评估值的影响。
此外，本次评估对于正常销售的产成品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。若产成品销售价格扣除相关费用税金及适当利润后低于账面成本，则形成评估减值，反之则无评估减值。与此同时，本次评估对纳入评估范围的报废产品及因不良品退换货差异累计额均评估为0。综上，本次评估已充分考虑产成品可能存在的存货损失。
武汉华星对产成品进行全面存货跌价测试后，按照账面成本与可变现净值孰低的方式，确认存货跌价准备。考虑到期末已对全部产成品分类逐项计提存货跌价准备，因此武汉华星相关存货跌价准备计提具有充分性。
二、对在产品完工比例的确定方法和依据，对评估值的影响
武汉华星对在产品采用各工序累计值来测算完工率，即按照各工序的累计工时定额占完工产品工时定额的比率计算，其基本公式为在产品完工程度=在产品成本（工时定额）/完工产品成本（完工产品工时定额），确定依据为《企业会计准则》及武汉华星《产品成本核算制度》。
根据资产评估存货的评估原则，对在产品的评估有以下四种评估思路：
1、可直接对外销售的自制半成品参照产成品的评估方法进行评估；
2、对生产环节停留时间短，料、工、费核算方法合理，且其中原材料价格接近基准日的市场价的，按核实调整后的账面值确定评估值；
3、对于能将在产品折算成约当产量计算的，按折算后的产成品，参照产成品的评估方法进行评估；
4、对因生产产品的技术进步及产品结构调整等情况，导致部分产品的在产品不具备继续使用的条件，按可变现值确定评估值。
武汉华星申报的在产品完工比例在25%-85%之间，本次评估依据上述四种存货评估适用条件，结合在产品的实际生产周期，对于完工比例50%及以下的在产品选用第2种评估思路确定评估值，即以核实调整后的账面值确定评估值；对于完工比例50%以上的在产品选用第3种评估思路确定评估值。
综上，武汉华星依据《企业会计准则》及《产品成本核算制度》合理确定在产品完工比例；由于在产品完工比例的确定直接影响评估值的确定，本次评估根据武汉华星所提供在产品的完工比例选用合适的评估思路来确定评估值，具有合理性。[核查意见]
独立财务顾问和评估机构经核查后认为：
畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品的划分主要根据企业近几年生产产品销售模式、销售周期、存货周转天数综合确定；根据武汉华星生产销售模式为订单式生产，即生产的合格产成品可全部销售，因此本次评估将合格产成品全部定为畅销产品，无一般销售产品和勉强可销售产品，不存在占比变动对评估值的影响，本次评估已充分考虑产成品可能存在的存货损失；武汉华星对产成品跌价准备计提具备充分性。武汉华星依据《企业会计准则》及《产品成本核算制度》合理确定在产品完工比例；本次评估根据武汉华星所提供在产品的完工比例选用合适的评估思路来确定在产品评估值，具有合理性。[补充披露情况]
上市公司已于《重组报告书》之“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）资产基础法评估情况”之“1、流动资产”之“（6）存货”补充披露畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品的划分依据，在销售量、销售金额中各自占比，占比变动对评估值的影响，相关存货跌价准备计提的充分性，对在产品完工比例的确定方法和依据，以及对评估值的影响。
问题11申请文件显示，截至2019年12月31日，武汉华星抵押借款余额677,541.18万元，用于融资借款抵押的固定资产、在建工程、无形资产的总额为134.29亿元，占上述资产类账面余额的96%，占融资余额的198.36%。请你公司:1）结合武汉华星所处重资产行业特点、偿债能力、借款抵押合同有关内容等情况，补充披露固定资产、在建工程几乎全部用于抵押对武汉华星正常生产经营的影响。2）补充披露被抵押资产的融资覆盖率近200%的合理性，是否符合行业惯例，是否损害中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、结合武汉华星所处重资产行业特点、偿债能力、借款抵押合同有关内容等情况，补充披露固定资产、在建工程几乎全部用于抵押对武汉华星正常生产经营的影响。
（一）报告期末武汉华星固定资产、在建工程抵押受限比例为99.32%截至2020年3月31日，武汉华星固定资产及在建工程抵押受限情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期末账面价值 | 期末抵押受限账面价值 | 期末受限账面价值占比 |
| 固定资产 | 1,282,243.20 | 1,273,490.16 | 99.32% |
| 在建工程 | 8,882.76 | 8,882.76 | 100.00% |
| 合计 | 1,291,125.96 | 1,282,372.92 | 99.32% |
武汉华星将固定资产、在建工程用于抵押借款符合面板行业这类重资产行业的行业特点。
（三）武汉华星偿债能力较好，违约风险较小
报告期各期末武汉华星的资产负债率分别为59.54%、59.92%和57.94%，整体呈下降趋势，资产负债结构逐渐优化。报告期各期末武汉华星的流动比率分别为1.31、1.32和1.12，速动比率分别为1.15、1.20和0.96，2019年末武汉华星的流动比率和速动比率相较于2018年末有所上升，2020年一季度末武汉华星的流动比率和速动比率相较于2019年末有所下降，主要系部分非流动负债转入一年内到期的非流动负债导致2020年一季度末流动负债金额增加。整体来看，武汉华星偿债能力较好，且报告期内资产负债结构逐渐优化，违约风险较小。
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债率 | 57.94% | 59.92% | 59.54% |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.32 | 1.31 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 1.20 | 1.15 |
TCL科技集团股份有限公司 反馈意见回复
（四）借款抵押合同主要内容
| 序号 | 贷款人 | 借款人 | 借款 本金 | 借款 期限 | 借款 利率 | 借款用途 | 抵押担保 情况 | 是否 逾期 | 还款付息方式 | 截至2019.12.31 已累计归还金额 | 截至2020.03.31 已累计归还金额 |
| 1 | 武汉 华星 |
| 23.20亿 人民币 | 2016/2/29 - 2021/2/28 | 中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率 | 第6代LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED显示面板生产线项目 | 以该生产线项目形成的全部资产（包括机器设备、土地使用权及厂房资产）提供抵押担保，湖北省科技投资集团有限公司及TCL科技提供了连带责任保证担保 | 否 | 本金分5期偿还；季度付息，利随本清 | 7.00亿 人民币 | 12.00亿 人民币 | |||
| 2 | 武汉 华星 | 国家开发银行、中国进出口银行 | 8.12亿 美元 | 2016/4/13 - 2024/4/12 | 6个月LIBOR +270BP | 否 | 本金分11期偿还；半年付息，利随本清 | 0.73亿美元 | 0.73亿美元 |
武汉华星81,200万美元银团贷款系其向牵头行国家开发银行和参加行中国进出口银行组成的银团申请第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目资金的银团贷款，武汉华星以该生产线项目形成的全部资产（包括机器设备、土地使用权及厂房资产）提供抵押担保。
（五）固定资产、在建工程几乎全部用于抵押不会对武汉华星正常生产经营产生重大不利影响武汉华星将固定资产、在建工程用于抵押借款符合面板行业这类重资产行业的行业特点，且武汉华星现金周转正常，偿债能力较好，发生违约的概率较小。同时，湖北省科技投资集团有限公司及TCL科技对上述借款提供了连带责任保证担保，用于抵押的固定资产和在建工程因贷款违约而被处置风险较小。综上所述，武汉华星将固定资产、在建工程几乎全部用于抵押不会对武汉华星正常生产经营产生重大不利影响。
二、补充披露被抵押资产的融资覆盖率近200%的合理性，是否符合行业惯例，是否损害中小股东权益。
（一）被抵押资产的融资覆盖率近200%的合理性
根据贷款合同，23.20亿人民币银团贷款于2019年至2021年分期偿还，8.12亿美元银团贷款于2019年至2024年分期偿还。截至2020年3月31日，武汉华星抵押贷款本金金额为23.20亿人民币和8.12亿美元，武汉华星已分期累计归还贷款本金为12.00亿人民币和0.73亿美元。
由于武汉华星已根据借款合同分期偿还部分本金，而相关借款为项目贷款，武汉华星以该生产线项目形成的全部资产（包括机器设备、土地使用权及厂房资产）提供抵押担保，因此银行未根据已经还款的本金相应将部分抵押物解除抵押，导致被抵押资产的融资覆盖率较高。
（二）被抵押资产的融资覆盖率近200%符合行业惯例
深天马2019年度审计报告附注披露：“根据武汉天马与国家开发银行、中国进出口银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行及华夏银
行股份有限公司武汉东湖支行签订的《武汉天马微电子有限公司第6代LTPSAMOLED生产线项目人民币资金银团贷款合同》及《银行贷款抵押合同》，武汉天马获得信贷额度60亿元，以武汉天马G6一期项目形成的全部资产（包括但不限于机器设备、土地使用权及厂房）提供抵押担保。由于武汉天马G6一期项目尚未完成竣工备案，未取得房产证书，武汉天马尚未办理上述除土地使用权以外的抵押物的抵押登记事项。截至2019年12月31日，上述抵押资产账面价值16,347,500,814.83元。”根据深天马审计报告附注，深天马该项贷款被抵押资产的融资覆盖率为272.46%。结合同行业公司的借款情况，武汉华星被抵押资产的融资覆盖率接近200%符合行业惯例。
（三）被抵押资产的融资覆盖率近200%不会损害中小股东权益武汉华星被抵押资产的融资覆盖率近200%主要系武汉华星已分期偿还部分本金，而银行未相应将部分抵押物解除抵押，导致被抵押资产的融资覆盖率较高。被抵押资产的融资覆盖率近200%符合面板行业的行业惯例，具有合理性。武汉华星的抵押借款系为其生产线建设筹措资金，属于生产产线建设贷款，产线建设完成后将持续为武汉华星带来收益，被抵押资产的融资覆盖率近200%不会损害中小股东权益。[核查意见]独立财务顾问和会计师经核查后认为：
武汉华星将固定资产、在建工程用于抵押借款符合面板行业这类重资产行业的行业特点，且武汉华星偿债能力较好，发生违约的概率较小，用于抵押的固定资产和在建工程因贷款违约而被处置的风险较小，武汉华星将固定资产、在建工程几乎全部用于抵押不会对武汉华星正常生产经营产生重大不利影响；武汉华星被抵押资产的融资覆盖率近200%，主要系武汉华星已分期偿还部分本金，而银行未提前将部分抵押物解除抵押，符合面板行业的行业惯例，具有合理性，不会损害中小股东权益。[补充披露情况]关于固定资产、在建工程几乎全部用于抵押对武汉华星正常生产经营的影响
情况，公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的情况”之“五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（三）资产抵押、质押及对外担保情况”之“1、资产抵押、质押情况”中补充披露。
关于被抵押资产的融资覆盖率近200%的合理性，是否符合行业惯例，是否损害中小股东权益，公司已在重组报告书“第五节 交易标的情况”之“五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（三）资产抵押、质押及对外担保情况”之“1、资产抵押、质押情况”中补充披露。
问题12申请文件显示，原材料中背光、装配印刷电路板、盖板，2019年相较2018年均出现数量和金额的大幅增加。2019年末武汉华星存货中，原材料余额8,396.47万元，库存商品15,047.39万元，委托加工物资35,791.78万元。请你公司：1）根据产品类型，补充披露主要原材料的生产消耗配比，2019年相较2018年上述原材料采购出现大幅增长的原因和合理性，是否基于提前备货原材料的考虑。2）补充披露采购变动情况与报告期产品产量、业务规模、期末库存商品余额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、根据产品类型，补充披露主要原材料的生产消耗配比，2019年相较2018年上述原材料采购出现大幅增长的原因和合理性，是否基于提前备货原材料的考虑
（一）主要原材料中偏光片和玻璃基板的生产消耗配比较为稳定，背光、装配印刷电路板、盖板的生产消耗配比增长较大
报告期内，武汉华星的产品为中小尺寸液晶屏，主要原材料消耗与产量的数据如下：
单位：万元，万个
| 2020年1-3月 | ||||||
| 类型 | 采购金额 | 采购数量 | 消耗数量（A） | 产量（B） | 每单位小板产出消耗的原材料（A/B） | |
| 原材料 | 偏光片 | 17,828.67 | 4,156.81 | 3,671.24 | 1,703.63 | 2.1550 |
| 玻璃基板 | 8,054.22 | 28.11 | 28.23 | 0.0166 | ||
| 背光 | 24,661.93 | 1,465.12 | 1,450.89 | 0.8516 | ||
| 装配印刷电路板 | 24,781.88 | 2,979.19 | 2,631.78 | 1.5448 | ||
| 盖板 | 15,591.02 | 1,287.42 | 1,200.35 | 0.7046 | ||
| 2019年 | ||||||
| 类型 | 采购金额 | 采购数量 | 消耗数量（A） | 产量（B） | 每单位小板产出消耗的原材料（A/B） | |
| 原材料 | 偏光片 | 97,296.41 | 23,983.15 | 24,509.30 | 11,618.80 | 2.1095 |
| 玻璃基板 | 35,934.26 | 122.51 | 121.72 | 0.0105 | ||
| 背光 | 123,397.44 | 6,728.62 | 6,493.44 | 0.5589 | ||
| 装配印刷电路板 | 95,184.38 | 11,226.97 | 10,834.55 | 0.9325 | ||
| 盖板 | 60,801.48 | 6,110.28 | 5,806.60 | 0.4998 | ||
| 2018年 | ||||||
| 类型 | 采购金额 | 采购数量 | 消耗数量（A） | 产量（B） | 每单位小板产出消耗的原材料（A/B） | |
| 原材料 | 偏光片 | 45,375.44 | 12,432.91 | 11,959.94 | 5,296.76 | 2.2580 |
| 玻璃基板 | 17,228.46 | 58.17 | 58.22 | 0.0110 | ||
| 背光 | 1,921.25 | 86.56 | 75.15 | 0.0142 | ||
| 装配印刷电路板 | 3,361.58 | 244.10 | 265.95 | 0.0502 | ||
| 盖板 | 1,132.51 | 85.45 | 79.29 | 0.0150 | ||
托武汉华显进行模组加工，该等安排简化了双方交易和结算的流程，增强了武汉华星对供应链的质量管理能力，实现了上市公司TCL科技内部的降本增效。
调整业务模式后，武汉华星增加了模组原材料的备货环节导致营运资金占用有所增加，并需要承担原材料减值风险。由于武汉华星针对模组材料供应商的账期和武汉华星与武汉华显商定的模组加工（含模组材料）结算周期差异较小，因此新业务模式下模组原材料备货导致的资金占用对武汉华星的影响较小。另外，由于模组生产周期在1-3天左右，材料周转速度快，市场价格波动较小，减值风险较低，其中2019年末模组材料减值约100万元，2020年3月末减值约16万元，因此业务模式的调整总体上对武汉华星的影响较小，但有助于提升上市公司TCL科技内部各子公司的专业分工协作、降低内部各子公司之间的关联交易规模，提高公司内部的运作效率。综上所述，武汉华星2019年相较2018年的背光、装配印刷电路板和盖板采购数量及金额大幅增加，主要系武汉华星调整生产经营模式，并非完全基于提前备货原材料的考虑。
二、补充披露采购变动情况与报告期产品产量、业务规模、期末库存商品余额的匹配性
（一）原材料采购变动与产品产量、业务规模、期末库存商品余额匹配性
报告期内，武汉华星采购变动情况与产品产量、业务规模、期末库存商品余额匹配如下所示：
| 项目 | 2020年1-3月/ 2020年3月31日 | 2019年1-3月/ 2019年3月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 | ||
| 数值 | 增幅 | 数值 | 数值 | 增幅 | 数值 | |
| 偏光片注采购量（万片） | 4,156.81 | -18.26% | 5,085.24 | 23,983.15 | 92.90% | 12,432.91 |
| 偏光片耗用量（万片） | 3,671.24 | -30.20% | 5,259.70 | 24,509.30 | 104.93% | 11,959.90 |
| 产量（万片） | 1,703.63 | -32.98% | 2,541.79 | 11,618.80 | 119.36% | 5,296.76 |
| 销量（万片） | 1,646.18 | -39.65% | 2,727.71 | 11,397.75 | 125.26% | 5,059.91 |
| 期末库存商品余额（万元） | 22,266.31 | 171.06% | 8,214.50 | 15,982.60 | 116.36% | 7,387.02 |
注：报告期内武汉华星原材料品种繁多，原材料与产成品之间的对应关系较为复杂、各不相同，其中，偏光片属于通用性强、耗用量大的原材料且和产成品的投入产出关系较为稳定，故以偏光片采购变动为例，进行报告期产量、业务规模、期末库存商品余额匹配性分析。
（二）除了受疫情影响，武汉华星2020年一季度材料采购变动情况与期末库存商品余额匹配性较弱外，报告期内武汉华星采购变动情况与产品产量、业务规模、期末库存商品余额的变化具有匹配性根据上表，武汉华星2019年的产量规模和销量规模相比2018年增长
119.36%和125.26%，与当期偏光片采购数量的增长幅度基本一致。武汉华星2019年的期末库存商品余额相比2018年增幅为116.36%，与原材料采购、产销量的变动趋势基本一致。
受疫情影响，武汉华星2020年1-3月产量规模和销量规模相比上年同期减少33%和40%，当期采购的偏光片数量减少18.26%，下降幅度低于产销量规模的变动比率，但当期消耗的偏光片数量同比减少30.20%，和产销量的下降幅度接近，主要系武汉华星采购了较多偏光片用于保障正常生产。2020年3月末库存商品余额相比上年同期增加171.06%，主要系受疫情影响下游客户需求减少，部分库存商品暂缓发货导致期末库存商品增加，截至2020年6月底，该部分库存商品已基本完成出货销售。
综上所述，除了受疫情影响，武汉华星2020年一季度材料采购变动情况与期末库存商品余额匹配性较弱外，报告期内武汉华星采购变动情况与产品产量、业务规模、期末库存商品余额的变化具有匹配性。[核查意见]
独立财务顾问和会计师经核查后认为：
武汉华星主要原材料的生产消耗配比具有合理性。武汉华星2019年相较2018年上述原材料采购出现大幅增长的原因是合理的，并非完全基于提前备货原材料的考虑。除了受疫情影响，武汉华星2020年一季度材料采购变动情况与期末库存商品余额匹配性较弱外，报告期内武汉华星采购变动情况与产品产量、业务规模、期末库存商品余额的变化具有匹配性。[补充披露情况]
上市公司已于《重组报告书》之“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”补充披露主要原材料的生产消耗配比，以及采购变动情况与报告期产品产量、业务规模、期末库存商品余额的匹配性。
问题13申请文件显示，2018年、2019年武汉华星研发费用127,829.65万元、87,456.12万元，占营业收入的比例分别为26.48%、6.74%，请你公司：1）补充披露报告期研发投入的金额、主要项目、研究成果转化情况。2）结合该行业竞争格局和标的资产技术领先情况，补充披露研发费用占比减少的原因和合理性，对标的资产生产经营、核心竞争力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、补充披露报告期研发投入的金额、主要项目、研究成果转化情况
（一）武汉华星研发投入金额
报告期内，武汉华星研发投入金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发投入资本化金额 | 6,636.27 | 26,006.62 | 35,761.00 |
| 研发投入费用化金额 | 29,918.98 | 87,456.12 | 127,829.65 |
| 合计 | 36,555.25 | 113,462.74 | 163,590.65 |
| 研发项目名称 | 投入金额 | 研发项目产品 应用情况 | ||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 10.X WQXGA产品开发项目 | 1,044.51 | - | - | 用于笔记本显示屏 |
| 2019中尺寸技术开发项目 | 517.37 | 700.77 | - | 用于笔记本和车载显示屏 |
| 6.X FHD+ COF产品开发项目 | 376.41 | 797.55 | - | 用于手机显示屏 |
| 6.X FHD+盲孔产品开发项目 | 248.75 | 935.51 | - | 用于手机显示屏 |
| 15.X UHD产品开发项目 | 242.26 | 883.76 | - | 用于笔记本显示屏 |
| 2019产品体质提升技术开发项目 | 194.85 | 955.09 | - | 用于目前所有显示屏 |
| QDCF Display技术开发项目 | 163.49 | 906.09 | - | 用于目前所有显示屏 |
| 13.X WQXGA产品开发项目 | 119.18 | 983.91 | - | 用于笔记本显示屏 |
| J6项目 6.X FHD+ 单盲孔产品开发项目 | 110.75 | 1,184.92 | - | 用于手机显示屏 |
| 光学指纹识别技术开发项目 | 108.28 | 1,132.20 | - | 用于目前所有显示屏 |
| 14.X寸UHD产品开发项目 | 88.25 | 998.07 | - | 用于笔记本显示屏 |
| 省光罩技术开发项目 | 86.14 | 1,395.50 | - | 用于目前所有显示屏 |
| 6.X COG水滴产品开发项目 | 70.75 | 1,012.70 | - | 用于手机显示屏 |
| 6.X FHD+ COF 产品开发项目 | 52.48 | 1,595.44 | - | 用于手机显示屏 |
| 6.X FHD+产品开发项目 | - | 1,443.38 | - | 用于手机显示屏 |
| 6.X FHD COF产品开发项目 | - | 1,363.28 | 873.37 | 用于手机显示屏 |
| G7 FHD+ 美人尖COF产品开发项目 | - | 1,228.59 | - | 用于手机显示屏 |
| 6.X FHDTPM COF 盲孔产品开发 | - | 1,211.62 | - | 用于手机显示屏 |
| 2019年全面屏技术再进化项目（技术开发） | - | 1,193.06 | - | 用于目前所有显示屏 |
| 15.X FHD+车载项目（产品开发） | - | 1,061.50 | - | 用于车载显示屏 |
| 6.X COG盲孔FHD+ | - | 462.57 | 861.75 | 用于手机显示屏 |
| 高附加值技术开发项目 | - | 350.32 | 1,936.48 | 用于目前所有显示屏 |
| Cell穿透率提升产品开发项目 | - | 341.39 | 837.27 | 用于目前所有显示屏 |
| 高端笔记本技术开发项目 | - | 252.43 | 1,138.56 | 用于笔记本显示屏 |
| 5.X HD+美人尖产品开发项目 | - | 232.77 | 940.13 | 用于手机显示屏 |
| 电路补偿Mura改善技术项目 | - | 105.08 | 990.00 | 用于手机显示屏 |
（三）研发投入费用化项目情况
报告期内，公司研发投入费用化主要项目情况如下表所示：
单位：万元
| F6 6.X产品开发项目 | - | 53.25 | 1,070.82 | 用于手机显示屏 |
| 省MASK技术开发项目 | - | 46.98 | 1,311.46 | 用于目前所有显示屏 |
| 5.X COF & 4.X COG 混版产品开发项目 | - | 38.49 | 968.65 | 用于手机显示屏 |
| 产品体质&规格提升技术开发项目 | - | 37.24 | 1,601.87 | 用于目前所有显示屏 |
| 6.X Notch FHD+ ITP产品开发项目 | - | - | 2,830.55 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+ ITP产品开发项目 | - | - | 2,414.82 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+Notch ITP产品开发项目 | - | - | 1,886.61 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+产品开发项目 | - | - | 1,662.64 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+ITP Notch产品开发项目 | - | - | 1,454.40 | 用于手机显示屏 |
| 5.X FHD+ add on Notch产品开发项目 | - | - | 1,392.66 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+ In-cell Notch产品开发项目 | - | - | 1,347.03 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD 水滴屏产品开发项目 | - | - | 1,118.29 | 用于手机显示屏 |
| 5.X寸HD18:9 In-cell产品开发项目 | - | - | 1,048.29 | 用于手机显示屏 |
| 研发项目名称 | 投入金额 | 研发项目产品应用情况 | ||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 5.X HD ITP产品开发项目 | - | - | 2,605.97 | 用于手机显示屏 |
| 5.X寸HD+ ITP 18:9产品开发项目 | - | 1,766.97 | 3,725.88 | 用于手机显示屏 |
| 5.X FHD ITP sRGB产品开发项 | - | - | 2,745.37 | 用于手机显示屏 |
| 目 | ||||
| 5.X FHD LCM Project产品开发项目 | - | - | 8,524.73 | 用于手机显示屏 |
| 5.X寸外挂-负型液晶产品开发项目 | - | - | 3,375.76 | 用于手机显示屏 |
| 5.X寸18:9 HD+ ITP产品开发项目 | - | 66.00 | 13,307.73 | 用于手机显示屏 |
| 5.X FHD美人尖产品开发项目 | - | 372.47 | 1,549.94 | 用于手机显示屏 |
| 5.X FHD+add on Notch产品开发项目 | - | 0.22 | 3,425.74 | 用于手机显示屏 |
| 5.X FHD+ TPM（Navy）产品开发项目 | - | - | 1,508.00 | 用于手机显示屏 |
| 5.X FHD ITP产品开发项目 | - | 259.27 | 16,425.36 | 用于手机显示屏 |
| 5.X寸HD18:9 In-cell产品开发项目 | - | 1,558.13 | 2,533.63 | 用于手机显示屏 |
| 5.X寸FHD产品开发项目 | - | - | 1,597.01 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+ ITP 产品开发项目 | - | 2,696.33 | 10,590.44 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD F6产品开发项目 | - | - | 1,852.22 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+产品开发项目 | 0.40 | 6,084.85 | 3,238.20 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+ ITP Notch产品开发项目 | - | 9,445.01 | 5,104.57 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+cell 终端产品开发 | 578.07 | 1,514.50 | - | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+Notch产品开发项目 | 2.16 | 4,352.42 | 7.09 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD水滴屏产品开发项目 | 1,128.83 | 19.08 | - | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+Notch ITP产品开发项目 | - | 13,437.68 | 5,397.85 | 用于手机显示屏 |
| 6.X HD+ In-cell Notch产品开发项 | - | 863.96 | 997.66 | 用于手机显示屏 |
二、结合该行业竞争格局和标的资产技术领先情况，补充披露研发费用占比减少的原因和合理性，对标的资产生产经营、核心竞争力的影响
（一）液晶面板行业竞争格局
目前，全球显示面板行业上下游企业主要集中于日本、韩国、中国台湾及中国大陆地区，上述地区显示面板厂商数量占全球的95%以上。中国大陆是显示面板行业下游应用的主要市场，从2011年开始中国大陆显示面板产业的产能份额开始迅速上升。依托巨大的下游需求市场，在我国政府的大力支持下，目前中国大陆已成为全球最大的显示面板供应地区。根据DSCC数据，2019年中国各工厂的总产能面积约为1.55亿平方米，占全球产能46%，远超日本、韩国及中国台湾地区。目前国内显示面板行业的代表厂商包括京东方、TCL华星（武汉华星的母公司）和深天马等。国内显示面板厂商在不断扩大产能和提升市场占有率的同时，也注重技术提升和保持长期增长动力，正在成为高端显示面板项目投资的重要地区。未来随着日韩产商对旧产线进行重组或关闭，中国大陆地区显示面
| 目 | ||||
| 6.X FHD COF盲孔F3 产品开发项目 | - | 2,100.50 | - | 用于手机显示屏 |
| 6.X COG水滴产品开发项目 | 1,935.33 | - | - | 用于手机显示屏 |
| 6.X FHD 盲孔 产品开发项目 | 46.87 | 2,373.91 | - | 用于手机显示屏 |
| 6.X COG盲孔FHD+for Incell产品开发 | 1,324.32 | - | - | 用于手机显示屏 |
| 8.X WQHD产品开发项目 | - | - | 1,846.71 | 用于手机显示屏 |
| D2T 6.X寸产品开发项目 | - | 1,245.90 | 2,312.39 | 用于手机显示屏 |
| F6 6.X产品开发项目 | - | 1,087.61 | - | 用于手机显示屏 |
| G7 FHD+ 美人尖COF产品开发项目 | 10,932.52 | - | - | 用于手机显示屏 |
| J6项目 6.X FHD+ 单盲孔产品开发项目 | 2,273.57 | - | - | 用于手机显示屏 |
板厂商将继续扩大新产能，并进一步提高全球显示面板市场份额。在当前以TFT-LCD和AMOLED为主的面板产业中，未来的竞争将主要集中在中国大陆和韩国之间，日本和台湾地区将逐渐被拉开差距。
（二）武汉华星技术领先情况
作为TCL科技下属的重要面板行业子公司，武汉华星的液晶面板显示技术处于行业领先地位，所采用的LTPS-TFT技术为中高端应用市场的主流显示技术，目前武汉华星已拥有完善的LTPS-TFT技术体系。截至目前，武汉华星的生产良率已达到国际先进水平，武汉华星的产品在窄边框、异形、分辨率、频率等方面也处于国际先进水平。
| 产品性能 | 描述 |
| 窄边框 | 指手机的玻璃屏幕与手机最外层边框的距离，距离越窄，则制造难度越大，对玻璃屏幕的要求越高 |
| 异形 | 指手机的玻璃屏幕需根据手机的整体设计切割成不规则的形状，形状越不规则，则切割难度越大 |
| 分辨率 | 指手机屏幕上显示的像素个数，分辨率越高，则显示效果就越清晰和精细 |
| 频率 | 指手机屏幕的刷新频率，频率越高，则显示效果就越流畅 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 219,269.25 | 1,297,708.35 | 482,667.92 |
| 研发费用 | 29,918.98 | 87,456.12 | 127,829.65 |
| 研发费用占营业收入比例 | 13.64% | 6.74% | 26.48% |
投入有所减少，因而当年研发费用占比相较于2018年有所下降。武汉华星2020年1-3月研发费用占营业收入的比例相较于2019年有所上升主要系产品的升级改良投入较大。目前武汉华星所采用的LTPS-TFT技术凭借性能与技术上的优势已成为中高端应用市场的主流显示技术，且该技术还在不断进步，成本处于逐步优化的态势。未来，武汉华星将加强在屏下或屏内指纹、LTPO、Mini-LED和Micro-LED、全面屏等方向的技术储备，保持技术的领先优势。
综上所述，武汉华星2019年研发费用占比减少的原因具有合理性，对其生产经营、核心竞争力不存在负面影响。[核查意见]独立财务顾问和会计师经核查后认为：
武汉华星2019年研发费用占比减少的原因具有合理性，对其生产经营、核心竞争力不存在负面影响。[补充披露情况]
关于报告期研发投入的金额、主要项目、研究成果转化情况及研发费用占比减少的原因和合理性及对标的资产生产经营、核心竞争力的影响，公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”之“（3）研发费用”中补充披露。
问题14申请文件显示，报告期，武汉华星进行了会计估计变更，对机器设备的折旧政策中预计净残值进行调整，原预计原残值率0.00%，调整为0.00%-10.00%。本次变更采用未来适用法进行会计处理，增加2019年武汉华星资产、净利润金额18,884.62万元。请你公司补充披露：1）本次会计估计变更理由的充分性和合理性，是否进行充分的评估及与同行业对比，是否符合会计准则的相关规定，决策程序是否合规。2）本次会计估计变更涉及主要机器设备的有关情况，对评估的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、本次会计估计变更理由的充分性和合理性，是否进行充分的评估及与同行业对比，是否符合会计准则的相关规定，决策程序是否合规。
（一）会计估计变更的理由具有充分性和合理性，已进行充分评估，会计估计变更后与同行业可比公司不存在重大差异本次会计估计变更系随着武汉华星产线陆续竣工，武汉华星基于获取的新信息以及积累的更多经验对当前折旧的会计估计进行充分评估，根据企业会计准则对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，参考同行业可比公司固定资产会计估计情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，为了合理、公允地反映武汉华星的财务状况和经营成果，也为了使武汉华星会计估计更符合实际情况，将固定资产的折旧残值率调整为0-10%，自2019年1月1日起执行。武汉华星机器设备的折旧政策与同行业可比公司的对比情况如下：
| 项目 | 京东方 | 深天马 | 武汉华星 | |||
| 折旧年限 | 残值率 | 折旧年限 | 残值率 | 折旧年限 | 残值率 | |
| 机器设备 | 2-25年 | 0-10% | 10年 | 5% | 5-10年 | 0-10% |
《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条规定：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。”《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第九条规定：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。”
武汉华星于2018年末，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，基于获取的新信息以及积累的更多经验，参考同行业可比公司固定资产会计估计情况，预计固定资产净残值与原先估计数存在差异，进而将固定资产的折旧残值率调整为0-10%。本次会计估计变更符合会计准则的相关规定。
（三）会计估计变更已履行必要的决策程序
本次会计估计变更已经总经理会签及武汉华星第二届董事会第十二次会议审议通过，已履行必要的决策程序。
二、本次会计估计变更涉及主要机器设备的有关情况，对评估的影响
（一）本次会计估计变更涉及主要机器设备的有关情况
截至2019年末，本次会计估计变更涉及主要机器设备情况如下所示：
单位：万元
| 设备名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 |
| 曝光机 | 205,361.78 | 42,803.54 | 162,558.23 |
| 刻蚀机 | 73,914.48 | 14,943.41 | 58,971.07 |
| 化学气相沉积机 | 67,834.73 | 14,061.42 | 53,773.31 |
| 离子注入机 | 61,576.04 | 12,651.19 | 48,924.86 |
| 卡匣式自动装卸运输机 | 60,259.92 | 17,005.19 | 43,254.73 |
| 电力系统 | 59,659.71 | 10,213.68 | 49,446.03 |
| 显影机 | 59,564.35 | 13,676.51 | 45,887.84 |
| 切割机 | 54,922.93 | 10,392.34 | 44,530.59 |
| 退火机 | 52,294.25 | 11,000.27 | 41,293.98 |
| 清洗机 | 46,307.03 | 10,179.09 | 36,127.94 |
| 溅射机 | 41,865.47 | 11,742.20 | 30,123.28 |
| 检测机 | 40,654.73 | 6,752.55 | 33,902.18 |
| 检查机 | 40,183.36 | 8,465.38 | 31,717.98 |
| 空调系统 | 33,856.41 | 5,771.16 | 28,085.24 |
| 液晶面板移载机 | 31,714.78 | 5,001.26 | 26,713.52 |
| 输送机 | 30,118.78 | 6,906.48 | 23,212.30 |
| 液晶面板机械手臂 | 29,988.67 | 5,609.17 | 24,379.50 |
| 废水系统 | 27,884.46 | 3,469.67 | 24,414.79 |
| 蒸镀机 | 25,810.51 | 3,318.49 | 22,492.02 |
| 纯水系统 | 17,788.55 | 3,077.72 | 14,710.84 |
| 倒角机 | 16,897.34 | 1,359.16 | 15,538.18 |
| 液晶面板用卡匣 | 15,720.10 | 2,060.63 | 13,659.47 |
| 空压系统 | 14,878.34 | 2,247.86 | 12,630.47 |
| 废气处理系统 | 14,651.05 | 2,356.40 | 12,294.65 |
| 自动贴付机 | 14,577.34 | 3,395.95 | 11,181.40 |
| 修补机 | 14,568.16 | 2,422.02 | 12,146.14 |
| 薄膜封装机 | 14,014.67 | 1,801.89 | 12,212.78 |
| 剥离机 | 12,344.47 | 2,371.12 | 9,973.34 |
| 测量机 | 12,033.87 | 3,438.38 | 8,595.49 |
| 测试机 | 11,894.26 | 2,775.38 | 9,118.88 |
| 彩膜涂胶机 | 11,141.49 | 3,380.64 | 7,760.85 |
| 化学品系统 | 10,809.85 | 1,861.21 | 8,948.64 |
| 特气系统 | 10,598.03 | 1,605.68 | 8,992.35 |
| 退火炉 | 10,559.47 | 3,015.66 | 7,543.81 |
| 快速热退火预热机 | 10,162.43 | 3,835.60 | 6,326.83 |
本次针对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估方面，由于对机器设备评估系采用重置成本法，评估所采用的折旧年限和残值率系参考《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）中评估设备经济使用年限和残值率取值范围来综合确定，与企业会计折旧年限及残值率无关，因此上述会计估计变更对本次资产基础法评估无影响。
收益法评估方面，预测期内的固定资产折旧按固定资产账面原值及其剩余会计折旧年限、残值率进行测算，永续期内的固定资产折旧按固定资产评估原值及其剩余会计折旧年限、残值率进行测算。虽然折旧金额变化会影响净利润，但由于收益法评估采用企业自由现金流模型测算企业股权价值，会在净利润基础上加回非付现费用（折旧摊销），因此该等会计估计变更对收益法评估值的影响主要体现在通过影响预测期利润总额从而影响预测期所得税费用，但预计该等影响较小。
综上所述，上述机器设备会计估计变更对本次资产基础法评估不产生影响，对本次收益法评估影响较小。由于本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，因此上述机器设备会计估计变更本次评估结论不存在影响。[核查意见]
独立财务顾问和会计师经核查后认为：
本次会计估计变更理由充分合理，变更后会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则的相关规定，有关决策程序已合规履行；机器设备会计估计变更对本次交易的评估结论不存在影响。[补充披露情况]
关于本次会计估计变更理由的充分性和合理性，是否进行充分的评估及与同行业对比，是否符合会计准则的相关规定，决策程序是否合规，公司已在《重组报告书》“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情况”之“（十二）交易标的会计政策及会计处理”之“2、重要会计政策、会计估计的变更”之“（2）会计估计变更”中补充披露。
问题15申请文件显示，1）报告期武汉华星的净利润主要来源于主营业务产生的利润及政府补助为主的其他收益，2018年其他收益10.97亿元，是当年净利润的116倍;2019年其他收益7.77亿元，占净利润的比例为126.82%。2）武汉华星非经常性损益构成中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2018年、2019年分别为3,843.98万元、2,301.37万元。请你公司补充披露:1）政府补助的主要内容、发放机构、发放年限、取得条件等情况，标的资产业绩是否主要依赖政府补助，能否持续取得的判断依据和谨慎性。2）报告期对非金融企业收取的资金占用费的对象、发生金额、形成原因、收取标准，是否构成非经营性资产占用。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、政府补助的主要内容、发放机构、发放年限、取得条件等情况，标的资产业绩是否主要依赖政府补助，能否持续取得的判断依据和谨慎性。
（一）政府补助的主要内容、发放机构、发放年限、取得条件等情况
TCL科技集团股份有限公司 反馈意见回复
报告期内，武汉华星确认的政府补助情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发放机构 | 取得条件 | 发放 年限 | 2020年1-3月确认补助金额 | 2019年确认补助金额 | 2018年确认补助金额 | 资产相关/收益相关 |
| 补充协议-贷款利息补贴 | 武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局 | 该政府补助主要根据《<武汉东湖新技术开发区管理委员会与深圳市华星光电技术有限公司、TCL集团股份有限公司第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目合作协议书>之补充协议》（以下简称“补充协议”）确定，补充协议约定对武汉华星第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目的水电费予以支持补贴、项目贷款予以贴息、研发活动予以支持 | 2014年-2025年 | 2,322.66 | 19,055.95 | 22,000.56 | 收益相关/资产相关 |
| 补充协议-电费补贴 | 2,660.45 | 10,935.16 | 9,976.55 | 收益相关/资产相关 | |||
| 补充协议-水费补贴 | 180.29 | 767.74 | 612.12 | 收益相关/资产相关 | |||
| 补充协议-研发补贴 | - | 59,800.00 | 50,793.00 | 收益相关 | |||
| 2018年国家工业转型升级资金 | 武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局 | 属于2018年国家工业转型升级项目 | 2018年 | - | -76.50 | 900.00 | 资产相关 |
| 进口设备贴息 | 武汉市财政局国库收付分局 | 根据进口设备金额贴息补贴 | 设备进口次年 | - | 4,361.32 | 5,131.05 | 收益相关 |
| 专利申请资助补贴 | 武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局 | 对2016年10月1日到2017年9月30日内提出中国专利、PCT专利申请、植物新品种权或集成电 | 2018年 | - | - | 700.00 | 收益相关 |
TCL科技集团股份有限公司 反馈意见回复
| 项目名称 | 发放机构 | 取得条件 | 发放 年限 | 2020年1-3月确认补助金额 | 2019年确认补助金额 | 2018年确认补助金额 | 资产相关/收益相关 |
| 路布图设计申请进行补贴 | |||||||
| 专利授权补贴 | 武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局 | 对2018年度发明专利授权进行补贴 | 2019年 | - | 1,310.50 | - | 收益相关 |
| 其他补助 | 130.97 | 1,959.53 | 2,251.92 | ||||
| 合计 | 5,294.37 | 98,113.71 | 92,365.20 |
（二）武汉华星对政府补助的依赖程度整体呈下降趋势
报告期内，武汉华星计入当期损益的政府补助金额占当期净利润比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助金额 | 35,337.69 | 121,135.49 | 136,987.49 |
| 净利润 | 1,532.22 | 61,303.15 | 944.61 |
| 政府补助占比 | 2,306.31% | 197.60% | 14,502.02% |
取标准，是否构成非经营性资产占用。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）非金融企业收取的资金占用费的对象、发生金额、形成原因、收取标准
单位：万元
| 收取资金占用费 对象 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 形成原因 | 收费标准 |
| TCL华星 | 247.17 | 2,301.37 | 3,843.98 | 应收账款转让产生的手续费用收入 | 参考武汉华星银行同期一年以内借款利率 |
关联方使用：
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5．代控股股东及其他关联方偿还债务；6．中国证监会认定的其他方式。”TCL华星与武汉华星均为上市公司合并报表范围内的控股子公司，TCL华星与武汉华星之间的应收账款转让，为上市公司体系内控股子公司间的应收账款转让，系TCL华星体系内资金的统筹安排。该项交易不会导致上市公司的资金被其他方占用，不会损害上市公司及其股东的合法权益，不构成对上市公司的非经营性资金占用的情况。[核查意见]独立财务顾问、会计师和律师经核查后认为：
2019年武汉华星对政府补助的依赖程度相较于2018年大幅下降，2020年1-3月受疫情暂时性的影响武汉华星经营业绩不佳，当期政府补助占净利润的比例有所回升，但疫情对武汉华星的业绩影响为暂时性的，不改变武汉华星业绩长期增长趋势，未来随着武汉华星业绩进一步释放，利润规模提升，武汉华星对政府补助的依赖程度将进一步下降；武汉华星主营业务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家政策继续申请并获得相关补助，且武汉东湖新技术开发区管理委员会已在《补充协议》中明确该协议项下未来对武汉华星的补助金额，相关判断谨慎合理；武汉华星收取的资金占用费主要系TCL华星将其拥有的针对香港华星应收账款，以无追溯权买断方式转让给武汉华星，武汉华星收取的应收账款受让手续费，TCL华星与武汉华星均为上市公司体系下的控股子公司，该项交易为上市公司体系内控股子公司间的应收账款转让，系TCL华星体系内资金的统筹安排，不会导致上市公司的资金被其他方占用，不会损害上市公司及其股东的
合法权益，不构成非经营性资金占用的情况。[补充披露情况]关于政府补助的情况、标的资产业绩是否主要依赖政府补助、能否持续取得的判断依据和谨慎性，公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（四）政府补助情况”中补充披露。
关于报告期对非金融企业收取的资金占用费的对象、发生金额、形成原因、收取标准以及是否构成非经营性资产占用，公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、非经常损益影响情况”中补充披露。
问题16申请文件显示，1）2018年、2019年武汉华星净利润分别为944.61万元、61,303.15万元，经营活动产生的现金流量净额分别为109,027.55万元、301,941.59万元。2）报告期，武汉华星毛利率由14.81%下降为9.41%。请你公司：1）补充披露武汉华星报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性。2）结合技术水平、业务拓展、客户稳定性、营销推广情况，补充披露造成毛利率下降的因素和持续性影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、补充披露武汉华星报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（A） | -38,638.20 | 301,941.59 | 109,027.55 |
| 净利润（B） | 1,502.22 | 61,303.15 | 944.61 |
| 差额（A）-（B） | -40,140.42 | 240,638.44 | 108,082.94 |
| 内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 信用减值准备 | 155.30 | 80.81 | - |
| 资产减值准备 | 11,713.25 | 7,849.18 | 20,161.16 |
| 固定资产折旧 | 46,955.75 | 171,132.46 | 91,514.02 |
| 无形资产摊销 | 1,693.25 | 6,065.25 | 4,802.32 |
| 长期待摊费用摊销 | 4,016.60 | 22,014.83 | 23,395.13 |
| 处置固定资产、无形资产的损失 | - | -32.39 | 36.60 |
| 公允价值变动损失 | 229.96 | -306.46 | - |
| 财务费用 | 13,805.00 | 39,154.21 | 34,647.58 |
| 投资损失 | 3,132.90 | -872.60 | -2,495.33 |
| 递延所得税资产减少 | -1,571.85 | -116.75 | 1,068.13 |
| 递延所得税负债增加 | -358.32 | 6,391.75 | 612.67 |
| 存货的减少 | -30,789.81 | -41,371.38 | -6,175.45 |
| 经营性应收项目的减少 | 4,057.90 | -172,049.03 | -134,955.96 |
| 经营性应付项目的增加及其他 | -93,180.35 | 202,698.56 | 75,472.07 |
| 合计 | -40,140.42 | 240,638.44 | 108,082.94 |
武汉华星2018年逐渐引入品牌客户，2019年对品牌客户的销售逐渐放量，由于部分品牌客户对产品的规格、参数和技术等级要求更为严格，武汉华星在材料、设备、工艺技术等方面的成本投入更高，导致产品的生产成本较高；（2）从业务拓展、客户稳定性及营销推广角度，由于客户导入初期产品议价能力较低，武汉华星为快速进入品牌客户的供应链体系，提高市场份额，在产品价格方面给予部分品牌客户一定优惠，导致部分品牌客户毛利率下降。2020年1-3月毛利率有所提升主要系：（1）从技术角度，随着武汉华星更大尺寸的手机屏幕技术以及中尺寸产品技术愈发成熟，相关产品的收入占比快速增长，带动整体毛利率提升；（2）从业务拓展、客户稳定性及营销推广角度，随着武汉华星与品牌客户的合作关系愈发稳固，武汉华星降低了对毛利率较低客户的销售占比，优化客户结构，提高整体毛利率。综上所述，2019年武汉华星毛利率下降的原因主要系受到品牌客户导入初期销售策略和产品技术、生产水平等阶段性因素的影响，相关因素不会产生持续性的影响。随着武汉华星不断加强与品牌客户的技术合作，针对品牌客户需求提供针对性的技术和产品方案，逐步提高产品的技术水平以及与品牌客户的合作粘性，并在此基础上进一步降低产品的生产成本，武汉华星的毛利率将逐渐回升。[核查意见]独立财务顾问和会计师经核查后认为：
武汉华星经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系由于固定资产折旧和经营性应付项目的变动，差异原因符合面板行业的行业特征以及公司的实际经营情况，具有合理性；2019年武汉华星毛利率下降的原因主要系品牌客户导入初期产生的阶段性的影响因素阶段性因素的影响，相关因素不会产生持续性的影响，随着武汉华星不断加强与品牌客户的技术合作，针对品牌客户需求提供针对性的技术和产品方案，逐步提高产品的技术水平以及与品牌客户的合作粘性，并在此基础上进一步降低产品的生产成本，武汉华星的毛利率将逐渐回升。[补充披露情况]关于武汉华星报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性，公司
已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量情况”中补充披露。关于造成毛利率下降的因素和持续性影响，公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利情况”中补充披露。
问题17申请文件显示，1）报告期，TCL华星对其拥有华星光电国际(香港)有限公司的应收账款，以无追溯权买断方式转 让给武汉华星，武汉华星2018年、2019年分别受让应收账款金额108,379.78万元、94,141.27万元。2）2019年末，武汉华星的其他应收款账面价值为141,621.62万元，主要为应收香港华星的应收账款转让款。3）截至2019年末，武汉华星应收票据、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产均不存在减值迹象，因此未计提减值准备。请你公司补充披露:1）香港华星与武汉华星是否存在关联关系，应收账款形成的业务实质、账龄、减值准备计提充分性，目前回款情况，是否构成非经营性资金占用。2）武汉华星与TCL华星签订该《应收账款转让协议》的有关情况、理由和商业合理性，受让该类应收账款的价格、定价依据及公允性。请独立财务顾问、会计师和 律师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、香港华星与武汉华星是否存在关联关系，应收账款形成的业务实质、账龄、减值准备计提充分性，目前回款情况，是否构成非经营性资金占用。
（一）香港华星与武汉华星均为受TCL科技控制的子公司
截至2020年3月31日，香港华星与武汉华星的关联关系结构图如下：
香港华星与武汉华星均系TCL华星的子公司，为受同一控制的关联公司。
（二）应收账款形成的业务实质、账龄、减值准备计提充分性以及目前回款情况
香港华星为TCL科技体系内的境外贸易平台，TCL华星的外销业务主要通过香港华星实现终端销售。TCL华星的境外销售系先将产品销售给香港华星，香港华星再将产品平价销售给境外第三方客户，因此TCL华星存在对香港华星的应收账款。
根据TCL华星体系内资金的统筹安排，TCL华星与武汉华星签订《应收账款转让协议》，TCL华星将其拥有的针对香港华星的应收账款，以无追溯权买断方式转让给武汉华星，武汉华星向TCL华星支付现金受让款后，于账面以其他应收款列示，在武汉华星后续收到香港华星的回款后，会相应冲减其他应收款。
报告期各期末，武汉华星该类其他应收款的账龄、坏账计提情况以及截至2020年3月31日回款情况如下所示：
单位：万元
| 时间 | 该类其他应收款余额 | 账龄 | 坏账计提情况 | 期后回款 | ||
| 坏账 金额 | 计提 比例 | 截至2020年3月31日回款金额 | 期后回款比例 | |||
| 2020年3月31日 | - | - | - | - | - | - |
| 2019年12月31日 | 57,472.92 | 一年以内 | - | - | 57,472.92 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 92,653.20 | 一年以内 | - | - | 92,653.20 | 100.00% |
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）规定：
“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5．代控股股东及其他关联方偿还债务；
6．中国证监会认定的其他方式。”
TCL华星与武汉华星均为上市公司合并报表范围内的控股子公司，TCL华星与武汉华星之间的应收账款转让，为上市公司体系内控股子公司间的应收账款转让，系上市公司体系内资金的统筹安排。该项交易不会导致上市公司的资金被其他方占用，不会损害上市公司及其股东的合法权益，不构成对上市公司的非经营性资金占用的情况。
二、武汉华星与TCL华星签订该《应收账款转让协议》的有关情况、理由和商业合理性，受让该类应收账款的价格、定价依据及公允性
（一）武汉华星与TCL华星签订该《应收账款转让协议》的有关情况
根据武汉华星与TCL华星签订的《应收账款转让协议》，TCL华星将其拥有的对香港华星应收账款转让给武汉华星，并约定该应收账款最晚到期日。合同生效后，TCL华星将相关的合同、订单、收货单、发票等支撑文件的原件移交给武汉华星。协议约定应收账款转让为无追索权买断方式，武汉华星向TCL华星
支付现金受让款后，于账面以其他应收款列示，协议也约定了应收账款转让的年化手续费，武汉华星收取的手续费从支付的现金对价中抵扣。
（二）理由和商业合理性
武汉华星与TCL华星为同受TCL科技控制的关联方，武汉华星受让TCL华星的部分应收账款，该等应收账款均为美元计价，其主要原因如下：
1、武汉华星存在美元负债风险敞口，TCL华星存在美元资产风险敞口
报告期内，武汉华星持有的美元资产金额低于美元负债，存在对冲美元负债风险敞口的需求。TCL华星外销金额占比较大且主要以美元结算，其整体持有的美元资产金额超过美元负债，存在对冲美元资产风险敞口的需求。
TCL华星通过将部分美元计价的应收账款转让给武汉华星，可降低双方的汇率风险敞口，对冲汇率风险。武汉华星通过上述应收账款转让于报告期内共实现汇兑收益约6,911.37万元，降低了汇率风险，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 剔除应收账款转让的汇兑损失 | 5,060.20 | 1,981.83 | 19,578.35 | 26,620.39 |
| 应收账款转让产生的汇兑收益 | -155.19 | 955.06 | 6,111.50 | 6,911.37 |
| 实际汇兑损失 | 5,215.39 | 1,026.77 | 13,466.85 | 19,709.02 |
（三）受让该类应收账款的价格、定价依据及公允性
报告期内武汉华星与TCL华星应收账款转让协议明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 支付日期 | 应收账款 转让金额 （美元） | 支付金额 （不扣除手续费， 人民币） | 手续费 （人民币） | 年化手续费率 | 手续费率 定价规则 |
| 1 | 2018/6/29 | 2,713.87 | 17,407.88 | 注 | ||
| 2 | 2018/7/24 | 5,500.00 | 36,391.30 | 849.55 | 4.48% | 参考武汉华星同期一年以内银行借款利率 |
| 3 | 2018/8/27 | 2,000.00 | 13,633.00 | 589.74 | 4.35% | 参考武汉华星同期一年以内银行借款利率 |
| 4 | 2018/9/20 | 6,000.00 | 40,947.60 | 895.56 | 4.35% | 参考武汉华星同期一年以内银行借款利率 |
| 5 | 2019/3/25 | 3,000.00 | 20,070.30 | 414.70 | 4.35% | 参考武汉华星同期一年以内银行借款利率 |
| 6 | 2019/7/2 | 2,900.00 | 19,936.63 | 493.99 | 4.00% | 参考武汉华星同期一年以内银行借款利率 |
| 7 | 2019/7/2 | 2,500.00 | 17,186.75 | 105.03 | 4.00% | 参考武汉华星同期一年以内银行借款利率 |
| 8 | 2019/7/2 | 2,900.00 | 19,936.63 | 425.31 | 4.00% | 参考武汉华星同期一年以内银行借款利率 |
| 9 | 2019/9/18 | 2,400.00 | 17,010.96 | 330.77 | 4.00% | 参考武汉华星同期一年以内银行借款利率 |
香港华星与武汉华星为受TCL科技同一控制的关联公司，相关应收账款系TCL华星通过香港华星开展境外销售而形成的，相关应收账款对应的其他应收款账龄均在一年以内，截至2020年3月31日该类其他应收账款已全部回款；由于香港华星与武汉华星为受TCL科技同一控制的关联公司，且香港华星回款情况良好，违约风险较低，故武汉华星未对该类其他应收款计提坏账准备，坏账准备计提具有合理性；TCL华星与武汉华星均为上市公司体系下的控股子公司，TCL华星与武汉华星之间的应收账款转让，为上市公司体系内控股子公司间的应收账款转让，系TCL华星体系内资金的统筹安排，不会导致上市公司的资金被其他方占用，不会损害上市公司及其股东的合法权益，不构成非经营性资金占用的情况；武汉华星与TCL华星签订《应收账款转让协议》系TCL华星体系内资金的统筹安排，具有合理性，应收账款转让的年化手续费率系参考武汉华星同期一年以内银行借款利率，定价合理公允。[补充披露情况]关于香港华星与武汉华星是否存在关联关系，应收账款形成的业务实质、账龄、减值准备计提充分性，目前回款情况，是否构成非经营性资金占用，公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中补充披露。
关于武汉华星与TCL华星签订该《应收账款转让协议》的有关情况、理由和商业合理性，受让该类应收账款的价格、定价依据及公允性，公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中补充披露。
问题18申请文件显示，2018年末、2019年末，武汉华星在建工程账面价值分别为233,978.02万元和7,330.84万元，减少约22亿元；固定资产账面价值分别为1,220,715.35万元和1,327,355.35万元，增加约10亿元。请你公司补充披露：
1）在建工程转为固定资产的主要构成、确认依据、确认时点。2）主要固定资产折旧政策、固定资产变化情况，报告期固定资产增加与在建工程减少的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。[回复说明]
一、在建工程转为固定资产的主要构成、确认依据、确认时点
（一）在建工程转为固定资产的主要构成
报告期内，武汉华星在建工程转为固定资产的主要构成情况如下：
单位：万元
| 资产类别 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 房屋及建筑物 | - | 20,146.73 | 24,025.54 |
| 办公及电子设备 | - | 319.40 | 1,341.61 |
| 机器设备 | - | 248,163.79 | 662,595.11 |
| 合计 | - | 268,629.91 | 687,962.26 |
| 转固时间 | 项目名称 | 金额 |
| 2018年9月 | 第6代LTPS（OXIDE）LCD显示面板生产线项目第二期 | 281,543.65 |
| 2018年12月 | 第6代LTPS（OXIDE）LCD显示面板生产线项目第三期 | 290,657.96 |
| 2019年6月 | 第6代LTPS（OXIDE）LCD显示面板生产线扩产项目 | 227,926.75 |
责人根据合同及设备安装调试计划，完成安装调试工作，供应商出具设备安装调试阶段报告；2、设备安装调试后，请购部门组织设备Release（Release的定义为设备安装调试完成，良率达标并正常投入量产）工作，并通知环安部门进行安全检测，以作为Release判定条件，设备Release结束后，安装调试阶段工作完成，财务部门据此进行转固；3、设备完成Release后还要进行技术规格验收、技术培训项目验收、安全指数验收、商务条款验收、财务验收、质保验收等多道程序，全部流程完成后才能出具验收报告，整体时间跨度较长。由于设备在Release后便已调试完毕并达到可使用状态，故武汉华星以各部门对机器设备进行签字确认的Release审批表作为转固依据，并将获取Release审批表判定为转固时点。
二、主要固定资产折旧政策、固定资产变化情况，报告期固定资产增加与在建工程减少的匹配性
（一）主要固定资产折旧政策
公司固定资产折旧政策如下：
| 固定资产类别 | 2019年及2020年1-3月折旧政策 | 2018年折旧政策 | ||||
| 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | |
| 房屋及建筑物 | 直线法 | 20-30年 | - | 直线法 | 20-30年 | - |
| 机器设备 | 直线法 | 5-10年 | 0-10% | 直线法 | 5-10年 | - |
| 办公及电子设备 | 直线法 | 3-5年 | - | 直线法 | 3-5年 | - |
| 运输设备 | 直线法 | 3-4年 | - | 直线法 | 3-4年 | - |
| 项目 | 房屋及 建筑物 | 运输设备 | 办公及电子 设备 | 机器设备 | 合计 |
| 一、原值 |
| 1、2017年12月31日 | 204,040.45 | 1,261.58 | 24,429.65 | 511,415.72 | 741,147.39 |
| 2、本期增加 | 24,025.54 | 40.19 | 2,327.00 | 665,034.74 | 691,427.48 |
| 购入 | - | 40.19 | 985.39 | 2,439.63 | 3,465.22 |
| 在建工程转入 | 24,025.54 | - | 1,341.61 | 662,595.11 | 687,962.26 |
| 3、本期减少 | - | 49.68 | 665.65 | 45,803.89 | 46,519.22 |
| 处置或报废减少 | - | 49.68 | 665.21 | 133.10 | 848.00 |
| 政府补助冲减 | - | - | - | 45,655.83 | 45,655.83 |
| 其他减少 | - | - | 0.44 | 14.95 | 15.39 |
| 4、2018年12月31日 | 228,065.99 | 1,252.09 | 26,091.00 | 1,130,646.57 | 1,386,055.65 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1、2017年12月31日 | 8,026.44 | 465.27 | 7,252.88 | 58,414.31 | 74,158.90 |
| 2、本期增加 | 7,100.25 | 292.41 | 4,892.78 | 79,228.58 | 91,514.02 |
| 本期计提增加 | 7,100.25 | 292.41 | 4,892.78 | 79,228.58 | 91,514.02 |
| 3、本期减少 | - | 29.34 | 126.08 | 177.19 | 332.62 |
| 处置或报废减少 | - | 29.34 | 126.08 | 19.53 | 174.96 |
| 政府补助冲减 | - | - | - | 157.66 | 157.66 |
| 4、2018年12月31日 | 15,126.69 | 728.34 | 12,019.57 | 137,465.70 | 165,340.30 |
| 三、固定资产净额 | |||||
| 1、2017年12月31日 | 196,014.01 | 796.31 | 17,176.77 | 453,001.40 | 666,988.49 |
| 2、2018年12月31日 | 212,939.30 | 523.75 | 14,071.43 | 993,180.87 | 1,220,715.35 |
| 项目 | 房屋及 建筑物 | 运输设备 | 办公及电子设备 | 机器设备 | 合计 |
| 一、原值 | |||||
| 1、2018年12月31日 | 228,065.99 | 1,252.09 | 26,091.00 | 1,130,646.57 | 1,386,055.65 |
| 2、本期增加 | 20,146.73 | 12.97 | 1,052.22 | 251,586.63 | 272,798.55 |
| 购入 | - | 12.97 | 732.82 | 3,422.84 | 4,168.64 |
| 在建工程转入 | 20,146.73 | 0.00 | 319.40 | 248,163.79 | 268,629.91 |
| 政府补助事项调整 | - | - | - | -1,610.00 | -1,610.00 |
| 3、本期减少 | - | 4.39 | 346.45 | 66.51 | 417.36 |
| 处置减少 | - | 3.77 | 328.09 | 66.46 | 398.32 |
| 报废减少 | - | 0.62 | 18.37 | 0.06 | 19.04 |
| 4、2019年12月31日 | 248,212.72 | 1,260.67 | 26,796.77 | 1,380,556.69 | 1,656,826.84 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1、2018年12月31日 | 15,126.69 | 728.34 | 12,019.57 | 137,465.70 | 165,340.30 |
| 2、本期增加 | 7,974.04 | 318.35 | 5,192.04 | 15,088.31 | 164,373.74 |
| 本期计提增加 | 7,974.04 | 318.35 | 5,192.04 | 15,088.31 | 164,373.74 |
| 3、本期减少 | - | 3.63 | 221.14 | 17.78 | 242.55 |
| 处置减少 | - | 3.11 | 207.07 | 17.72 | 227.91 |
| 报废减少 | - | 0.52 | 14.07 | 0.06 | 14.65 |
| 4、2019年12月31日 | 23,100.73 | 1,043.05 | 16,990.47 | 288,337.24 | 329,471.49 |
| 三、固定资产净额 | |||||
| 1、2018年12月31日 | 212,939.30 | 523.75 | 14,071.43 | 993,180.87 | 1,220,715.35 |
| 2、2019年12月31日 | 225,111.99 | 217.62 | 9,806.30 | 1,092,219.45 | 1,327,355.35 |
| 项目 | 房屋及 建筑物 | 运输设备 | 办公及电子设备 | 机器设备 | 合计 |
| 一、原值 | |||||
| 1、2019年12月31日 | 248,212.72 | 1,380,556.69 | 1,260.67 | 26,796.77 | 1,656,826.84 |
| 2、本期增加 | - | 59.45 | 0.48 | 92.74 | 152.67 |
| 购入 | - | 59.45 | 0.48 | 92.74 | 152.67 |
| 在建工程转入 | - | - | - | - | - |
| 3、本期减少 | - | - | - | - | - |
| 处置减少 | - | - | - | - | - |
| 报废减少 | - | - | - | - | - |
| 政府补助冲减 | - | - | - | - | - |
| 4、2020年3月31日 | 248,212.72 | 1,380,616.13 | 1,261.15 | 26,889.51 | 1,656,979.51 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1、2019年12月31日 | 23,100.73 | 288,337.24 | 1,043.05 | 16,990.47 | 329,471.49 |
| 2、本期增加 | 2,085.68 | 41,815.04 | 54.32 | 1,309.78 | 45,264.82 |
| 本期计提增加 | 2,085.68 | 41,815.04 | 54.32 | 1,309.78 | 45,264.82 |
| 其他 | - | - | - | - | - |
| 3、本期减少 | - | - | - | - | - |
| 处置减少 | - | - | - | - | - |
| 报废减少 | - | - | - | - | - |
| 政府补助冲减 | - | - | - | - | - |
| 4、2020年3月31日 | 25,186.40 | 330,152.28 | 1,097.37 | 18,300.24 | 374,736.31 |
| 三、固定资产净额 | |||||
| 1、2019年12月31日 | 225,111.99 | 1,092,219.45 | 217.62 | 9,806.30 | 1,327,355.35 |
| 2、2020年3月31日 | 223,026.31 | 1,050,463.85 | 163.77 | 8,589.27 | 1,282,243.20 |
| 年度 | 在建工程减少 | 固定资产原值增加 | ||||
| 金额 | 其中：转入固定资产 | 其中：其他 | 金额 | 其中：外部采购 | 其中：在建工程转入 | |
| 2018年度 | 688,888.89 | 687,962.26 | 926.63 | 691,427.48 | 3,465.22 | 687,962.26 |
| 2019年度 | 268,629.91 | 268,629.91 | - | 272,798.55 | 4,168.64 | 268,629.91 |
| 2020年 1-3月 | - | - | - | 152.67 | 152.67 | - |
| 年度 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值增加 | |||||
| 本期增加 | 本期减少 | 本期增加 | 本期减少 | |||||
| 购入 | 在建工程转入 | 处置或报废减少 | 政府补助冲减 | 其他 减少 | 本期计提增加 | 处置或报废减少 | ||
| 2018年度 | 3,465.22 | 687,962.26 | 848.00 | 45,655.83 | 15.39 | 91,514.02 | 174.96 | 553,726.86 |
| 2019年度 | 4,168.64 | 268,629.91 | 417.36 | 1,610.00 | - | 164,373.74 | 242.55 | 106,640.00 |
| 2020年 1-3月 | 152.67 | - | - | - | - | 45,264.82 | -45,112.15 |
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