中信证券股份有限公司
关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零二零年九月
声明与承诺
中信证券股份有限公司受TCL科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《内容与格式准则第26号》《财务顾问业务办法》《上市规则》《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向TCL科技全体股东
提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为TCL科技本次交易的法定文件，随《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》报送相关监管机构。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对TCL科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读TCL科技董事会发布的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内部审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案概况 ...... 10
二、本次交易不构成关联交易 ...... 11
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 11
四、本次交易不构成重组上市 ...... 13
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介 ...... 13
六、标的资产评估和定价 ...... 28
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
八、本次交易已履行和尚需履行的程序 ...... 30
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 32
十、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .... 42
十一、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 42
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 43
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 47
第二节 重大风险提示 ...... 48
一、与本次交易相关的风险 ...... 48
二、与标的资产相关的风险 ...... 49
三、其他风险 ...... 52
第三节 本次交易概况 ...... 54
一、本次交易的背景及目的 ...... 54
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 56
三、本次交易的具体方案 ...... 57
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 73
第四节 交易各方情况 ...... 74
一、上市公司 ...... 74
二、交易对方基本情况 ...... 88
第五节 交易标的情况 ...... 94
一、交易标的基本情况 ...... 94
二、交易标的历史沿革 ...... 94
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况 ...... 101
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ...... 113
五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ...... 116
六、交易标的主营业务发展情况 ...... 138
七、主要财务指标情况说明 ...... 177
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 179
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ...... 179
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 179
十一、标的资产的债权债务转移情况说明 ...... 182
十二、本次评估基准日后分红事项及其影响说明 ...... 182
第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况 ...... 185
一、发行股份购买资产的情况 ...... 185
二、发行可转换公司债券购买资产的情况 ...... 187
三、募集配套资金情况 ...... 193
四、本次交易前后主要财务数据对比 ...... 202
五、本次交易前后上市公司的股权结构 ...... 204
第七节 交易标的评估情况 ...... 206
一、交易标的的评估情况 ...... 206
二、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ...... 261
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 268
第八节 本次交易主要合同 ...... 270
一、购买资产协议 ...... 270
第九节 独立财务顾问意见 ...... 284
一、主要假设 ...... 284
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 284
三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 288
四、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 ...... 290
五、本次交易发行可转换债券的合规性 ...... 291
六、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 294
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...... 295
八、本次交易所涉及的资产定价及股份、可转换公司债券定价合理性分析 295九、本次交易的评估合理性分析 ...... 301
十、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 302
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 304
十二、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 305
十三、本次重组不构成关联交易 ...... 306
十四、对本次重组是否存在私募投资基金以及私募投资基金备案情况的核查 ...... 306
十五、关于上市公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查 ...... 307第十节 独立财务顾问的内部审查意见 ...... 309
一、独立财务顾问内核程序 ...... 309
第十一节 独立财务顾问结论意见 ...... 311
释 义
| TCL科技、公司、上市公司 | 指 | TCL科技集团股份有限公司（原名：TCL集团股份有限公司，原简称：TCL集团） |
| 武汉华星、交易标的、标的公司 | 指 | 武汉华星光电技术有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 武汉产投持有的武汉华星39.95%股权 |
| 购买资产交易对方、武汉产投 | 指 | 武汉光谷产业投资有限公司 |
| 恒阔投资 | 指 | 广东恒阔投资管理有限公司 |
| 恒会投资 | 指 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） |
| 珠三角优化发展基金 | 指 | 广东珠三角优化发展基金（有限合伙） |
| 募集配套资金交易对方 | 指 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 |
| 恒健控股 | 指 | 广东恒健投资控股有限公司 |
| TCL华星 | 指 | TCL华星光电技术有限公司（原名：深圳市华星光电技术有限公司） |
| 湖北科投 | 指 | 湖北省科技投资集团有限公司 |
| 国开基金 | 指 | 国开发展基金有限公司 |
| TCL实业（香港） | 指 | T.C.L.实业控股（香港）有限公司 |
| TCL实业 | 指 | TCL实业控股股份有限公司 |
| 惠州家电 | 指 | 惠州TCL家电集团有限公司 |
| 合肥家电 | 指 | TCL家用电器（合肥）有限公司 |
| 酷友科技 | 指 | 惠州酷友网络科技有限公司 |
| 客音商务 | 指 | 惠州客音商务服务有限公司 |
| TCL产业园 | 指 | TCL科技产业园有限公司 |
| 格创东智 | 指 | 格创东智科技有限公司 |
| 简单汇 | 指 | 简单汇信息科技（珠海）有限公司 |
| 广东粤财信托 | 指 | 广东粤财信托有限公司 |
| 东旭智岳 | 指 | 东旭智岳股权投资管理有限公司 |
| 武汉华显 | 指 | 武汉华显光电技术有限公司 |
| t1项目 | 指 | TCL华星第8.5代TFT-LCD生产线 |
| t2项目 | 指 | TCL华星第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体）生产线 |
| t3项目 | 指 | TCL华星第6代LTPS-LCD显示面板生产线 |
| t6项目 | 指 | TCL华星第11代TFT-LCD新型显示器生产线 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买武汉华星39.95%股权，同时，上市公司拟以非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总 |
| 额不超过260,000.00万元 | ||
| 本次购买资产、本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买武汉华星39.95%股权 |
| 本次配套融资、本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金 |
| 可转债、可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 |
| 重组报告书 | 指 | 《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《重组协议》 | 指 | 《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 |
| 《重组协议之补充协议（一）》 | 指 | 《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 |
| 《认购协议》 | 指 | 《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》、《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议》 |
| 《认购协议之补充协议（一）》 | 指 | 《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》、《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》 |
| 东湖区管委会 | 指 | 武汉东湖新技术开发区管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 大华所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众联评估 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
本报告所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
| 《异常交易监管暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《规范信息披露行为的通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订） |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《企业会计准则》 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，上市公司拟向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星39.95%股权。同时，上市公司拟以非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000.00万元，不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产概况
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买武汉华星39.95%股权。
本次交易的标的资产为武汉华星39.95%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2019年12月31日，武汉华星公司报表的所有者权益账面值为936,787.99万元，评估值为1,106,165.39万元，评估增值169,377.40万元，评估增值率为18.08%，标的资产于评估基准日的评估值为441,913.07万元。
以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（武汉产投根据持股比例获得分红20,300.00万元），上市公司与武汉产投协商确定武汉华星39.95%股权的交易作价为421,700.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的47.43%，即200,000.00万元；以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的14.23%，即60,000.00万元；以现金方式支付交易对价的38.34%，即161,700.00万元。
（二）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易不构成关联交易
购买资产的交易对方武汉产投系持有（包括直接及间接持有）上市公司控股子公司武汉华星、武汉华星光电半导体显示技术有限公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。本次交易完成后，在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，武汉产投持有的上市公司股份比例为
3.64%，不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”审议本次交易正式方案的董事会召开日之前，上市公司最近12个月内实施的重大资产交易中，上市公司控股子公司TCL华星2019年11月购买武汉华星1.26%股权、上市公司2020年3月28日通过董事会决议同意向TCL华星增资50亿元（其他股东放弃同比例增资）、
上市公司2020年4月购买TCL华星0.8448%股权，与本次交易中的标的资产属于同一方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，在计算本次交易是否构成重大资产重组时应纳入累计计算范围。
根据经审计的上市公司、TCL华星、标的公司相关年度财务报表，TCL华星购买武汉华星1.26%股权、上市公司对TCL华星增资、上市公司购买TCL华星0.8448%股权及本次交易对应的最近一年相关财务指标之和，占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 财务指标 | 武汉华星1.26%股权对应2018年财务数据 | 上市公司对TCL华星增资（持股比例增加1.90%） | TCL华星0.8448%股权对应2019年财务数据 | 标的资产对应2019年财务数据 | 合计 | 上市公司2019年财务数据 | 占比 |
| 资产总额 | 27,356.20 | 500,000.00 | 113,977.41 | 933,662.41 | 1,574,996.01 | 16,484,488.50 | 9.55% |
| 营业收入 | 6,081.62 | 64,745.86 | 28,788.06 | 518,434.49 | 618,050.02 | 7,507,780.60 | 8.23% |
| 资产净额 | 11,068.46 | 500,000.00 | 26,840.00 | 442,000.00 | 979,908.46 | 3,011,194.60 | 32.54% |
注1：根据《重组管理办法》，购买资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。注2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》， 在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。考虑到2018年末TCL科技尚未完成将智能终端等业务剥离给TCL实业的重大资产出售事项，2018年比2019年相关财务指标数据更大，从谨慎角度出发，上表在测算是否构成重大资产重组时，采用了2019年度经审计的上市公司相关财务指标作为分母。注3：为保持可比性，表中标的资产对应2019年资产净额与交易对价孰高的数据，为本次交易作价421,700.00万元加上武汉产投于评估基准日后从武汉华星所获分红20,300.00万元的合计值。注4：表中营业收入指标，以相关公司经审计财务报表中的营业总收入为准。
本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
截至2020年3月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成、惠州投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,157,872,411股股份，占上市公司已发行股份的8.56%；惠州投控持有上市公司878,419,747股股份，占上市公司已发行股份的6.49%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易前后，在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 李东生及其一致行动人 | 1,157,872,411 | 8.56% | 1,157,872,411 | 8.25% |
| 惠州投控 | 878,419,747 | 6.49% | 878,419,747 | 6.26% |
| 武汉产投 | 0 | / | 511,508,951 | 3.64% |
| 其他5%以下股东 | 11,492,146,561 | 84.95% | 11,492,146,561 | 81.85% |
| 合计 | 13,528,438,719 | 100.00% | 14,386,768,478 | 100.00% |
注：2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至2020年3月31日，李东生及九天联成合计持有TCL科技股份1,157,872,411股，占TCL科技总股本的8.56%，李东生及其一致行动人为TCL科技第一大股东。
综上，本次交易完成前后，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 4.45元/股 | 4.01元/股 |
| 前60个交易日 | 5.45元/股 | 4.91元/股 |
| 前120个交易日 | 5.07元/股 | 4.57元/股 |
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（3）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为60,000.00万元，发行数量为600万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70
元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.91元/股。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（8）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。 |
| 修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130% |
| 修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当 |
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与武汉产投签署的《重组协议》《重组协议之补充协议（一）》，现金对价支付具体安排如下：
（1）为了保障交易的顺利进行，上市公司将于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为80,000.00万元。
（2）在取得中国证监会核准批文之日起30日内，上市公司将本次交易的现金对价161,700.00万元在扣除保证金80,000.00万元后支付至武汉产投，与此同时，上市公司此前支付的80,000.00万元保证金自动等额转换为现金对价。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者，且在募集配套资金过程中，股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
（3）发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过260,000.00万元，发行数量不超过2,600万张。
（5）转股价格
本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（8）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率将由上市公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交
所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。 |
| 修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130% |
| 修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
本次募集配套资金的可转换公司债券的债券利率、可转换公司债券转股价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
六、标的资产评估和定价
根据众联评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，众联评估以2019年12月31日为评估基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，武汉华星39.95%净资产账面值为374,246.80万元，评估值441,913.07万元，评估增值67,666.27万元，增值率18.08%；经收益法评估，评估值为440,355.08万元，评估增值66,108.28万元，增值率17.66%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第七节 交易标的评估情况”和众联评估出具的有关评估报告。
以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（交易对方武汉产投根据其持股比例取得分红20,300.00万元），双方协商确认标的资产的交易作价为421,700.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为半导体显示及材料、产业金融与投资、其他业务三大板块。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易完成前后，在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，上市公司股权结构变化如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 李东生及其一致行动人 | 1,157,872,411 | 8.56% | 1,157,872,411 | 8.25% |
| 惠州投控 | 878,419,747 | 6.49% | 878,419,747 | 6.26% |
| 武汉产投 | 0 | / | 511,508,951 | 3.64% |
| 其他5%以下股东 | 11,492,146,561 | 84.95% | 11,492,146,561 | 81.85% |
| 合计 | 13,528,438,719 | 100.00% | 14,386,768,478 | 100.00% |
注：2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至2020年3月31日，李东生及九天联成合计持有TCL科技股份1,157,872,411股，占TCL科技总股本的8.56%，李东生及其一致行动人为TCL科技第一大股东。
本次交易完成前后，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华所出具的备考审阅报告（大华核字[2020]007230号与大华核字[2020]006687号），上市公司交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
| 资产总计 | 17,276,365.71 | 17,277,036.70 | 16,484,488.50 | 16,484,488.50 | 19,276,394.30 | 19,276,394.30 |
| 负债合计 | 10,691,026.24 | 10,941,328.60 | 10,096,174.10 | 10,347,640.10 | 13,189,227.00 | 13,412,127.00 |
| 所有者权益合计 | 6,585,339.47 | 6,335,708.10 | 6,388,314.40 | 6,136,848.40 | 6,087,167.30 | 5,864,267.30 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 3,039,394.96 | 3,170,118.20 | 3,011,194.60 | 3,141,343.50 | 3,049,436.50 | 3,177,368.80 |
| 资产负债率（合并，%） | 61.88% | 63.33% | 61.25% | 62.77% | 68.42% | 69.58% |
注：2020年1-3月的每股收益指标未经年化处理由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增加上市公司2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者净利润，2019年度基本每股收益也会有所提高。本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提升。由于标的公司主要生产经营地在湖北武汉，2020年1-3月受疫情影响，上市公司基本每股收益存在因本次重组而暂时被摊薄的情况，但相关影响因素为暂时性因素，预计将随着疫情的好转而逐渐减少及消除。
八、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2020年4月28日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之股份认购协议》。
2020年5月28日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易正式方案。同日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协
| 归属于母公司股东的每股净资产 | 2.2467 | 2.2579 | 2.2258 | 2.2374 | 2.2506 | 2.2597 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
| 营业总收入 | 1,378,953.62 | 1,378,953.60 | 7,507,780.60 | 7,507,780.60 | 11,344,743.80 | 11,344,743.80 |
| 营业利润 | 16,521.45 | 16,203.10 | 397,683.90 | 396,783.90 | 409,220.20 | 408,020.20 |
| 净利润 | 27,057.79 | 28,566.00 | 365,773.40 | 364,873.40 | 406,519.80 | 405,319.80 |
| 归属于母公司的净利润 | 40,812.58 | 41,888.90 | 261,776.50 | 285,467.90 | 346,821.10 | 345,766.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0316 | 0.0312 | 0.1986 | 0.2085 | 0.2566 | 0.2465 |
议（一）》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。2020年6月15日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。
2020年8月27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》。同日，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之终止协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之终止协议》。2020年9月14日，上市公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过本次交易调整后的方案。
2020年9月16日，上市公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金发行方式的议案》。
2、交易对方的决策过程
本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。
本次重组相关事项已经原募集配套资金认购方恒健控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。
4、政府部门的审批程序
本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会核准。本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证，如违反上述声明及承诺，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 |
| 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 标的公司 | 1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给TCL科技、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司全体董事、监事及高级管理人员 | 1、本人已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本人将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本人保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给TCL科技、投资者及中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者及中介机构造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 |
| 本次重组交易对方之武汉产投 | 1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证向TCL科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任； 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。 | ||
| 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 1、本人/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本合伙企业保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本合伙企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和结算公司报送本人/本合伙企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和结算公司报送本人/本合伙企业的账户信息的，授权深交所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 2 | 关于认购股份、可转换公司债券锁定期及转股期的承诺函 | 本次重组交易对方之武汉产投 | 1、本公司通过本次交易取得的TCL科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。 2、本次发行结束后，本公司基于TCL科技送红股、转增股 |
| 本等原因增持的TCL科技股份，亦应遵守上述约定。 3、本公司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。 4、本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 5、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在TCL科技拥有权益的股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 3 | 关于重组交易标的资产不存在限制或禁止转让情形的承诺函 | 本次重组交易对方之武汉产投 | 1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的有限公司，具备参与本次交易并与TCL科技签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示； 2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有，除本公司已披露的限制转让及质押的情况外，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形； 3、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司保证在交易协议约定的标的资产过户日前，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本公司承诺在本次交易报告书（草案）公告之日前解除标的资产质押及其他资产受限。本公司承诺按约应进行标的资产交割时因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任； 4、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的资产的诉讼、仲裁或纠纷，除本公司已披露的限制转让的情况外，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款，本公司对标的资产进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议； 5、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与TCL科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽 |
| 事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 本承诺函自签署之日起至本次交易完成日（标的资产完成有效工商变更登记）对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技造成的损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 | |||
| 4 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，最近三十六个月不存在受到行政处罚、刑事处罚，被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形； 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司交易相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形； 6、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 本承诺函一经正式签署，即对本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 |
| 本次重组交易对方之武汉产投及其董事、监事、高级管理人员 | 1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 |
| 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |||
| 5 | 避免同业竞争承诺函 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业，以下简称“该次交易”）时，上市公司第一大股东及其一致行动人于2018年12月作出如下承诺： “1、该次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 2、该次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于TCL集团的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。 4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。 5、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。” |
| 6 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 2018年TCL科技进行重大资产出售（将消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务出售给TCL实业）时，上市公司第一大股东及其一致行动人于2018年12月作出如下承诺： “1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL集团及其股东的合法权益。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给 |
| 予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。 4、在作为TCL集团第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。” | |||
| 7 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本人/本合伙企业承诺在本次交易完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体如下： 1、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证本人/本合伙企业除行使第一大股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少并规范本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 （2）保证本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人/本合伙企业控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人/本合伙企业不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本人/本合伙企业控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、 |
| 董事会秘书等高级管理人员不在本人/本合伙企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本合伙企业控制的其他企业领薪。 （3）本人/本合伙企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人/本合伙企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | |
| 本次重组交易对方之武汉产投 | 为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司承诺在本次交易完成后，除正当行使股东权利外，将保证不利用股东身份或地位干涉或妨碍上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，具体如下： 1、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务保持独立 保证不干涉上市公司业务保持独立，保证不对上市公司的业务活动进行不当干预。 2、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司资产保持独立 （1）保证不干涉上市公司资产保持独立。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持独立 （1）保证不干涉上市公司财务保持独立，保证本公司不干涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制度。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户。 （3）保证不干涉上市公司依法独立纳税。 （4）保证不干预上市公司的资金使用。 4、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持独立 （1）保证不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）。 （2）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 |
| 5、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独立 （1）保证不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构及独立自主地运作。 （2）保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉上市公司独立性。 | |||
| 8 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 上市公司 | 经核查，上市公司、上市公司第一大股东及其一致行动人以及其控制的机构，交易对方及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本次重组交易对方之武汉产投 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 9 | 关于不存在泄漏内幕信息及内幕交易情形的承诺函 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 2、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司及相关方造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。 |
| 武汉华星及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，给TCL科技及其股东因此造成的损失，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责任。 | ||
| 本次重组交易对方之武汉产投及全体董事、监事、高级管理人员 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，给TCL科技及其股东因此造成的实际损失，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承担赔偿责任。 | ||
| 10 | 关于本次交易前与上市公司 | 本次重组交易对方之武汉产 | 1、本次交易前本公司与上市公司不存在关联关系。 2、本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的 |
| 不存在关联关系的承诺函 | 投 | 情况。 3、本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）不存在占用上市公司的资金、资产的情形，本次交易前不存在上市公司为本公司及关联方（上市公司控股子公司除外）担保的情形。 | |
| 11 | 关于不减持上市公司股份的承诺函 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人/本合伙企业不会减持所持上市公司股份。本人/合伙企业保证严格履行本函中的各项承诺，如本人/合伙企业因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/合伙企业将承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 12 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 上市公司第一大股东及其一致行动人 | 1、本人/本合伙企业不越权干预TCL科技经营管理活动，不侵占TCL科技利益。 2、本人/本合伙企业如违反上述承诺给TCL科技或其他股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。 |
十、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具《关于本次重组的原则性意见》：“上市公司拟收购武汉华星39.95%股权，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人/本合伙企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
上市公司持股5%以上股东惠州投控已出具《关于本次重组的原则性意见》：“上市公司拟收购武汉华星39.95%股权，有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十一、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已出具承诺函，自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，均不会减持其持有的上市公司股份。
上市公司持股5%以上股东惠州投控已出具《关于拟减持公司股份计划告知函》，告知上市公司拟于近期减持公司股票，减持计划如下：
“1、减持原因：应对疫情影响筹措经济社会发展资金
2、减持股份来源：公司首次公开发行前持有的股份
3、计划减持股份数量：不超过1.3528亿股（占公司总股本约1%）（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该减持股份数量进行除权处理）
4、减持期间：自减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内
5、减持方式：集中竞价交易方式
6、减持价格：根据市场价格确定”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，自审议本次交易的上市公司首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，均不会减持其直接持有的上市公司股份。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》和《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行法定程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司分别召开了第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了重组预案等相关议案。重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司分别召开了第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十八次会议、第六届监事会第十九次会议、2020年第三次临时股东大会、2020年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案及本次交易调整后的方案等相关议案。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、对2018年、2019年及2020年1-3月备考每股收益的影响
根据上市公司2018年度经审计的财务报告（大华审字[2019]000188号）、2019年度经审计的财务报告（大华审字[2020]000688号）、2020年1-3月未经审计财务报表和大华出具的备考财务报表《审阅报告》（大华核字[2020]007230号与大华核字[2020]006687号），本次交易前后归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动率 | |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 3,039,394.96 | 3,170,118.20 | 4.30% | 3,011,194.60 | 3,141,343.50 | 4.32% | 3,049,436.50 | 3,177,368.80 | 4.20% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,812.58 | 41,888.90 | 2.64% | 261,776.50 | 285,467.90 | 9.05% | 346,821.10 | 345,766.00 | -0.30% |
注：2020年1-3月的每股收益指标未经年化处理
本次交易完成后，武汉华星仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，鉴于武汉华星具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司2019年度的基本每股收益从0.1986元上升至0.2085元，稀释每股收益从0.1935元上升至0.2033元。但由于标的公司主要生产经营地在湖北武汉，2020年1-3月受疫情影响，上市公司基本每股收益存在因本次重组而暂时被摊薄的情况，但相关影响因素为暂时性因素，预计将随着疫情的好转而逐渐减少及消除。
2、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）集中资源专注半导体显示及材料产业，继续提升经营效率和效益
公司将集中资金、人力等资源，聚焦半导体显示及材料业务的发展，建立以产品技术为核心的竞争力，加强区域集聚的规模化优势，提高公司半导体显示及材料业务板块的经济效率和效益。公司正在积极布局下一代新型显示技术和材料的开发，以建立产品技术优势。目前，t1、t2和t6保持满销满产，运营效率在行业内全球领先，随着t3在中小尺寸方面发力、t4一期爬坡上量、t4二期和三期及t7产能陆续开出，TCL华星将可覆盖显示应用领域的全部主流尺寸，满足各类行业应用客户在技术和规格上的特定需求，进一步提升公司行业地位，并带动运营效率和获利能力的增长。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
| 基本每股收益（元） | 0.0316 | 0.0312 | -1.42% | 0.1986 | 0.2085 | 5.00% | 0.2566 | 0.2465 | -3.93% |
| 稀释每股收益（元） | 0.0302 | 0.0298 | -1.21% | 0.1935 | 0.2033 | 5.08% | 0.2562 | 0.2461 | -3.94% |
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
3、上市公司第一大股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司第一大股东及其一致行动人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人/本合伙企业不越权干预TCL科技经营管理活动，不侵占TCL科技利益。
2、本人/本合伙企业如违反上述承诺给TCL科技或其他股东造成损失的，本人/本合伙企业将依法承担补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施需中国证监会核准。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。提请投资者关注相关风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付。提请投资者关注相关风险。
2、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金相关风险
本次交易上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，可能会对公司的资金使用和财务状况产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动带来的市场风险
标的公司所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期
高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，标的公司营业收入实现持续增长，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素。如果未来经济增长放慢或出现衰退，智能手机等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（二）行业竞争风险
近年来，中国大陆厂商持续进行半导体显示面板产能扩张，目前在全球半导体显示面板产能占比中排名第一，且该占比将持续扩大。随着各中小尺寸显示面板项目陆续投产，中小尺寸显示面板行业面临产能过剩风险，竞争也将更加激烈，产品价格也可能大幅下降，这将对标的公司的经营能力及盈利能力将造成一定的不利影响。提请投资者关注相关风险。
（三）相关政策调整导致政府补助减少的风险
报告期内，标的公司其他收益中政府补助占当期利润总额的比例较高，新型显示产业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，标的公司作为中小尺寸显示面板领域的领先企业，近年来获得各级政府的大力支持，收到的政府补助较多，如因相关支持政策调整而导致政府补助减少，将会影响公司的业绩。
（四）原材料价格波动风险
目前标的公司上游原材料主要供应商包括日本、韩国、德国和中国台湾企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生较大负面影响。提请投资者关注相关风险。
（五）产品质量风险
标的公司的主要产品为中小尺寸移动终端面板，应用于智能手机等电子通信领域，下游客户主要为国际知名手机、笔记本电脑厂商，对产品质量有较高的要求。标的公司高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截至2020年3月31日，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。但未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。提请投资者关
注相关风险。
（六）专利及非专利技术风险
标的公司掌握了大量专利及非专利核心技术。针对专利技术，标的公司通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段加以保护；针对非专利技术，标的公司通过签订保密协议、制定非专利技术的保密制度等手段加以保护。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，标的公司面临技术失密或专利技术纠纷的风险，并可能对经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（七）技术升级和替代风险
标的公司所属半导体显示行业属于技术密集型产业，技术更新升级速度较快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响较大，因此半导体显示行业的技术发展具有一定的不确定性。当前TFT-LCD平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了领先地位。但随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展，以AMOLED为代表的显示器件已在智能手机领域开始应用。因此，TFT-LCD平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。提请投资者关注相关风险。
（八）核心人员流失风险
标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定对于标的公司的未来经营十分重要。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进所需的核心管理层及其他核心人员，则标的公司将面临人才流失或人才不足的风险。提请投资者关注相关风险。
（九）安全生产风险
标的公司作为半导体显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地。标的公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全生产事故，则标的公司生产经营及声誉将受到一定程度的影响。提请投资者关注
相关风险。
（十）土地房屋权属瑕疵风险
本次交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本报告书签署日，标的公司正在积极办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗因素的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受到一定负面影响。目前疫情仍未结束并持续在全球范围内发酵，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情加大了公司及标的公司短期业务的不确定性，但预计对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者关注相关风险。
新冠疫情对标的公司日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响如下：
1、新冠疫情对标的公司生产经营的影响
在采购方面，武汉华星的主要材料是从日本、韩国、德国和中国台湾进口。疫情爆发后，武汉华星针对国外采购的部分原材料进行提前备料。如果该类原材料在国内有可替代的供应商，则武汉华星与替代供应商进行密切沟通，加快导入国内储备供应资源，提升在偏光片、芯片、化学品等的国产化采购比例。
在生产和销售方面，面对突发疫情，武汉华星采取严格系统的疫情防控措施，持续保障安全生产。疫情期间，武汉华星产线LTPS前段面板产能满载生产。因客户需求下降、供应链受到一定物流转运阻力、开工率不足等影响，武汉华星的销售收入同比有所下降，目前已逐步恢复正常。
总体上，近期新冠疫情对武汉华星的生产经营不构成重大不利影响。
2、新冠疫情对预测期收入、净利润可实现性的影响
2020年一季度，由于厂区防控举措、员工福利及附加成本、生产性物流周转致使当季一次性经营费用增加，武汉华星的出货量相比2019年四季度有所降低，收入和净利润均有所下滑。但根据行业一般规律，一季度普遍是淡季，所以新冠疫情对2020年全年的收入和净利润影响有限。此外，随着武汉华星的小尺寸业务导入新客户、新产品，中尺寸业务快速成长，武汉华星的经营业绩将迅速恢复。
综上，武汉华星的预测期收入、净利润可实现性较强。
3、新冠疫情对估值和交易作价的具体影响
2020年新冠疫情影响将主要反映在本次交易的收益法评估值中，但考虑新冠疫情对标的公司的生产经营情况和盈利能力影响是短期的，不影响标的公司的长期盈利能力，因此不会导致收益法估值结果与资产基础法估值结果差异较大。
综上，新冠疫情对估值和交易作价不存在重大影响。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、半导体显示技术和材料是最重要的电子基础技术产业之一，目前我国已集聚规模和效率优势，市场前景广阔半导体显示技术和材料是最重要的电子基础技术产业之一，将推动半导体产业相关技术工艺、新材料和高端装备的发展。当前，我国已成为全球半导体显示产品制造规模最大的国家，这一行业也将在未来不长的时间中达到世界领先，这对提高我国高科技产业全球竞争力意义重大。国家也对半导体显示行业发展提供了大力的支持，半导体显示已被列入国家“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”。依托庞大的市场需求及生产要素成本优势，我国半导体显示产业已经集聚规模和效率优势，产业链正在加速向我国转移。
随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。
2、作为半导体显示领域国家竞争力代表，上市公司将发力于半导体显示产业链资源整合
作为中国半导体显示领域国家竞争力的重要代表，通过近十年的努力，TCL华星的效益和效率指标表现突出。上市公司将通过包括本次资本运作在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，提高企业综合竞争力，以技术合作、投资参股、兼并重组等方式，在新型电子功能材料、新型显示材料、器件及新型工艺制程中的关键设备等领域进行布局，进一步聚焦资源用以提高半导体显示产业规模和市场竞争力，逐渐从应用创新扩展到关键技术突破，再到原创技术的引领，做强做深半导体显示及材料产业链，实现半导体显示行业的行业领先目标。
3、标的公司武汉华星行业竞争优势明显
标的公司武汉华星于2014年5月成立，主要进行t3项目的开发运营。t3项目总投资160亿元，采用Fine Pixel（鹰眼）、IEST（智能节电）、CPLP（圆偏光）、低蓝光等自主研发技术，主要生产高端智能手机或移动PC显示面板。t3项目于2014年9月开工建设，经过数年研发攻坚和产能爬坡期，目前已迎来高产期。截至2019年12月31日，t3项目产能达到每月50,000大片玻璃基板
，所生产的LTPS产品在技术含量和生产良率方面已达到国际一流水平。市场研究机构IHS Markit 2019年12月版的《智能手机屏幕月度出货与价格追踪报告》显示，2019年度t3项目在LTPS-LCD方面的市场份额已达全球第二。在生产工艺、生产规模及技术研发等方面，武汉华星行业竞争优势明显。
（二）本次交易的目的
1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位
本次交易上市公司收购武汉华星少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对武汉华星的管理与控制力，有助于加强对武汉华星经营方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在半导体显示领域的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势，为上市公司未来在产业链上下游拓展新的竞争力做好准备，有利于其行业领先地位的进一步稳固。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，武汉华星的业绩增长较快，根据上市公司控股子公司TCL华星t1、t2项目成功运营经验，未来一段时期内，武汉华星t3项目盈利有望获得较快增长，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金用于支付交易对价及偿还债务、补充流动资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
液晶面板的生产过程之一，是将外部采购的大片玻璃基板按相应尺寸切割。这里的每月50,000片即为大片玻璃基板的每月最大用量为50,000片，每片大片玻璃基板的尺寸为1,500 mm*1,850 mm，下同。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2020年4月28日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之股份认购协议》。2020年5月28日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易正式方案。同日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。
2020年6月15日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。
2020年8月27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》。同日，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之终止协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之终止协议》。
2020年9月14日，上市公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过本次交易调整后的方案。
2020年9月16日，上市公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金发行方式的议案》。
2、交易对方的决策过程
本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。
本次重组相关事项已经原募集配套资金认购方恒健控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。
4、政府部门的审批程序
本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得中国证监会核准。本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
1、发行股份购买资产情况
（1）种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 4.45元/股 | 4.01元/股 |
| 前60个交易日 | 5.45元/股 | 4.91元/股 |
| 前120个交易日 | 5.07元/股 | 4.57元/股 |
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面
值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（3）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为60,000.00万元，发行数量为600万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.91元/股。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（8）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。 |
| 修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。向上修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130% |
| 修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与武汉产投签署的《重组协议之补充协议（一）》，现金对价支付具体安排如下：
（1）为了保障交易的顺利进行，上市公司将于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为80,000.00万元。
（2）在取得中国证监会核准批文之日起30日内，上市公司将本次交易的现金对价161,700.00万元在扣除保证金80,000.00万元后支付至武汉产投，与此同时，上市公司此前支付的80,000.00万元保证金自动等额转换为现金对价。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）种类、面值、转股后的上市地点
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（2）发行对象和认购方式
本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者，且在募集配套资金过程中，股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
（3）发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（4）发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过260,000.00万元，发行数量不超过2,600万张。
（5）转股价格
本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（7）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（8）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率将由上市公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（10）锁定期安排
募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（12）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（13）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（14）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。 |
| 修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当
次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130% |
| 修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
（17）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（18）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（19）其他事项
本次募集配套资金的可转换公司债券的债券利率、可转换公司债券转股价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
第四节 交易各方情况
一、上市公司
（一）公司基本情况
| 公司名称 | TCL科技集团股份有限公司 |
| 公司英文名称 | TCL Technology Group Corporation |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | TCL科技（000100） |
| 成立日期 | 1982年3月11日 |
| 注册资本 | 13,528,438,719元 |
| 法定代表人 | 李东生 |
| 统一社会信用代码 | 91441300195971850Y |
| 注册地址 | 广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦 |
| 邮政编码 | 516001 |
| 联系电话 | 0755-3331 1666 |
| 传真 | 0755-3331 3819 |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）公司设立及上市情况
1、公司改制、设立情况
公司前身为TCL集团有限公司。2002年4月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的复函》（粤办函【2002】94号）、广东省人民政府《关于广东TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》
（粤府函【2002】134号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的批复》（粤经贸函【2002】112号）和《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函【2002】184号）等文件批准，TCL集团有限公司以经审计的净资产按照1:1的比例折合股本1,591,935,200股，整体变更设立广东TCL集团股份有限公司。
上述出资已经安永华明会计师事务所有限公司于2002年4月15日出具的《验资报告》验证确认。公司于2002年4月19日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为4400001009990。根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2002】第157号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于2002年5月16日将公司名称由“广东TCL集团股份有限公司”变更为“TCL集团股份有限公司”。
2、公司首次公开发行情况
2004年1月2日，经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司公开发行股票及吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字【2004】1号）核准，公司于2004年1月7日在深交所以每股4.26元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股994,395,944股，其中，向社会公开发行590,000,000股，向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东发行404,395,944股，用于换取其持有的TCL通讯设备股份有限公司的流通股，吸收合并TCL通讯设备股份有限公司。公司994,395,944股公众股于2004年1月30日在深交所挂牌上市。此次发行结束后，公司股本增加至2,586,331,144股。
此次发行所募集的资金已经安永华明会计师事务所有限公司于2004年1月13日出具的《验资报告》确认。公司于2004年7月16日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第003362号的企业法人营业执照。
3、公司2016年至今的股本变动、股权变动情况
（1）2016年，股票期权激励计划行权及股份回购
根据公司于2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》以及于2014年12
月31日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的相关议案。公司股票期权行权条件满足，股票期权激励对象在2015年1月13日至2016年1月12日期间以及2015年1月8日至2016年1月7日期间采用自主行权的方式共行权26,559,260股股份。
根据公司于2015年7月17日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于首期回购公司部分社会公众股份的预案》，公司首期回购股份资金总额的上限为7.95亿元；回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案后的6个月，即2015年7月17日至2016年1月16日。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额7.95亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。截至2016年1月15日，公司共回购了15,601,300股股份。
上述事项已经中汇会计师事务所有限公司于2016年2月26日出具的中汇深会验【2016】011号《验资报告》确认。此次行权及股份回购完成后，公司股本增加至12,213,681,742股。
（2）2017年，发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1949号）核准，公司通过发行股份的方式购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、星宇企业有限公司、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的TCL华星10.04%股权，购买资产的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2017】第1057号）的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为403,400万元，全部以发行股份方式支付，本次发行股份总数为1,301,290,321股，发行股份价格为3.10元/股。
上述事项已经大华所出具的大华验字【2017】000911号《验资报告》确认。此次发行完成后，公司股本增加至13,514,972,063股。
（3）2018年，限制性股票授予
根据公司于2018年3月19日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议TCL集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”（草案）及其摘要的议案》。以及2018年3月21日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会实施并完成了2018年限制性股票激励计划的授予登记工作。本次限制性股票授予价格为每股1.83元，激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票，激励计划的激励对象共计1,467人。本次限制性股票授予新增股本34,676,444股，增资后公司股本变为13,549,648,507股。
（4）2019年，回购注销部分限制性股票
根据公司于2019年6月28日召开2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。744名激励对象因为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,114,162股将由公司回购并注销；11名在职激励对象因2018年度业绩考核未达标导致当期解除限售条件未达成，其已获授但尚未解除限售的限制性股票95,626股，将由公司回购并注销。截至2019年6月4日，公司已回购注销了限制性股票21,209,788股。
上述事项已经大华所于2019年8月30日出具的大华验字【2019】000351号《验资报告》确认。本次回购注销完成后，公司股本变更至13,528,438,719股。
（5）2020年，公司全称及证券简称变更
公司于2020年2月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》，公司名称由“TCL集团股份有限公司”变更为“TCL科技集团股份有限公司”，英文名称由“TCL Corporation”变更为“TCL Technology Group Corporation”。公司已经完成本次变更的工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准，公司证券简
称自2020年2月7日起由“TCL集团”变更为“TCL科技”，英文简称由“TCLCORP.”变更为“TCL TECH.”。
（三）最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
1、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，公司均无控股股东及实际控制人，控制权未发生变动。
2、最近三年重大资产重组情况
2018年12月7日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟实施重大资产出售。本次重大资产出售构成重大资产重组，构成关联交易。具体情况如下：
公司拟将其直接持有的TCL实业（香港）100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、惠州TCL照明电器有限公司间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照476,000.00万元的价格向TCL实业出售。
本次交易标的包括8个公司的股权，其中，TCL实业（香港）、惠州家电、合肥家电主要从事消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售，酷友科技和客音商务主要为上述终端产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务，TCL产业园主要为上述终端业务提供厂房和办公物业的开发和运营服务，简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服务，格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。
本次拟出售资产的评估基准日为2018年6月30日。上市公司已聘请具有证券业务资质的资产评估机构对交易标的涉及的8个公司的股权分别出具资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。本次交易采取现金支付的方式。交易完成后，公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务。
本次重组所履行的主要程序如下：
2018年12月7日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于<公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组事项的相关议案。公司的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事在上述董事会上已回避表决。2019年1月7日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。公司依据决议开始推进重组相关安排。
2019年4月3日，公司公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》、《TCL集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等文件，交易各方就协议项下标的资产交割事宜已签署《资产交割确认书》，标的公司股权转让已完成工商变更登记。
2019年4月16日，公司公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告》，公司已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。
除上述披露情况外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
（四）最近三年的主营业务发展情况
近年来，公司加速推进产业架构调整，2019年4月完成重大资产重组，剥离智能终端及相关配套业务，全面转型聚焦以半导体显示及材料为主业的高科技产业集团。
公司目前主要业务架构为半导体显示及材料业务、产业金融及投资业务和其他业务三大板块，具体设置如下：
公司最近三年一期的营业收入情况如下：
单位：万元
注：公司于2019年4月完成对智能终端及相关配套业务的剥离，公司2019年度营业收入包含已剥离的智能终端及相关配套业务1-3月营业收入
（五）主要财务数据及财务指标
公司最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 17,276,365.71 | 16,484,488.50 | 19,276,394.30 |
| 负债合计 | 10,691,026.24 | 10,096,174.10 | 13,189,227.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,039,394.96 | 3,011,194.60 | 3,049,436.50 |
| 产业 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 半导体显示及材料业务 | 914,217.70 | 66.53% | 3,399,353.40 | 45.37% | 2,766,636.80 | 24.41% | 3,057,443.60 | 27.40% |
| 分销业务 | 422,225.20 | 30.72% | 2,083,561.70 | 27.81% | 1,656,699.30 | 14.61% | 1,523,460.80 | 13.65% |
| 其他及抵消 | 37,770.00 | 2.75% | 2,010,393.50 | 不适用 | 6,912,671.50 | 不适用 | 6,576,831.80 | 不适用 |
| 合计 | 1,374,212.90 | 100.00% | 7,493,308.60 | 100.00% | 11,336,007.60 | 100.00% | 11,157,736.20 | 100.00% |
| 所有者权益合计 | 6,585,339.47 | 6,388,314.40 | 6,087,167.30 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,374,212.92 | 7,493,308.60 | 11,336,007.60 |
| 营业利润 | 16,521.45 | 397,683.90 | 409,220.20 |
| 利润总额 | 29,642.48 | 405,580.30 | 494,438.00 |
| 净利润 | 27,057.70 | 365,773.40 | 406,519.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,812.58 | 261,776.50 | 346,821.10 |
| 主要财务指标 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0316 | 0.1986 | 0.2566 |
| 资产负债率 | 61.88% | 61.25% | 68.42% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.35% | 9.09% | 11.98% |
注：2018年12月31日/2018年度、2019年12月31日/2019年度财务数据已经审计，2020年3月31日/2020年1-3月财务数据未经审计。
（六）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。
1、上市公司股权控制关系
2020年8月27日，上市公司召开第六届第二十九次董事会，审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》等议案，对原重组方案进行了调整，将原重组方案中募集配套资金部分的发行方式由定价发行调整为询价发行。
根据调整后的重组方案，本次交易实施前后上市公司股权控制关系无重大变化。本次交易实施后，假设武汉产投所持可转债未转股，则发行股份购买资产将新增511,508,951股，上市公司股份总数将增加至14,039,947,670股。
假设武汉产投所持可转债全部按照初始转股价格转股。则发行可转债购买资产的6,000,000张可转债按照初始转股价格3.91元转换为153,452,685股，考虑到该部分可转债转股的股份来源为上市公司库存股，且未超过库存股的数量，因此上市公司股份总数不变，仍为14,039,947,670股。
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易前后上市公司股权分布结构和
假设情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 可转债转股前 | 可转债全部按照初始转股价格转股后 | |||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 上市公司前五大股东 | ||||||
| 李东生及其一致行动人 | 1,157,872,411 | 8.56% | 1,157,872,411 | 8.25% | 1,157,872,411 | 8.25% |
| 惠州投控 | 878,419,747 | 6.49% | 878,419,747 | 6.26% | 878,419,747 | 6.26% |
| 西藏天丰企业管理有限公司 | 417,344,415 | 3.08% | 417,344,415 | 2.97% | 417,344,415 | 2.97% |
| 中国证券金融股份有限公司 | 373,231,553 | 2.76% | 373,231,553 | 2.66% | 373,231,553 | 2.66% |
| 香港中央结算有限公司 | 296,517,411 | 2.19% | 296,517,411 | 2.11% | 296,517,411 | 2.11% |
| 其他股东合计 | 10,405,053,182 | 76.91% | 10,405,053,182 | 74.11% | 9,926,161,510 | 73.02% |
| 发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方 | ||||||
| 武汉产投 | 0 | / | 511,508,951 | 3.64% | 664,961,636 | 4.74% |
| 合计 | 13,528,438,719 | 100.00% | 14,039,947,670 | 100.00% | 14,039,947,670 | 100.00% |
注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司2020年第一季度报告的股东清单，假设在交易完成前其持股比例不发生变化。
根据上表，本次交易前，上市公司股权控制关系如下：
本次交易后，假设武汉产投所持可转债均未转股，上市公司股权控制关系如下：
本次交易后，假设武汉产投所持可转债全部按照初始转股价格转股后，上市公司股权控制关系如下：
综上，本次交易完成后，李东生及其一致行动人仍为上市公司第一大股东，上市公司无实际控制人。
2、李东生与九天联成签署一致行动协议的相关情况
（1）背景
为了提升TCL集团股份有限公司（现已更名为“TCL科技集团股份有限公司”，下文均采用“TCL科技”表述）的治理水平和管理效率，保持公司的经营管理和未来发展战略的稳定性，李东生、新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东兴华瑞”）、九天联成于2017年5月19日签署了《关于TCL集团股份有限公司一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。
因上市公司重组，东兴华瑞将部分合伙人按照“人随资产走”的原则转移到TCL实业控股股份有限公司任职，不再具备一致行动的基础，2019年2月26日，李东生、东兴华瑞及九天联成签署了《关于TCL集团股份有限公司一致行动协议之部分解除协议》，协议各方同意解除东兴华瑞与其他两方之间的一致行动关
系，李东生与九天联成继续维持一致行动关系，李东生与九天联成继续按照《一致行动协议》的约定执行。
（2）期限
李东生与九天联成的一致行动期限为其持有公司股份期间。
（3）一致行动关系的解除和终止条件
《一致行动协议》未约定一致行动关系的解除条件，已约定了一致行动关系的终止条件，即协议各方协商一致同意终止协议，或任何一方已不再持有公司股权。
（4）对合同当事方减持不存在约束，但李东生为九天联成实际控制人，因此一致行动关系稳固
《一致行动协议》约定：九天联成、东兴华瑞所持公司股份限售期届满后可自行处理其股份，但在其持有公司股份期间，其应当按照其持有股份的比例遵守协议的约定。除九天联成、东兴华瑞应遵守的股份限售条件外，《一致行动协议》未对合同当事方减持进行约束。
截至本报告书签署日，李东生持有东旭智岳51%股权，为东旭智岳实际控制人。根据《新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第14条，经全体合伙人约定，九天联成由普通合伙人东旭智岳执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。综上，李东生为九天联成实际控制人。
虽然《一致行动协议》未约定当事方减持事项，但因截至本报告书签署日，九天联成的实际控制人为李东生，故不因《一致行动协议》未约定九天联成减持限制而影响该一致行动关系的稳定性。
（5）各自对上市公司的持股情况
截至本报告书签署日，李东生持有TCL科技813,575,470股股份，九天联成持有TCL科技345,023,923股股份。两者合计持有上市公司1,158,599,393股股份，占上市公司股份总数的8.57%，是上市公司的第一大股东。
二者之间的一致行动协议安排，有利于对公司治理的影响力进一步加强，
同时可降低公司被恶意收购的风险，有利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。
3、上市公司实际控制人的认定情况及依据
（1）关于上市公司董事的提名委派和构成情况
截至本报告书签署日，上市公司董事构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 李东生 | 董事长 |
| 2 | 刘斌 | 副董事长 |
| 3 | 杜娟 | 董事 |
| 4 | 廖骞 | 董事 |
| 5 | 金旴植 | 董事 |
| 6 | 阎焱 | 独立董事 |
| 7 | 卢馨 | 独立董事 |
| 8 | 周国富 | 独立董事 |
| 9 | 刘薰词 | 独立董事 |
公司副董事长刘斌、独立董事刘薰词由股东惠州投控提名，李东生（现为公司第一大股东，同时为九天联成实际控制人）、杜娟（间接持有九天联成的合伙企业财产份额）、廖骞（间接持有九天联成的合伙企业财产份额）、金旴植作为公司的非独立董事由董事会提名。公司其他独立董事阎焱、卢馨、周国富均由公司董事会提名。
（2）关于高级管理人员的聘任和构成情况
截至本报告书签署日，上市公司高级管理人员构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 李东生 | CEO |
| 2 | 杜娟 | COO兼CFO |
| 3 | 廖骞 | 高级副总裁、董事会秘书 |
| 4 | 金旴植 | 高级副总裁 |
| 5 | 闫晓林 | 高级副总裁、CTO |
公司的以上高级管理人员由李东生作为董事长/CEO向董事会提名/推荐聘任。
（3）上市公司实际控制人的认定情况及依据
截至本报告书签署日，上市公司不存在实际控制人的主要认定情况及依据如下：
1）TCL科技的任一股东均不能单独对TCL科技的股东大会施加重大影响或者能够实际支配TCL科技的股东大会
在TCL科技的股东大会层面，根据TCL科技《公司章程》《股东大会组织及议事规则》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过。各股东在股东大会上按照各自持有的股权比例行使表决权。
截至本报告书签署日，公司第一大股东为李东生及其一致行动人，且与第二大股东惠州投控持股比例较为接近，无任何单一股东所持股权比例超过10%。因此，TCL科技各股东单独均并不具备决定TCL科技股东大会表决权结果的影响力，各股东各自均不能单独对TCL科技的股东大会施加重大影响或者能够实际支配TCL科技的股东大会。
2）TCL科技的任一股东均不能单独对TCL科技的董事会及高管选聘施加重大影响或者能够实际支配TCL科技的董事会及高级管理人员
在TCL科技的董事会层面，9名董事中有2名董事由惠州投控提名，其他董事均由公司董事会提名，任一股东提名的董事人数均未达到董事会成员总数的二分之一。考虑到李东生、杜娟、廖骞均间接持有九天联成的合伙企业财产份额，三名董事可能在董事会部分审议事项上保持一致意见，但其也未达到董事会成员总数的二分之一。根据TCL科技《公司章程》《董事会议事规则》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；批准特殊对外担保等事项，则必须由三分之二以上的董事表决同意。因此，TCL科技的任何股东均不具备单方决定TCL科技董事会表决结果的影响力。各股东各自均不能单独对TCL科技的董事会施加
重大影响或者能够实际支配TCL科技的董事会。公司5名高级管理人员，均由董事会过半数审议通过，因此亦不存在单一股东控制公司高管选聘的情形。其中，CEO李东生由公司董事会聘任，COO及CFO杜娟、高级副总裁及董事会秘书廖骞、高级副总裁金旴植、CTO及高级副总裁闫晓林均由CEO李东生提名并经公司董事会聘任，符合《公司法》《上市公司章程指引》《TCL科技集团股份有限公司公司章程》的规定及要求。公司的重大事项决策及重大的业务经营决策均需履行相应的董事会、股东大会审议程序。因公司未有单一股东控制有表决权的股份数量超过已发行股份总数30%的情形，未有单一股东提名超过公司董事会半数或以上董事的情形，亦不存在单一股东控制公司高管候选人聘任的情形，因此公司的任何股东均无法通过股东大会、董事会、高级管理人员实际支配或者决定公司的重大事项决策和业务经营。
3）管理人员系按照股东大会决议履职，不存在控制公司的情形公司的重大经营决策，董事、监事、高级管理人员的任免分别由董事会、股东大会按照上市公司公司治理的相关规定审议决定，关联董事、关联股东回避表决。公司管理人员参与公司日常管理，系其履行岗位职责的本职工作。公司管理人员经股东大会、董事会选举任职，对股东负责，执行股东大会的决议。管理人员严格按照股东大会的决议，在所任岗位的职责范围内履行职责，参与公司经营管理，不存在集中权力、全面掌控公司的情形。综上所述，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对上市公司实际控制人的认定依据，结合上市公司股东现状及董事会构成情况，上市公司股权较为分散。李东生及其一致行动人与公司其他主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。并结合上市公司董事会构成情况、经营管理层决策安排，TCL科技不存在持股50%以上的控股股东，不存在可实际支配TCL科技股份表决权超过30%的投资者，亦不存在对TCL科技股东大会或董事会施加重大影响或者能够实际支配决策的股东，亦不存在管理层控制上市公司股东大会的情况。因此，上市公司不存在实际控制人。
4、交易完成后持股比例接近的前四大股东对公司治理不存在相关协议或安排
本次交易完成后公司前四大股东（按可转债全部按照初始转股价格转股后）分别为：李东生及其一致行动人、惠州投控、武汉产投、西藏天丰企业管理有限公司，该等股东之间不存在与公司治理的相关协议或安排。
（七）上市公司合法合规性说明
截至本报告书签署日，上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，也不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
二、交易对方基本情况
本次购买资产的交易对方为武汉产投。
本次募集配套资金的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名特定对象。
（一）发行股份购买资产交易对方
1、武汉产投
（1）基本情况
| 企业名称 | 武汉光谷产业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 汤海燕 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KMNMK91 |
| 成立日期 | 2016年5月25日 |
（2）历史沿革情况
1）设立，注册资本5,000.00万元2016年5月17日，经武汉东湖新技术开发区管理委员会同意，唯一股东湖北省科技投资集团有限公司做出股东决定,出资5,000.00万元设立武汉产投。2016年5月25日，武汉产投据此办理工商登记注册成立并取得营业执照。2）第一次增资，注册资本增加至705,000.00万元2016年10月8日，经武汉东湖新技术开发区国资委批复，湖北省科技投资集团有限公司做出股东决定，以所持武汉华星等10家公司股权作价以及部分现金，对武汉产投增资700,000.00万元。本次增资后武汉产投注册资本增加至705,000.00万元。2016年10月20日，武汉产投据此办理工商变更登记并换取新的营业执照。
3）第二次增资，注册资本增加至805,000.00万元2016年12月17日，湖北省科技投资集团有限公司做出股东决定，以武汉产投增资100,000.00万元。本次增资后武汉产投注册资本增加至805,000.00万元。2017年1月12日，武汉产投据此办理工商变更登记。
4）第三次增资，注册资本增加至1,000,000.00万元2018年9月24日，湖北省科技投资集团有限公司做出股东决定，对武汉产投增资195,000.00万元。本次增资后武汉产投注册资本增加至1,000,000.00万元。2018年9月28日，武汉产投据此办理工商变更登记。
（3）股权控制关系
武汉产投为湖北省科技投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。截至本报告书签署日，股权结构如下：
| 营业期限 | 2016年5月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）主要股东及其他关联人情况
湖北省科技投资集团有限公司成立于2005年7月28日，持有武汉产投100%股权，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会，主要承担东湖高新区重大基础设施建设的投融资工作，是武汉市东湖新技术开发区重要基础设施建设、重大产业项目投资、服务中小企业发展、国有资产运营管理的核心主体。
（5）主营业务发展情况
武汉产投主要从事对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资以及创业投资咨询业务，最近三年主营业务未发生变动。
（6）最近两年主要财务指标
武汉产投最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 1,390,679.41 | 1,027,516.67 |
| 总负债 | 359,229.37 | 16,830.81 |
| 所有者权益 | 1,031,450.04 | 1,010,685.86 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 429.68 | - |
| 营业利润 | 11,292.82 | 17,265.65 |
| 利润总额 | 11,292.07 | 17,265.65 |
| 净利润 | 11,904.11 | 12,204.43 |
注：以上2018年、2019年数据已经审计
（7）下属企业情况
截至2020年3月31日，武汉产投主要下属企业情况如下：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 武汉光谷产业投资基金管理有限公司 | 2017-04-27 | 5,000 | 100% | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务 |
| 武汉光电工业技术研究院有限公司 | 2013-05-21 | 1,000 | 100% | 科技园区、孵化器的建设开发、运行管理及咨询服务 |
| 武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2017-12-07 | - | 47.44% | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；创业投资业务； |
| 武汉光华半导体显示产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 2017-06-12 | - | 74.74% | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务 |
| 武汉生物样本库有限公司 | 2019-01-31 | 30,000 | 60.00% | 人类遗传资源采集、收集、保藏、研究开发、出入境服务及检验检测服务；药品研发、销售、技术咨询、技术开发、技术转让 |
| 武汉智能装备工业技术研究院有限公司 | 2014-09-01 | 5,600 | 50.00% | 数控设备、机器人、半导体、电子设备、仪器仪表(不含计量器具)、智能装备及配件的研发、生产、销售；计算机软件与智能控制系统自动化系统的研发、生产、销售、技术服务 |
| 武汉新能源研究院有限公司 | 2016-07-11 | 2,000 | 50.00% | 新能源与节能环保技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让以及相关软硬件和设备的生产、批发兼零售 |
| 武汉光宏科创投资基金合伙企业（有限合伙） | 2019-12-20 | - | 47.22% | 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务 |
| 武汉中极氢能产业创新中心有限公司 | 2017-06-20 | 8,500 | 35.29% |
| 武汉导航与位置服务工业技术研究院有限责任公司 | 2013-09-22 | 37,500 | 40.00% | 导航与位置服务工业技术的研究；卫星导航与位置服务领域软、硬件及系统产品的研发、生产、销售、技术服务；位置信息集成服务 |
| 湖北新盖世信息科技有限公司 | 2017-08-10 | 3,391.3 | 40.00% | 网络、计算机、汽车零部件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 |
| 武汉华星光电技术有限公司 | 2014-05-20 | 876,000 | 39.95% | 第6代低温多晶硅(LTPS)、氧化物(OXIDE)·液晶显示器(LCD)/有机发光二极管(AMOLED)显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设 |
| 武汉东湖氢能源产业投资有限公司 | 2016-07-18 | 25,000 | 28.00% | 对氢能源产业的投资 |
| 湖北国投检验检测认证股份有限公司 | 2017-07-24 | 20,000 | 25.00% | 实验室检测、校准、检查、检验及货物查验的技术服务；进出口产品检验 |
| 武汉地质资源环境工业技术研究院有限公司 | 2013-09-29 | 66,666.67 | 22.50% | 先进地质装备、(氢能源)新能源材料、矿产资源勘探与综合开发利用、环境保护与生态修复、分析检测、信息工程等资源环境通用技术的研发 |
| 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 2017-12-07 | - | 16.67% | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务 |
| 湖北能源东湖燃机热电有限公司 | 2013-03-22 | 25,000 | 15.00% | 天然气发电；蒸汽及热力产品的生产、销售及服务；电力机械、电气、自动化控制仪表、热力设备(特种设备除外)的安装、调试、检修及保养；防腐保温工程；非标准钢构件的制作与安装 |
| 湖北省联想长江科技产业基金合伙企业（有限合伙） | 2018-05-16 | - | 10.00% | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务 |
| 湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司 | 2019-06-05 | 11,600 | 8.62% | 半导体三维集成器件、芯片及相关产品的研究、开发、设计、检验、检测；科技企业的孵化、技术咨询、技术服务、技术转让；知识产权研究及服务;企业管理咨询；半导体三维集成系统解决方案咨询、设计 |
| 宁波启道致宠资产管理合伙企业（有限合伙） | 2017-09-21 | - | 6.61% | 资产管理；投资管理；投资咨询 |
| 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） | 2016-08-05 | - | 2.50% | 服务:股权投资、创业投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询 |
| 国药集团中联药业有限公司 | 1998-04-09 | 62,228.0661 | 2.01% | 生产合剂、露剂、片剂、颗粒剂、丸剂(水丸、水蜜丸、蜜丸、浓缩丸)、糖浆剂、口服溶液剂、煎膏剂(膏滋)、酒剂、酊剂；中药提取 |
| 车间 | ||||
| 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 | 2016-10-24 | 1800,000 | 1.67% | 第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口 |
2、其他事项说明
（1）武汉产投与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，武汉产投与上市公司不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）武汉产投及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
武汉产投及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名特定对象。
第五节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
二、交易标的历史沿革
（一）2014年4月，设立
2014年4月28日，湖北科投与TCL华星签订了《武汉华星光电技术有限公司章程》，约定武汉华星的注册资本为700,000.00万元，其中，湖北科投以货币形式出资350,000.00万元，占注册资本比例为50.00%；TCL华星以货币形式出资350,000.00万元，占注册资本比例为50.00%。
根据《武汉华星光电技术有限公司章程》之约定，武汉华星注册资本应于以下期限内分期缴足：2014年7月底前，湖北科投及TCL华星需各出资30,000.00万元；2014年12月底前，湖北科投及TCL华星需各出资120,000.00万元；2015年6月底前，湖北科投及TCL华星需各出资200,000.00万元。
湖北科投与TCL华星于2014年6月5日、2014年12月26日、2015年4月8日分别以货币形式各出资30,000.00万元、120,000.00万元、200,000.00万元，武汉华星注册资本按章程约定的期限足额缴纳。
| 公司名称 | 武汉华星光电技术有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵军 |
| 注册资本 | 876,000万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋 |
| 主要办公地址 | 武汉市东湖新技术开发区光谷智能制造产业园左岭大道8号 |
| 统一社会信用代码 | 914201003033179534 |
| 成立日期 | 2014年5月20日 |
| 经营范围 | 第6代低温多晶硅（LTPS）、氧化物（OXIDE）液晶显示器（LCD）/有机发光二极管（AMOLED）显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储;工程建设;项目开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2014年5月20日，武汉市工商行政管理局向武汉华星核发了《营业执照》（注册号：420100000413178），核准武汉华星设立。武汉华星设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖北科投 | 350,000.00 | 350,000.00 | 50.00 |
| 2 | TCL华星 | 350,000.00 | 350,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 700,000.00 | 700,000.00 | 100.00 | |
（二）2015年12月，增资
2015年9月30日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意注册资本由700,000.00万元增加至800,000.00万元，国开基金以货币方式认缴新增注册资本100,000.00万元，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
根据武汉华星提供的股东出资缴纳凭证，国开基金以货币形式出资100,000.00万元。
2015年12月24日，武汉市工商行政管理局东湖分局向武汉华星核发了《企业变更通知书》，办理了武汉华星此次增资的工商变更登记。
此次变更后，武汉华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖北科投 | 350,000.00 | 350,000.00 | 43.75 |
| 2 | TCL华星 | 350,000.00 | 350,000.00 | 43.75 |
| 3 | 国开基金 | 100,000.00 | 100,000.00 | 12.50 |
| 合计 | 800,000.00 | 800,000.00 | 100.00 | |
（三）2016年3月，增资
2016年3月8日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意注册资本由800,000.00万元增至838,000.00万元，国开基金以货币方式认缴新增注册资本38,000.00万元，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
根据武汉华星提供的股东出资缴纳凭证，国开基金以货币形式出资38,000.00万元。
2016年3月15日，武汉市工商行政管理局东湖分局向武汉华星核发了《企业变更通知书》，办理了武汉华星此次增资的工商变更登记。
此次变更后，武汉华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖北科投 | 350,000.00 | 350,000.00 | 41.77 |
| 2 | TCL华星 | 350,000.00 | 350,000.00 | 41.77 |
| 3 | 国开基金 | 138,000.00 | 138,000.00 | 16.47 |
| 合计 | 838,000.00 | 838,000.00 | 100.00 | |
（四）2016年6月，增资
2016年5月31日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意注册资本由838,000.00万元增至876,000.00万元，国开基金以货币方式认缴新增注册资本38,000.00万元，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
根据武汉华星提供的股东出资缴纳凭证，国开基金以货币形式出资38,000.00万元。
2016年6月17日，武汉市工商行政管理局东湖分局向武汉华星核发了《企业变更通知书》，办理了武汉华星此次增资的工商变更登记。
此次变更后，武汉华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 湖北科投 | 350,000.00 | 350,000.00 | 39.95 |
| 2 | TCL华星 | 350,000.00 | 350,000.00 | 39.95 |
| 3 | 国开基金 | 176,000.00 | 176,000.00 | 20.10 |
| 合计 | 876,000.00 | 876,000.00 | 100.00 | |
（五）2016年12月，股权转让
2016年7月30日，武汉天马资产评估有限公司出具了《拟向武汉光谷产业投资有限公司增资所涉及的湖北省科技投资集团有限公司持有武汉华星光电技术有限公司41.77%股权价值评估项目资产评估报告》（武天评报资字[2016]043-2
号），以2015年12月31日为评估基准日，湖北科投持有的武汉华星41.77%的股权价值为350,582.56万元。2016年9月28日，武汉东湖新技术开发区国有资产监督管理办公室（以下简称“东湖区国资办”）出具了《关于同意省科投集团向武汉光谷产业投资有限公司增资的批复》（武新国资办字[2016]36号），同意湖北科投以其持有的武汉华星在内的10家公司股权作价增资到武汉产投。
2016年12月7日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意湖北科投将其持有的武汉华星39.95%股权（对应出资额350,000.00万元）转让给其全资子公司武汉产投，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
2016年12月7日，湖北科投与武汉产投签订《股权转让协议》，湖北科投将其持有的武汉华星39.95%股权（对应出资额350,000.00万元）转让给武汉产投。
2016年12月8日，武汉市工商行政管理局向武汉华星核发了《准予变更登记通知书》（（鄂武）登记内变字[2016]第15542号），办理了武汉华星本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 武汉产投 | 350,000.00 | 350,000.00 | 39.95 |
| 2 | TCL华星 | 350,000.00 | 350,000.00 | 39.95 |
| 3 | 国开基金 | 176,000.00 | 176,000.00 | 20.10 |
| 合计 | 876,000.00 | 876,000.00 | 100.00 | |
关于武汉产投前次受让股权和本次交易作价差异的合理性，说明如下：
1、湖北科投前次以标的公司股权对武汉产投增资，交易背景具有特殊性
经东湖区国资办以武新国资办字[2016]36号文批准，2016年12月7日，东湖区国资办旗下国有资产投融资平台湖北科投将其所持有的标的公司39.95%股权，以等同于原实缴出资的金额35亿元作价对全资子公司武汉产投增资，并
与武汉产投就该增资行为签订《股权转让协议》（以下简称“武汉产投前次增资”）。该增资行为是东湖区国资办为进一步梳理湖北科投旗下国有资产管理方式、提高国有资产管理效率而进行的国有资产整合行为，交易背景具有特殊性。
2、武汉产投前次增资与本次交易作价差异具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形本次交易以众联评估出具并经有权单位备案的评估报告为定价依据，考虑武汉产投在评估基准日后获得的现金分红20,300.00万元后，交易作价相应下调为421,700.00万元，高于武汉产投前次增资作价，具有合理性，具体如下：
（1）本次交易与武汉产投前次增资交易背景不同
武汉产投前次增资，是东湖区国资办为提高国有资产管理效率，在湖北科投与其全资子公司之间完成的国有资产整合行为。本次交易是TCL科技与国有控股企业武汉产投之间的市场化协议转让行为，两次交易背景不同。
（2）本次交易与武汉产投前次增资支付方式设置不同
武汉产投前次增资系湖北科投以其持有的标的公司39.95%股权，以等同于原实缴出资的金额35亿元作价，换取武汉产投新增股权。本次交易系TCL科技以上市公司股份、可转换公司债券及现金为对价，换取武汉产投持有的标的公司39.95%股权。两次交易支付方式设置不同。
（3）两次交易时点武汉华星业务开展、资产规模、盈利能力不同
武汉产投前次增资相关《股权转让协议》签署时点为2016年12月7日，本次交易评估基准日为2019年12月31日，两次交易时点武汉华星业务开展、资产规模、盈利能力有较大差异。
2016年末，武汉华星刚实现量产，业务开展尚处于起步阶段；根据大华所出具的审计报告，截至2016年12月31日，武汉华星资产总额为1,864,812.33万元，资产净额为871,420.27万元，2016年度武汉华星实现营业收入16,422.63万元，实现净利润-3,018.03万元。
2019年末，武汉华星已经达产；根据大华所出具的审计报告，截至2019年12月31日，武汉华星资产总额为2,337,077.37万元，资产净额为936,787.99万元，2019年度武汉华星实现营业收入1,297,708.35万元，实现净利润61,303.15万元。
综上，由于本次交易与武汉产投前次增资交易背景不同、支付方式设置不同，两次交易时点武汉华星业务开展、资产规模、盈利能力有较大区别，因此本次交易标的资产价格高于武汉产投前次增资作价，具有合理性。本次交易标的资产以众联评估出具并经有权单位备案的评估报告作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（六）2018年2月，股权转让
2017年12月26日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意国开基金将其所持价款19,000.00万元出资转让给TCL华星，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
2017年9月28日，国开基金与TCL华星签订《股权转让协议》，国开基金将其持有的武汉华星的1.26%股权（对应出资额11,000.00万元）以11,000.00万元的价格转让给TCL华星。
2017年12月26日，国开基金与TCL华星签订《股权转让协议》，国开基金将其持有的武汉华星的0.90%股权（对应出资额8,000.00万元）以8,000.00万元的价格转让给TCL华星。
2018年2月5日，武汉市工商行政管理局向武汉华星核发了《备案通知书》（（鄂武）登记内备字[2018]第87号），办理了武汉华星此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 武汉产投 | 350,000.00 | 350,000.00 | 39.95 |
| 2 | TCL华星 | 369,000.00 | 369,000.00 | 42.13 |
| 3 | 国开基金 | 157,000.00 | 157,000.00 | 17.92 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 876,000.00 | 876,000.00 | 100.00 | |
（七）2018年4月，股权转让
2018年4月27日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意国开基金将所持价款8,000.00万元出资转让至TCL华星，转让价格为8,000.00万元，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
2018年4月27日，国开基金与TCL华星签订《股权转让协议》，国开基金将其持有的武汉华星的0.90%股权（对应出资额8,000.00万元）以8,000.00万元的价格转让给TCL华星。
2018年4月28日，武汉市工商行政管理局向武汉华星核发了《备案通知书》（（鄂武）登记内备字[2018]第268号），办理了武汉华星此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 武汉产投 | 350,000.00 | 350,000.00 | 39.95 |
| 2 | TCL华星 | 377,000.00 | 377,000.00 | 43.04 |
| 3 | 国开基金 | 149,000.00 | 149,000.00 | 17.01 |
| 合计 | 876,000.00 | 876,000.00 | 100.00 | |
（八）2018年11月，股权转让
2018年11月27日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意国开基金将所持价款11,000.00万元出资转让至TCL华星，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
2018年11月27日，国开基金与TCL华星签订《股权转让协议》，国开基金将其持有的武汉华星的1.26%股权（对应出资额11,000.00万元）以11,000.00万元的价格转让给TCL华星。
2018年11月28日，武汉市工商行政管理局向武汉华星核发了《备案通知书》（（鄂武）登记内备字[2018]第958号），办理了武汉华星此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 武汉产投 | 350,000.00 | 350,000.00 | 39.95 |
| 2 | TCL华星 | 388,000.00 | 388,000.00 | 44.30 |
| 3 | 国开基金 | 138,000.00 | 138,000.00 | 15.75 |
| 合计 | 876,000.00 | 876,000.00 | 100.00 | |
（九）2019年11月，股权转让
2019年11月1日，武汉华星股东会作出决议，全体股东一致同意国开基金将所持价款11,000.00万元出资转让至TCL华星，并通过了《武汉华星光电技术有限公司章程修正案》。
2019年11月1日，国开基金与TCL华星签订《股权转让协议》，国开基金将其持有的武汉华星的1.26%股权（对应出资额11,000.00万元）以11,000.00万元的价格转让给TCL华星。
2019年11月28日，武汉东湖新技术开发区市场监督管理局向武汉华星核发了《备案通知书》（（武市监）登记企备字[2019]第2359号），办理了武汉华星此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 武汉产投 | 350,000.00 | 350,000.00 | 39.95 |
| 2 | TCL华星 | 399,000.00 | 399,000.00 | 45.55 |
| 3 | 国开基金 | 127,000.00 | 127,000.00 | 14.50 |
| 合计 | 876,000.00 | 876,000.00 | 100.00 | |
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
（一）股权控制关系
1、股权结构情况
截至2020年3月31日，武汉华星的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至2020年3月31日，TCL华星持有武汉华星45.55%的股权，为武汉华星的控股股东。截至2020年3月31日，TCL华星控股股东为TCL科技，TCL华星和TCL科技均无实际控制人。因此，武汉华星亦无实际控制人。
综上，武汉华星控股股东为TCL华星，无实际控制人。
TCL华星主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务以及相关业务的协同管理，是TCL科技半导体显示及材料业务板块的核心业务主体。TCL华星基本情况如下表所示：
（1）基本情况
| 公司名称 | TCL华星光电技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李东生 |
| 注册资本 | 2,388,793.5422万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市光明新区塘明大道9-2号 |
| 主要办公地址 | 深圳市光明新区塘明大道9-2号 |
（2）产权及控制关系
截至本报告书签署日，TCL华星控股股东为TCL科技，具体股权结构如下：
注：根据工商底档和公开资料整理
（3）对外投资
截至2020年3月31日，TCL华星直接持股的下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 直接持股比例 |
| 1 | 华星光电国际（香港）有限公司 | 电子器件进出口 | 100.00% |
| 2 | 武汉华星光电技术有限公司 | 第6代低温多晶硅（LTPS）、氧化物（OXIDE)·液晶显示器（LCD）/有机发光二极管（AMOLED）显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口 | 45.55% |
| 3 | 深圳华映显示科技有限公司 | 生产经营、维修液晶显示屏模块 | 75.00% |
| 统一社会信用代码 | 91440300697136927G |
| 成立日期 | 2009年11月6日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函[2009]099号执行）；货物及技术进出口。 |
| 4 | 广州华睿光电材料有限公司 | 新材料技术推广服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;新材料技术开发服务;材料科学研究、技术开发;油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）;其他非危险基础化学原料制造等 | 100.00% |
| 5 | 广东聚华印刷显示技术有限公司 | 电子产品设计服务;材料科学研究、技术开发;信息电子技术服务;工程和技术研究和试验发展;新材料技术推广服务; TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造(6代及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外);专利服务;机械设备租赁等 | 54.24% |
| 6 | 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 | 在光明新区筹建第11代薄膜晶体管液晶显示器件（含OLED）生产线；货物及技术进出口。薄膜晶体管液晶显示器件（或OLED显示器件）相关产品及其配套产品的技术研发、技术咨询、技术服务、生产与销售等 | 23.08% |
| 7 | 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 | 第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口等 | 33.88% |
| 8 | 惠州市华星光电技术有限公司 | 建设并运营薄膜晶体管液晶显示器件及有机电致发光显示器件生产线、相关产品及其配套产品的研发、生产、加工、销售等 | 100.00% |
| 9 | 广东华星光电产业股权投资有限公司 | 股权投资 | 82.46% |
| 10 | 紫藤知识产权集团（深圳）有限公司 | 知识产权代理及相关咨询服务；知识产权软件研发、销售；数据处理、分析；知识产权信息咨询（不含限制项目）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务 | 49.00% |
| 11 | TCL集团财务有限公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券等 | 18.00% |
| 12 | 格创东智科技有限公司 | 计算机及通讯设备租赁;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;计算机房维护服务;数据处理和存储服务等 | 24.00% |
| 13 | 苏州三星电子液晶显示科技有限公司 | 从事液晶显示面板和模组及相关产品的生产与研发，销售本公司生产的产品，并就本公司生产的产品提供服务，从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务 | 10.00% |
（4）主要财务数据
TCL华星最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 13,948,312.89 | 13,491,643.74 | 12,220,261.72 |
| 总负债 | 8,292,010.92 | 7,966,390.90 | 7,576,986.66 |
| 所有者权益 | 5,656,301.97 | 5,525,252.84 | 4,643,275.06 |
| 归母所有者权益 | 2,428,886.95 | 2,508,855.65 | 2,423,868.35 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 914,217.68 | 3,407,677.01 | 2,777,047.75 |
| 净利润 | -17,327.59 | 171,180.56 | 202,676.47 |
| 归母净利润 | -4,911.62 | 85,508.15 | 202,313.60 |
注：以上2018年、2019年数据已经审计，2020年3月31日数据未经审计
（5）决策及收益分配机制
1）经营管理决策机制根据TCL华星《公司章程》，TCL华星设有股东会、董事会、监事，以及总经理等其他若干管理部门，具有不同层级分工明确的决策机构，能够根据实际情况合理有效地执行经营管理所需的各种决策。
①股东会
TCL华星股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：
A、决定公司的经营方针和投资计划，股东会对公司单笔投资金额超过最期经审计净资产50%的投资作出决定，授权董事会对公司单笔投资金额小于一期经审计净资产50%（含50%）的投资作出决定；
B、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
C、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；D、审议批准董事会的报告；E、审议批准监事的报告；F、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；G、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；H、对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；I、对发行公司债券作出决议；J、对股东转让出资作出决议；K、对公司合并、 分立、 变更公司组织形式、 解散和清算等事项作出决议；L、修改公司章程；M、为任何第三人债务提供担保（公司为其自身债务提供担保的情形除外）。
②董事会
TCL华星设董事会，董事会成员5名，其中董事长1人。董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：
A、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
B、执行股东会的决议；
C、决定公司的经营计划和投资方案，对公司单笔投资金额小于最近经审计净资产50%（含50%）的投资作出决定；
D、制订公司年度财务预算方案、决算方案；
E、制订利润分配方案和弥补亏损方案；
F、制定增加或者减少注册资本方案；G、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；H、决定公司内部管理机构的设置；I、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；
J、催缴股东未按时缴纳的出资；K、制定公司的基本管理制度；L、决定公司执行委员会成员及相关职权；M、股东会授权的其他职权。
③监事
TCL华星不设监事会，设监事1名。监事由股东会委任，行使下列职权：
A、检查公司财务；B、对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；
C、当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正；
D、提议召开临时股东会会议， 在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
E、向股东会会议提出提案；
F、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
G、公司章程规定的其他职权。
④总经理
TCL华星设立总经理一人，并根据情况设若干管理部门。TCL华星总经理由董事会聘任或解聘，任职期限由董事会决定。总经理对董事会负责， 行使下列职权：
A、主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；
B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
C、拟定公司内部管理机构设置方案；
D、拟定公司的基本管理制度；
E、制定公司的具体规章；
F、提请聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人；
G、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
H、按时向公司登记机关提交公司年度报告
2）收益分配机制
根据TCL华星《公司章程》，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按股东会决议，按各方享有的公司股权比例分配给股东，但是，各方约定不按照出资比例分取红利或各方就利润分配另有约定的除外。
（6）报告期内TCL华星的股权变化情况
报告期内，TCL华星股权变化情况如下：
1）截至2017年末，TCL华星的股权结构情况
截至2017年末，TCL华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 1,572,153.0900 | 1,572,153.0900 | 85.7135 |
| 2 | 国开基金 | 201,804.5113 | 201,804.5113 | 11.0024 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 3.2841 |
| 合计 | 1,834,194.2877 | 1,834,194.2877 | 100.00 | |
2）2018年6月，股权转让
2018年5月14日，TCL华星股东会作出决议，全体股东一致同意TCL科技以2.684亿元协议受让国开基金所持有的TCL华星1.10024%股权（对应认缴出资额2.018045113亿元）。2018年6月11日，深圳市市场监督管理局核准了TCL华星此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，TCL华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 1,592,333.5411 | 1,592,333.5411 | 86.8137 |
| 2 | 国开基金 | 181,624.0602 | 181,624.0602 | 9.9022 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 3.2841 |
| 合计 | 1,834,194.2877 | 1,834,194.2877 | 100.00 | |
3）2018年12月，增资
2018年5月14日，TCL华星股东会作出决议，全体股东一致同意TCL华星与TCL科技、国开基金、广东粤财信托共同签署《增资协议》，TCL科技依据协议对TCL华星增资29亿元，本次增资金额中1,480,951,895.00元计入TCL华星注册资本，其余1,419,048,105.00元计入资本公积。
2018年12月27日，深圳市市场监督管理局核准了TCL华星此次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，TCL华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 1,740,428.7306 | 1,740,428.7306 | 87.7989 |
| 2 | 国开基金 | 181,624.0602 | 181,624.0602 | 9.1623 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 3.0388 |
| 合计 | 1,982,289.4772 | 1,982,289.4772 | 100.00 | |
4）2019年5月，股权转让2019年4月16日，TCL华星股东会作出决议，全体股东一致同意TCL科技以2.684亿元协议受让国开基金所持有的TCL华星1.018%股权（对应认缴出资额2.018045113亿元）。
2019年5月13日，深圳市市场监督管理局核准了TCL华星此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，TCL华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 1,760,609.1818 | 1,760,609.1818 | 88.8169 |
| 2 | 国开基金 | 161,443.6090 | 161,443.6090 | 8.1443 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 3.0388 |
| 合计 | 1,982,289.4772 | 1,982,289.4772 | 100.00 | |
5）2020年4月，增资
2020年4月16日，TCL华星股东会作出决议，全体股东一致同意TCL华星与TCL科技、国开基金、广东粤财信托共同签署《增资协议》，TCL科技依据协议对TCL华星增资50亿元，本次增资金额中4,065,040,650.00元计入TCL华星注册资本，其余934,959,350.00元计入资本公积。
2020年4月22日，深圳市市场监督管理局核准了TCL华星此次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，TCL华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 2,167,113.2468 | 2,167,113.2468 | 90.7200 |
| 2 | 国开基金 | 161,443.6090 | 161,443.6090 | 6.7584 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 2.5216 |
| 合计 | 2,388,793.5422 | 2,388,793.5422 | 100.00 | |
本次增资的背景在于，半导体显示技术和材料是最重要的电子基础技术产业之一，发展前景广阔，中国在这个产业已经形成一定的比较竞争优势。基于上述背景，为聚焦半导体显示主业发展，支持TCL华星拓展业务规模、提升市场地位、增强行业内竞争能力，打造全球化的半导体显示行业产业链生态系统，2020年4月TCL科技对TCL华星增资50亿元，增资完成后TCL华星有更多的资源用于半导体显示业务的持续投入，推动产业链上下游核心环节以及相关业务拓展，提升TCL华星的竞争优势和行业地位。
TCL华星将以全球产业结构调整为契机，实现横向规模扩张，纵向做深产业链，布局新型电子功能材料、新型显示材料、器件及新型工艺制程的设备等领域，实现从应用创新扩展到关键技术突破，再到原创技术引领，逐步实现半导体显示行业产品、技术和生态的全面领先。
6）2020年4月，股权转让
2020年4月23日，TCL华星股东会作出决议，全体股东一致同意TCL科技以2.684亿元协议受让国开基金所持有的TCL华星0.8448%股权（对应认缴出资额2.018045113亿元）。
2020年4月29日，深圳市市场监督管理局核准了TCL华星此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，TCL华星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | TCL科技 | 2,187,293.6979 | 2,187,293.6979 | 91.5648 |
| 2 | 国开基金 | 141,263.1579 | 141,263.1579 | 5.9136 |
| 3 | 广东粤财信托 | 60,236.6864 | 60,236.6864 | 2.5216 |
| 合计 | 2,388,793.5422 | 2,388,793.5422 | 100.00 | |
现对该次交易的交易背景及作价依据说明如下：
①2020年4月上市公司收购TCL华星0.8448%股权的交易背景
2016年2月、2016年5月，国开基金均以1.33元/注册资本的价格对TCL华星进行增资，增资金额合计为26.84亿元。2018年4月9日，国开基金与TCL
科技、TCL华星签订《股权转让协议》，约定于2018年至2027年将26.84亿元增资金额对应的认缴出资额逐年转让给TCL科技。
因此，2020年4月国开基金转让所持有的TCL华星股权给上市公司，主要是国开基金基于退出需要和资金情况进行的统筹安排。
②2020年4月上市公司收购TCL华星0.8448%股权的定价依据及合理性
2020年4月，国开基金以等同于此前增资价格（1.33元/注册资本）的价格将TCL华星0.8448%股权转让给上市公司的安排，系国开基金为“贯彻落实国务院决策部署，主要支持国家确定的重点领域项目建设”而进行政策引导性投资后的退出行为。本次交易为武汉产投将标的资产转让给上市公司，属于市场化股权转让行为，双方通过商业谈判决定交易方案，通过审计评估获得交易对价参考，与国开基金前述政策引导性投资后退出行为的性质有所区别。因此，国开基金的股权转让对应估值与本次估值的差异具备合理性。
（二）下属公司基本情况
截至2020年3月31日，武汉华星拥有1家境内参股公司武汉华显，持股比例为30.00%。根据《26号准则》相关财务数据比例测算，武汉华显不属于武汉华星的重要子公司，其基本情况如下表所示：
1、基本情况
2、股权结构
| 公司名称 | 武汉华显光电技术有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵军 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区关山一路1号IT服务中心2层03-01号 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KN9UA57 |
| 成立日期 | 2016年8月11日 |
| 经营范围 | 手机、平板类液晶显示器器件及显示模组的研发、生产、加工、批发兼零售;货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动） |
截至2020年3月31日，武汉华显的股权结构如下：
注：华显光电技术（惠州）有限公司系TCL科技的间接控股子公司。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，武汉华星的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
本次交易后，武汉华星原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
截至本报告书签署日，武汉华星不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
（一）最近三年进行的股权转让、增资情况与本次评估值差异的说明
最近三年，标的公司不存在增资情况，标的公司的股权转让与本次评估值差异的说明如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华显光电技术（惠州）有限公司 | 35,000.00 | 70.00 |
| 2 | 武汉华星光电技术有限公司 | 15,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
| 时间及交易类型 | 交易内容 | 交易对方及关联关系 | 背景 | 定价依据及合理性 | 交易价格与本次评估值差异的说明 |
| 2018年2月股权转让 | 国开基金将其持有标的公司1.26%股权转让给TCL华星 | 该交易前，国开基金与标的公司存在关联关系 | 国开基金转让所持有的标的公司股权给TCL华星，主要是基于国开基金退出需要和资金情况进行的统筹安排 | 历次股权转让价格由双方协商定价，符合股权转让双方的需求，具备合理性 | 转让价格为1元/注册资本，价格低于本次交易，主要是因为国开基金的投资为对武汉华星的产业政策支持，该股权转让是政策性投资的退出行为，转让价 |
| 2018年4月股权转让 | 国开基金将其持有标的公司0.9%股权转让给TCL华星 | ||||
| 2018年11月股权转让 | 国开基金将其持有标的公司1.26%股权转让给TCL华星 |
上述股权转让行为均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。相关股权转让的具体情况详见本报告书之“第五节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”。
（二）改制情况
自设立至今，标的公司的公司形式一直为有限责任公司，不存在改制情形。
（三）最近三年资产评估情况
1、前次评估情况
受TCL科技的委托，就TCL科技于2017年收购TCL华星少数股权之经济行为，中联评估对所涉及的武汉华星的股东全部权益在评估基准日2017年3月31日的市场价值进行了评估，于2017年7月3日出具了“中联评报字[2017]第1057号”《资产评估报告》。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法得出的评估结果是：武汉华星资产总资产评估值1,985,184.14万元，负债评估值923,153.17万元，净资产评估值1,062,030.97万元，增值195,222.98万元，增值率22.52%。
该次评估最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，武汉华星全部股东权益价值为1,062,030.97万元。
2、本次交易评估情况
根据众联评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，众联评估以2019年12月31日为评估基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，武汉华星39.95%净资产账面值为374,246.80万元，评估值441,913.07万元，评估增值67,666.27万元，增值率18.08%；经收益法评估，评估值为440,355.08万元，
| 2019年11月股权转让 | 国开基金将其持有标的公司1.26%股权转让给TCL华星 | 格由双方协商确认 |
评估值较账面净资产增值66,108.28万元，增值率17.66%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第七节 交易标的评估情况”和众联评估出具的有关评估报告。
3、本次评估与前次评估差异分析
公司本次收购武汉华星少数股权与前次TCL科技收购TCL华星少数股权，均采用资产基础法对武汉华星全部股东权益价值进行评估，武汉华星全部股东权益价值在两次资产基础法评估中的差异如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017/3/31 账面值 | 2019/12/31账面值 | 账面值增减额 | 2017/3/31 评估值 | 2019/12/31评估值 | 评估值增减额 |
| 流动资产 | 592,695.29 | 876,937.39 | 284,242.10 | 593,851.62 | 884,350.28 | 290,498.66 |
| 非流动资产 | 1,331,259.13 | 1,460,139.98 | 128,880.85 | 1,391,332.52 | 1,593,736.81 | 202,404.29 |
| 其中：长期应收款 | 837.81 | 4,501.75 | 3,663.94 | 761.53 | 4,186.30 | 3,424.74 |
| 长期股权投资 | 2,940.95 | 13,054.90 | 10,113.95 | 2,913.45 | 14,498.49 | 11,585.04 |
| 固定资产 | 468,913.83 | 1,327,355.35 | 858,441.52 | 528,427.66 | 1,417,971.30 | 889,543.64 |
| 在建工程 | 766,544.94 | 7,330.84 | -759,214.10 | 759,153.20 | 7,381.15 | -751,772.05 |
| 无形资产 | 57,323.28 | 63,861.86 | 6,538.58 | 64,972.33 | 141,046.37 | 76,074.04 |
| 其中：土地使用权 | 26,862.41 | 18,207.50 | -8,654.91 | 28,544.07 | 22,015.90 | -6,528.17 |
| 其他非流动资产 | 21,515.38 | 10,633.87 | -10,881.51 | 21,671.24 | 1,958.52 | -19,712.72 |
| 资产总计 | 1,923,954.42 | 2,337,077.37 | 413,122.95 | 1,985,184.14 | 2,478,087.09 | 492,902.95 |
| 流动负债 | 216,565.14 | 662,439.96 | 445,874.82 | 216,565.14 | 662,439.96 | 445,874.82 |
| 非流动负债 | 840,581.29 | 737,849.42 | -102,731.87 | 706,588.03 | 709,481.74 | 2,893.71 |
| 负债总计 | 1,057,146.43 | 1,400,289.38 | 343,142.95 | 923,153.17 | 1,371,921.70 | 448,768.53 |
| 净资产（所有者权益） | 866,807.99 | 936,787.99 | 69,980.00 | 1,062,030.97 | 1,106,165.39 | 44,134.42 |
由上表可知，本次评估武汉华星全部股东权益评估值为1,106,165.39万元，比前次评估增值44,134.42万元，评估值增加主要来源于以下因素：
（1）流动资产账面价值增加。随着武汉华星业务规模持续扩大，流动资产账面价值亦同步增长；
（2）长期股权投资账面价值增加。随着参股子公司武汉华显认缴资本的逐
步实缴到位，使得武汉华星长期股权投资账面价值同步增长；
（3）固定资产账面价值增加。随着武汉华星持续增加对固定资产的投资，生产厂房及配套设施陆续建成投入使用，使得固定资产持续增长；
（4）无形资产评估增值。随着武汉华星持续增加对专利权及专有技术等的投资，且该等专利及专有技术在t3项目达产过程中充分发挥作用，使得无形资产评估增值。
五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公及电子设备等。截至2020年3月31日，公司各类固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 248,212.72 | 25,186.40 | 223,026.31 |
| 机器设备 | 1,380,616.13 | 330,152.28 | 1,050,463.85 |
| 运输设备 | 1,261.15 | 1,097.37 | 163.77 |
| 办公及电子设备 | 26,889.51 | 18,300.24 | 8,589.27 |
| 合计 | 1,656,979.51 | 374,736.31 | 1,282,243.20 |
（1）房产
截至2020年3月31日，武汉华星共拥有26处房产，建筑面积合计约为545,450.78平方米，该等房产正在办理权属证书过程中。前述房产情况如下：
| 序号 | 物业名称 | 房屋坐落 | 有否抵押 | 用途 | 建筑面积（Ｍ2） |
| 1 | 1号楼生产厂房1 | 武汉市东湖新技术开发区左岭大道8号 | 是 | 工业+办公 | 270,292.89 |
| 2 | 2号楼模组厂房1 | 是 | 工业+办公 | 74,291.95 | |
| 3 | 3号楼研发办 | 是 | 办公 | 31,460.93 |
| 序号 | 物业名称 | 房屋坐落 | 有否抵押 | 用途 | 建筑面积（Ｍ2） |
| 公楼 | |||||
| 4 | 4号楼动火食堂 | 是 | 办公 | 4,990.79 | |
| 5 | 5号楼综合动力站（CUB） | 是 | 工业 | 29,841.62 | |
| 6 | 6号楼废水处理站1 | 是 | 工业 | 16,897.04 | |
| 7 | 7号楼特气车间1 | 是 | 工业 | 1,529.78 | |
| 8 | 8号楼化学品车间1 | 是 | 工业 | 2,079.45 | |
| 9 | 9A号楼氢气氦气间 | 是 | 工业 | 411.85 | |
| 10 | 9B号楼配电室及纯化间 | 是 | 工业 | 1226.88 | |
| 11 | 9C号楼空压机房 | 是 | 工业 | 275.04 | |
| 12 | 10号楼水泵房及水池 | 是 | 工业 | 6,426.27 | |
| 13 | 11号楼220KV变电站 | 是 | 工业 | 3415.41 | |
| 14 | 12号楼硅烷站 | 是 | 工业 | 226.55 | |
| 15 | 14号楼化学品库1 | 是 | 工业 | 758.29 | |
| 16 | 15号楼化学品库2 | 是 | 工业 | 759.04 | |
| 17 | 16号楼固态回收站 | 是 | 工业 | 812.61 | |
| 18 | 17号楼资源回收站 | 是 | 工业 | 444.93 | |
| 19 | 18号楼门卫1 | 是 | 办公 | 286.44 | |
| 20 | 19号楼门卫2 | 是 | 办公 | 151.40 | |
| 21 | 20号楼门卫3 | 是 | 办公 | 35.39 | |
| 22 | 21号楼门卫4 | 是 | 办公 | 35.56 | |
| 23 | 22号楼门卫5 | 是 | 办公 | 35.56 |
| 序号 | 物业名称 | 房屋坐落 | 有否抵押 | 用途 | 建筑面积（Ｍ2） |
| 24 | 25号楼地磅房 | 是 | 工业 | 18.91 | |
| 25 | 连廊 | 是 | 工业 | 463.50 | |
| 26 | t3宿舍 | 东湖高新区左岭大道以东、科技一路以北 | 否 | 宿舍 | 98,282.70 |
1）武汉华星预计将于2020年12月31日前取得经营性房产的权属证书，权属瑕疵对正常生产经营不会产生重大不利影响根据武汉华星提供的资料及书面确认，上述第1项-第25项房屋已取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，该等房屋的权属不存在争议，上述房产系建于公司拥有的鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号、鄂（2017）武汉市东开不动产权第0086432号土地上，该等房产已随同前述土地一并抵押至银行处。
受到本次新冠疫情的影响，上述房产的联合验收工作正在推进过程中，武汉华星将积极准备、跟进验收申请材料，争取尽快获取有权部门审批，完成产权办理工作。如上述工作进展顺利，武汉华星预计将能于2020年12月31日前取得前述房产的权属证书。对于该生产经营性用房，武汉华星已取得该等房产所在土地的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，在武汉华星履行相应法律程序后办理该等房屋的房产证不存在实质性法律障碍，且未因该等房屋受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等），且武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局以及武汉东湖新技术开发区建设管理局已分别出具武汉华星无违法违规情况说明。因此，前述无证房产不会对武汉华星的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
2）武汉华星预计将于2020年12月31日前取得非经营性房产的权属证书，权属瑕疵对正常生产经营不会产生重大不利影响
对于上述第26项武汉华星尚待取得权属证书的非生产经营性房屋，即员工宿舍，根据武汉华星的书面确认，目前武汉华星已完成办理员工宿舍的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，受到本
次新冠疫情的影响，联合验收工作正在推进过程中，且武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局以及武汉东湖新技术开发区建设管理局已分别出具武汉华星无违法违规情况说明。
如联合验收工作工作进展顺利，武汉华星预计将能于2020年12月31日前取得前述房产的权属证书。鉴于该项房屋占武汉华星的使用的全部房屋的总面积比较小，且非生产经营用房，因此，该员工宿舍不会对武汉华星的正常生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。3）上述房产的权属瑕疵对本次交易作价无影响根据本次交易方案，本次交易作价以具有资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》中所载评估值为基础，由交易各方协商确定。根据众联评估出具的《资产评估报告》，前述房产已纳入本次评估范围，由于评估对象前述房屋建筑物为武汉华星自建生产用房，规划建设审批手续齐全，截至评估基准日，武汉华星正在办理其权属证书，本次采用重置成本评估房屋建筑物价值，因此前述房产未办理权属证书对本次交易作价无影响。因此，武汉华星尚未完成办理权属证书的房产对本次交易作价没有影响。鉴于该等房产目前正在办理联合竣工验收，获取产权证书时间较为明确，因此不会对武汉华星的正常生产经营产生重大不利影响。
（2）机器设备
截至2020年3月31日，武汉华星拥有机器设备账面价值1,050,463.85万元。武汉华星账面原值10,000万元以上的生产设备情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 账面原值（万元） | 成新率 |
| 1 | 阵列曝光机 | 167,268.45 | 74.93% |
| 2 | 干法刻蚀机 | 68,897.27 | 76.79% |
| 3 | 化学气相沉积机 | 59,322.93 | 74.05% |
| 4 | 阵列涂胶显影机 | 55,444.60 | 74.76% |
| 5 | 离子注入机 | 52,861.87 | 75.59% |
| 6 | 玻璃基板切割机 | 50,386.45 | 77.76% |
| 序号 | 设备名称 | 账面原值（万元） | 成新率 |
| 7 | 准分子激光退火机 | 48,434.61 | 76.50% |
| 8 | 卡匣式自动装卸运输机/阵列厂 | 29,776.85 | 70.77% |
| 9 | 阵列真空金属溅射机 | 28,525.47 | 66.38% |
| 10 | 有机蒸镀机(4.5H) | 21,149.30 | 83.93% |
| 11 | 彩膜曝光机Nikon | 16,265.33 | 82.19% |
| 12 | 电力系统3 | 15,671.64 | 86.29% |
| 13 | 电力系统2 | 15,144.36 | 73.98% |
| 14 | 电力系统4 | 15,119.62 | 88.75% |
| 15 | 偏光板自动贴付机 | 13,911.40 | 73.97% |
| 16 | 液晶面板移载机B型/成盒厂 | 13,023.76 | 84.54% |
| 17 | 一次点灯检测机 | 12,826.20 | 78.97% |
| 18 | 卡匣自动装卸运输机/成盒 | 11,694.28 | 63.06% |
| 19 | 二次点灯检测机 | 11,397.05 | 77.59% |
| 20 | 彩膜涂胶机 | 11,141.49 | 66.53% |
| 21 | 电力系统-1 | 10,973.47 | 67.54% |
| 22 | 全自动面板倒角机 | 10,887.83 | 89.66% |
| 23 | 液晶面板机械手臂B型/成盒厂 | 10,422.10 | 73.93% |
| 24 | 成膜前清洗机 | 10,243.89 | 74.33% |
| 25 | 快速热退火预热机 | 10,162.43 | 59.16% |
| 26 | 液晶面板机械手臂A型/阵列厂 | 10,116.95 | 82.53% |
| 27 | 彩膜曝光机 | 10,042.27 | 78.21% |
2、无形资产
（1）土地使用权
截至2020年3月31日，标的公司共拥有3处土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 证载权利人 | 不动产权证号 | 土地坐落位置 | 土地面积（m2） | 用途 | 土地性质 | 他项权利 | 使用期限 |
| 1 | 武汉华星 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号 | 东湖新技术开发区左岭大道以西、科技一路以北 | 313,324.17 | 工业 | 出让 | 银行贷款抵押 | 2014.9.11-2064.9.10 |
| 2 | 武汉华星 | 鄂（2017） | 东湖新技 | 16,514.55 | 工 | 出让 | 银行贷 | 2017.11. |
| 序号 | 证载权利人 | 不动产权证号 | 土地坐落位置 | 土地面积（m2） | 用途 | 土地性质 | 他项权利 | 使用期限 |
| 武汉市东开不动产权第0086432号 | 术开发区左岭大道以西、科技一路以北 | 业 | 款抵押 | 22-2067.11.21 | ||||
| 3 | 武汉华星 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0050175号 | 东湖新技术开发区左岭镇左庙路以东、科技一路以北 | 71,152.92 | 工业 | 出让 | 无 | 2017.5.22-2067.5.21 |
截至2020年3月31日，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议。除上述银行贷款抵押情况外，上述土地使用权不存在其他抵押、担保等权利受到限制的情形。
（2）专利
）境内自有专利
截至2020年3月31日，标的公司共拥有1,643项境内专利，均已取得专利证书，其中对生产经营具有重要作用的主要境内专利
项，具体情况详见下表：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期限 | 他项权利 |
| 1 | 武汉华星 | 微型发光二极管显示装置及其制作方法 | ZL201711206341.4 | 发明 | 2017-11-27 | 20年 | 无 |
| 2 | 武汉华星 | 一种阵列基板及其制作方法、显示装置 | ZL201710253971.0 | 发明 | 2017-04-18 | 20年 | 无 |
| 3 | 武汉华星 | 柔性显示面板 | ZL201710159788.4 | 发明 | 2017-03-17 | 20年 | 无 |
| 4 | 武汉华星 | 背光模块及具有该背光模块的液晶显示器 | ZL201710147786.3 | 发明 | 2017-03-13 | 20年 | 无 |
| 5 | 武汉华星 | 一种柔性显示面板及其制备方法 | ZL201710103447.5 | 发明 | 2017-02-24 | 20年 | 无 |
| 6 | 武汉华星 | 一种显示模组 | ZL201710051857.X | 发明 | 2017-01-20 | 20年 | 无 |
| 7 | 武汉华星 | 一种触控显示面板的驱动方法、驱动装置以及触控显示器 | ZL201611259142.5 | 发明 | 2016-12-30 | 20年 | 无 |
| 8 | 武汉华星 | 内嵌式触控面板及其阵列基板 | ZL201611229627.X | 发明 | 2016-12-27 | 20年 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期限 | 他项权利 |
| 9 | 武汉华星 | 一种阵列基板和显示装置 | ZL201611158777.6 | 发明 | 2016-12-15 | 20年 | 无 |
| 10 | 武汉华星 | 显示面板及具有该显示面板的显示装置 | ZL201611153803.6 | 发明 | 2016-12-14 | 20年 | 无 |
| 11 | 武汉华星 | 柔性显示面板及柔性显示设备 | ZL201610925476.5 | 发明 | 2016-10-24 | 20年 | 无 |
| 12 | 武汉华星 | 一种RGB转RGBW的色域转换方法及装置 | ZL201610878403.5 | 发明 | 2016-10-08 | 20年 | 无 |
| 13 | 武汉华星 | 显示面板的亮度和色度的调节计算方法及系统 | ZL201610804644.5 | 发明 | 2016-09-06 | 20年 | 无 |
| 14 | 武汉华星 | 阵列基板以及触控显示面板 | ZL201610786397.0 | 发明 | 2016-08-31 | 20年 | 无 |
| 15 | 武汉华星 | 触控液晶显示面板、CF基板以及触控显示装置 | ZL201610717713.9 | 发明 | 2016-08-24 | 20年 | 无 |
| 16 | 武汉华星 | 一种低温多晶硅薄膜的制备方法 | ZL201610667656.8 | 发明 | 2016-08-15 | 20年 | 无 |
| 17 | 武汉华星 | 一种阵列基板及显示面板 | ZL201610664078.2 | 发明 | 2016-08-12 | 20年 | 无 |
| 18 | 武汉华星 | 有机发光显示器及其制作方法 | ZL201610654099.6 | 发明 | 2016-08-10 | 20年 | 无 |
| 19 | 武汉华星 | 扫描驱动电路及具有该电路的平面显示装置 | ZL201610639673.0 | 发明 | 2016-08-05 | 20年 | 无 |
| 20 | 武汉华星 | 液晶显示面板及其驱动方法 | ZL201610607704.4 | 发明 | 2016-07-29 | 20年 | 无 |
| 21 | 武汉华星 | 扫描驱动电路及具有该电路的平面显示装置 | ZL201610607094.8 | 发明 | 2016-07-28 | 20年 | 无 |
| 22 | 武汉华星 | 伽马电压生成电路及驱动装置 | ZL201610579353.0 | 发明 | 2016-07-20 | 20年 | 无 |
| 23 | 武汉华星 | 驱动电路及具有该驱动电路的液晶显示器 | ZL201610549683.5 | 发明 | 2016-07-13 | 20年 | 无 |
| 24 | 武汉华星 | 一种阵列基板及液晶显示面板 | ZL201610546002.X | 发明 | 2016-07-12 | 20年 | 无 |
| 25 | 武汉华星 | 液晶显示面板以及液晶显示器 | ZL201610534949.9 | 发明 | 2016-07-08 | 20年 | 无 |
| 26 | 武汉华星 | 阵列基板、触控显示器及电子装置 | ZL201610507016.0 | 发明 | 2016-06-30 | 20年 | 无 |
| 27 | 武汉华星 | 一种阵列基板以及液晶显示器 | ZL201610475618.2 | 发明 | 2016-06-24 | 20年 | 无 |
| 28 | 武汉华星 | 窄边框背光模组及液晶显示器 | ZL201610459513.8 | 发明 | 2016-06-22 | 20年 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期限 | 他项权利 |
| 29 | 武汉华星 | 一种GOA电路及液晶显示器 | ZL201610421842.3 | 发明 | 2016-06-13 | 20年 | 无 |
| 30 | 武汉华星 | 液晶面板、液晶显示器及液晶面板的制备方法 | ZL201610387776.2 | 发明 | 2016-06-02 | 20年 | 无 |
| 31 | 武汉华星 | 基于LTPS半导体薄膜晶体管的GOA电路 | ZL201610363726.0 | 发明 | 2016-05-27 | 20年 | 无 |
| 32 | 武汉华星 | 基于LTPS半导体薄膜晶体管的GOA电路 | ZL201610331102.0 | 发明 | 2016-05-18 | 20年 | 无 |
| 33 | 武汉华星 | 触控显示面板及其驱动电路、电子设备 | ZL201610288584.6 | 发明 | 2016-05-04 | 20年 | 无 |
| 34 | 武汉华星 | 降低液晶显示模组功耗的控制方法 | ZL201610225081.4 | 发明 | 2016-04-12 | 20年 | 无 |
| 35 | 武汉华星 | 显示驱动电路及显示面板 | ZL201610154053.8 | 发明 | 2016-03-17 | 20年 | 无 |
| 36 | 武汉华星 | 薄膜晶体管阵列基板及其制备方法、触摸显示面板 | ZL201610087081.2 | 发明 | 2016-02-16 | 20年 | 无 |
| 37 | 武汉华星 | TFT阵列基板及其制作方法 | ZL201610060834.0 | 发明 | 2016-01-28 | 20年 | 无 |
| 38 | 武汉华星 | 一种基于栅极驱动电路及其液晶显示器 | ZL201610058675.0 | 发明 | 2016-01-28 | 20年 | 无 |
| 39 | 武汉华星 | 栅极驱动电路和使用栅极驱动电路的液晶显示器 | ZL201610007999.1 | 发明 | 2016-01-07 | 20年 | 无 |
| 40 | 武汉华星 | 阵列基板上栅极驱动电路及使用所述电路的液晶显示器 | ZL201610008000.5 | 发明 | 2016-01-07 | 20年 | 无 |
| 41 | 武汉华星 | 双面显示装置 | ZL201511021842.6 | 发明 | 2015-12-30 | 20年 | 无 |
| 42 | TCL华星、武汉华星 | 液晶显示面板 | ZL201510991633.8 | 发明 | 2015-12-25 | 20年 | 无 |
| 43 | 武汉华星 | 适用于In Cell型触控显示面板的GOA电路 | ZL201511003688.X | 发明 | 2015-12-25 | 20年 | 无 |
| 44 | 武汉华星 | GOA电路及液晶显示装置 | ZL201510980037.X | 发明 | 2015-12-23 | 20年 | 无 |
| 45 | 武汉华星 | 触控驱动电路 | ZL201510980039.9 | 发明 | 2015-12-23 | 20年 | 无 |
| 46 | 武汉华星 | 用于窄边框液晶显示面板的GOA电路 | ZL201510989189.6 | 发明 | 2015-12-22 | 20年 | 无 |
| 47 | 武汉华星 | 基于LTPS半导体薄膜晶体管的GOA电路 | ZL201510954368.6 | 发明 | 2015-12-17 | 20年 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期限 | 他项权利 |
| 48 | 武汉华星 | 点反转模式的液晶显示面板 | ZL201510926246.6 | 发明 | 2015-12-11 | 20年 | 无 |
| 49 | 武汉华星 | 一种GOA驱动电路 | ZL201510824291.0 | 发明 | 2015-11-24 | 20年 | 无 |
| 50 | 武汉华星 | 柔性显示基板及其制造方法 | ZL201510818540.5 | 发明 | 2015-11-23 | 20年 | 无 |
| 51 | 武汉华星 | 曲面液晶面板及曲面液晶显示装置 | ZL201510818032.7 | 发明 | 2015-11-20 | 20年 | 无 |
| 52 | 武汉华星 | 栅极驱动电路和使用栅极驱动电路的液晶显示器 | ZL201510797175.4 | 发明 | 2015-11-18 | 20年 | 无 |
| 53 | 武汉华星 | 栅极驱动基板和使用栅极驱动基板的液晶显示器 | ZL201510798987.0 | 发明 | 2015-11-18 | 20年 | 无 |
| 54 | TCL华星、武汉华星 | 改善大视角色偏的液晶显示器 | ZL201510777556.6 | 发明 | 2015-11-12 | 20年 | 无 |
| 55 | TCL华星、武汉华星 | 一种视角可调控的液晶显示面板及其视角调控方法 | ZL201510713568.2 | 发明 | 2015-10-28 | 20年 | 无 |
| 56 | 武汉华星 | 栅极驱动基板和使用栅极驱动基板的液晶显示器 | ZL201510666807.3 | 发明 | 2015-10-15 | 20年 | 无 |
| 57 | 武汉华星 | 栅极驱动电路及应用该电路的显示装置 | ZL201510672879.9 | 发明 | 2015-10-15 | 20年 | 无 |
| 58 | 武汉华星 | 液晶显示背光控制电路及其终端设备 | ZL201510648994.2 | 发明 | 2015-10-09 | 20年 | 无 |
| 59 | TCL华星、武汉华星 | TFT阵列基板的制备方法、TFT阵列基板及显示装置 | ZL201510638669.8 | 发明 | 2015-09-30 | 20年 | 无 |
| 60 | TCL华星、武汉华星 | 低温多晶硅TFT基板 | ZL201510641280.9 | 发明 | 2015-09-30 | 20年 | 无 |
| 61 | TCL华星、武汉华星 | 一种GOA电路及液晶显示器 | ZL201510632682.2 | 发明 | 2015-09-29 | 20年 | 无 |
| 62 | TCL华星、武汉华星 | 薄膜晶体管阵列基板及液晶显示面板 | ZL201510626558.5 | 发明 | 2015-09-28 | 20年 | 无 |
| 63 | 武汉华星 | CMOS GOA电路 | ZL201510629067.6 | 发明 | 2015-09-28 | 20年 | 无 |
| 64 | TCL华星、武汉 | 扫描驱动电路及具有该电路的液晶显示装置 | ZL201510624257.9 | 发明 | 2015-09-25 | 20年 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期限 | 他项权利 |
| 华星 | |||||||
| 65 | TCL华星、武汉华星 | 一种GOA电路、显示装置和GOA电路的驱动方法 | ZL201510613608.6 | 发明 | 2015-09-23 | 20年 | 无 |
| 66 | TCL华星、武汉华星 | 一种显示面板和显示装置 | ZL201510609203.5 | 发明 | 2015-09-22 | 20年 | 无 |
| 67 | TCL华星、武汉华星 | 扫描驱动电路及具有该电路的液晶显示装置 | ZL201510605314.9 | 发明 | 2015-09-21 | 20年 | 无 |
| 68 | 武汉华星 | 一种背光模组和液晶显示器 | ZL201510589808.2 | 发明 | 2015-09-16 | 20年 | 无 |
| 69 | TCL华星、武汉华星 | 一种蓝相液晶显示面板 | ZL201510587564.4 | 发明 | 2015-09-15 | 20年 | 无 |
| 70 | 武汉华星 | 薄膜晶体管阵列基板 | ZL201510584742.8 | 发明 | 2015-09-15 | 20年 | 无 |
| 71 | TCL华星、武汉华星 | 一种液晶显示装置的栅极驱动电路 | ZL201510583082.1 | 发明 | 2015-09-14 | 20年 | 无 |
| 72 | TCL华星、武汉华星 | 显示面板 | ZL201510562474.X | 发明 | 2015-09-07 | 20年 | 无 |
| 73 | 武汉华星 | 蓝相液晶显示模组、蓝相液晶显示器及其制作方法 | ZL201510545622.7 | 发明 | 2015-08-28 | 20年 | 无 |
| 74 | TCL华星、武汉华星 | 一种液晶显示面板及其驱动电路 | ZL201510493248.0 | 发明 | 2015-08-12 | 20年 | 无 |
| 75 | 武汉华星 | 阵列基板、液晶显示面板以及液晶显示器 | ZL201510474054.6 | 发明 | 2015-08-06 | 20年 | 无 |
| 76 | 武汉华星 | 蓝相液晶显示模组、蓝相液晶显示器及其制作方法 | ZL201510482306.X | 发明 | 2015-08-03 | 20年 | 无 |
| 77 | 武汉华星 | 显示面板及薄膜晶体管阵列基板 | ZL201510458323.X | 发明 | 2015-07-29 | 20年 | 无 |
| 78 | TCL华星、武汉华星 | LTPS阵列基板及其制造方法 | ZL201510443670.5 | 发明 | 2015-07-24 | 20年 | 无 |
| 79 | 武汉华星 | 显示模组及显示装置 | ZL201510413531.8 | 发明 | 2015-07-14 | 20年 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期限 | 他项权利 |
| 80 | 武汉华星 | 基于LTPS的传输门多路复用电路及液晶显示面板 | ZL201510364820.3 | 发明 | 2015-06-26 | 20年 | 无 |
| 81 | 武汉华星 | 液晶显示装置 | ZL201510355219.8 | 发明 | 2015-06-24 | 20年 | 无 |
| 82 | 武汉华星 | 液晶显示器及其液晶面板 | ZL201510335009.2 | 发明 | 2015-06-16 | 20年 | 无 |
| 83 | TCL华星、武汉华星 | LTPS阵列基板及其制造方法 | ZL201510310588.5 | 发明 | 2015-06-08 | 20年 | 无 |
| 84 | 武汉华星 | 一种高色域背光模块及显示装置 | ZL201510310111.7 | 发明 | 2015-06-08 | 20年 | 无 |
| 85 | 武汉华星 | 列翻转模式的液晶显示面板及其驱动方法 | ZL201510297185.1 | 发明 | 2015-06-02 | 20年 | 无 |
| 86 | 武汉华星 | 自电容式内嵌触摸屏及其制备方法、液晶显示器 | ZL201510290262.0 | 发明 | 2015-05-29 | 20年 | 无 |
| 87 | 武汉华星 | 背光模块和液晶显示器 | ZL201510263233.5 | 发明 | 2015-05-21 | 20年 | 无 |
| 88 | 武汉华星 | 显示面板及显示装置 | ZL201510222699.0 | 发明 | 2015-04-30 | 20年 | 无 |
| 89 | 武汉华星 | 液晶显示装置及其阵列基板 | ZL201510219624.7 | 发明 | 2015-04-30 | 20年 | 无 |
| 90 | TCL华星、武汉华星 | 一种液晶显示面板及装置 | ZL201510202597.2 | 发明 | 2015-04-27 | 20年 | 无 |
| 91 | 武汉华星 | 液晶显示面板 | ZL201510173388.X | 发明 | 2015-04-14 | 20年 | 无 |
| 92 | 武汉华星 | 彩膜基板、液晶屏及彩色液晶显示装置 | ZL201510162772.X | 发明 | 2015-04-08 | 20年 | 无 |
| 93 | 武汉华星 | 显示装置及其背光模组 | ZL201510161787.4 | 发明 | 2015-04-07 | 20年 | 无 |
| 94 | TCL华星、武汉华星 | 一种发光装置及液晶显示装置 | ZL201510144635.3 | 发明 | 2015-03-30 | 20年 | 无 |
| 95 | TCL华星、武汉华星 | 显示面板及显示装置 | ZL201510118950.9 | 发明 | 2015-03-18 | 20年 | 无 |
| 96 | TCL华星、武汉华星 | 栅极驱动电路及显示装置 | ZL201510116871.4 | 发明 | 2015-03-17 | 20年 | 无 |
| 97 | TCL华 | 薄膜晶体管以及液晶显示 | ZL201510116545.3 | 发明 | 2015-03-17 | 20年 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 有效期限 | 他项权利 |
| 星、武汉华星 | 器 | ||||||
| 98 | TCL华星、武汉华星 | 液晶显示面板 | ZL201510118156.4 | 发明 | 2015-03-17 | 20年 | 无 |
| 99 | 武汉华星 | 像素结构的制作方法以及像素结构 | ZL200810127932.7 | 发明 | 2008-07-01 | 20年 | 无 |
截至2020年3月31日，上述已获授权专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
）境外自有专利
截至2020年3月31日，标的公司拥有889项境外专利，均已取得专利专用权，不存在质押或其他权利受限的情形。
3）专利许可
截至2020年3月31日，标的公司存在如下专利许可情况：
根据武汉华星与TCL华星签署的《专利独占实施许可合同》，就专利号为200610089897.5、200610149600.X、200710089644.2的三项专利，武汉华星同意以独占许可方式许可TCL华星独占实施上述专利。许可范围是在中国大陆使用所许可专利的专利方法以及制造、使用、销售、许诺销售、进口、出口、运输、仓储依照该专利方法直接获得的产品。合同有效期为2016年
月
日至2019年
月
日。2019年
月
日，武汉华星与TCL华星续签《专利独占实施许可合同》，合同有效期增加
年（2019年
月
日至2022年
月
日）。前述专利许可合同均已在国家知识产权局备案。
根据TCL华星与武汉华星签署的《专利独占实施许可合同》，就专利号为201110433171.X、201310728592.4、201310351127.3的三项专利，TCL华星同意以独占许可方式许可武汉华星独占实施上述专利。许可范围是在中国大陆使用所许可专利的专利方法以及制造、使用、销售、许诺销售、进口、出口、运输、仓储依照该专利方法直接获得的产品。合同有效期为2016年
月
日至2019年
月
日。2019年
月
日，TCL华星与武汉华星续签《专利独占实施许可合同》，合
同有效期增加
年（2019年
月
日至2022年
月
日）。前述专利许可合同均已在国家知识产权局备案。
（3）商标
）境内注册商标
截至2020年3月31日，标的公司拥有境内注册商标
项，均已取得商标注册证书，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册号 | 分类号 | 有效期限截止日 |
| 1 | 23726345 | 9 | 2028.04.20 | |
| 2 | 19911719 | 9 | 2028.11.27 | |
| 3 | 31581769 | 9 | 2029.10.20 |
截至2020年3月31日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
）境外注册商标
截至2020年3月31日，标的公司拥有
项境外商标，均已取得商标专用权，不存在质押或其他权利受限的情形。
（4）著作权
截至2020年3月31日，标的公司拥有
项著作权，均为计算机软件著作权，并已取得了著作权登记证书，具体情况如下：
| 序号 | 著作权名称及版本号 | 类型 | 登记号 | 登记日期 |
| 1 | 非对称伽马调试软件 | 计算机软件著作权 | 2019SR0500882 | 2019.5.22 |
| 2 | 伽马及3伽马自动校正软件 | 计算机软件著作权 | 2019SR0500313 | 2019.5.22 |
| 3 | 显示效果测试软件 | 计算机软件著作权 | 2019SR0500329 | 2019.5.22 |
| 4 | 液晶盒驱动调试软件 | 计算机软件著作权 | 2019SR0500943 | 2019.5.22 |
| 5 | 异形显示边角效果优化软件 | 计算机软件著作权 | 2019SR0500486 | 2019.5.22 |
| 6 | 包含红绿蓝白像素显示器控制软件 | 计算机软件著作权 | 2019SR0502151 | 2019.5.22 |
截至2020年3月31日，上述著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）域名
截至2020年3月31日，标的公司拥有
项域名，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 域名 | 备案号 | 审核通过日 |
| 1 | 武汉华星 | 61.183.85.102 | 鄂ICP备17027838号-1 | 2019.4.24 |
（二）主要负债情况
根据大华所出具《武汉华星光电技术有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012321号），截至2020年3月31日，武汉华星总负债为1,290,023.03万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 短期借款 | 84,334.56 | 6.54% |
| 衍生金融负债 | 5,113.27 | 0.40% |
| 应付票据 | 43,127.91 | 3.34% |
| 应付账款 | 329,507.36 | 25.54% |
| 合同负债 | 1,704.28 | 0.13% |
| 应付职工薪酬 | 8,588.54 | 0.67% |
| 应交税费 | 1,531.84 | 0.12% |
| 其他应付款 | 130,660.20 | 10.13% |
| 一年内到期的非流动负债 | 118,968.65 | 9.22% |
| 流动负债合计 | 723,536.60 | 56.09% |
| 长期借款 | 557,388.89 | 43.21% |
| 递延收益 | 1,395.93 | 0.11% |
| 递延所得税负债 | 7,701.60 | 0.60% |
| 非流动负债合计 | 566,486.42 | 43.91% |
| 负债合计 | 1,290,023.03 | 100.00% |
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
截至2020年3月31日，武汉华星资产抵押、质押情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 受限原因 |
| 货币资金 | 3,428.00 | 保函保证金 |
| 交易性金融资产 | 10,276.50 | 融资借款质押 |
| 固定资产 | 1,273,490.16 | 融资借款抵押 |
| 在建工程 | 8,882.76 | 融资借款抵押 |
| 无形资产 | 18,106.95 | 融资借款抵押 |
| 合计 | 1,314,184.37 |
（1）固定资产、在建工程几乎全部用于抵押对武汉华星正常生产经营的影响1）报告期末武汉华星固定资产、在建工程抵押受限比例为99.32%截至2020年3月31日，武汉华星固定资产及在建工程抵押受限情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期末账面价值 | 期末抵押受限账面价值 | 期末受限账面价值占比 |
| 固定资产 | 1,282,243.20 | 1,273,490.16 | 99.32% |
| 在建工程 | 8,882.76 | 8,882.76 | 100.00% |
| 合计 | 1,291,125.96 | 1,282,372.92 | 99.32% |
截至2020年3月31日，武汉华星固定资产抵押受限账面价值为1,273,490.16万元，占期末固定资产账面价值的比例为99.32%；武汉华星在建工程抵押受限账面价值为8,882.76万元，占期末在建工程账面价值的比例为
100.00%。
2）将固定资产、在建工程用于抵押借款符合面板行业融资惯例
面板行业是重资产行业，前期固定资产投入较大，自有资金难以满足项目投入，需要通过抵押借款的方式以满足项目投入的资金需求。京东方、深天马等同行业可比公司均有通过将固定资产及在建工程抵押进行借款融资的情况。因而，武汉华星将固定资产、在建工程用于抵押借款符合面板行业这类重资产行业的行业特点。
3）武汉华星偿债能力较好，违约风险较小
报告期各期末武汉华星的资产负债率分别为59.54%、59.92%和57.94%，整体呈下降趋势，资产负债结构逐渐优化。报告期各期末武汉华星的流动比率分别为1.31、1.32和1.12，速动比率分别为1.15、1.20和0.96，2019年末武汉华星的流动比率和速动比率相较于2018年末有所上升，2020年一季度末武汉华星的流动比率和速动比率相较于2019年末有所下降，主要系部分非流动负债转入一年内到期的非流动负债导致2020年一季度末流动负债金额增加。整体来看，武汉华星偿债能力较好，且报告期内资产负债结构逐渐优化，违约风险较小。
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债率 | 57.94% | 59.92% | 59.54% |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.32 | 1.31 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 1.20 | 1.15 |
4）借款抵押合同主要内容
| 序号 | 贷款人 | 借款人 | 借款 本金 | 借款 期限 | 借款 利率 | 借款用途 | 抵押担保 情况 | 是否 逾期 | 还款付息方式 | 截至2019.12.31 已累计归还金额 | 截至2020.03.31 已累计归还金额 |
| 1 | 武汉 华星 |
| 23.20亿人民币 | 2016/2/29 - 2021/2/28 | 中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款基准利率 | 第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目 | 以该生产线项目形成的全部资产（包括机器设备、土地使用权及厂房资产）提供抵押担保，湖北省科技投资集团有限公司及TCL科技提供了连带责任保证担保 | 否 | 本金分5期偿还；季度付息，利随本清 | 7.00亿 人民币 | 12.00亿 人民币 | |||
| 2 | 武汉 华星 | 国家开发银行、中国进出口银行 | 8.12亿 美元 | 2016/4/13 - 2024/4/12 | 6个月LIBOR+270BP | 否 | 本金分11期偿还；半年付息，利随本清 | 0.73亿美元 | 0.73亿美元 |
武汉华星的抵押融资借款包括232,000万元人民币银团贷款和81,200万美元银团贷款。截至2020年3月31日，相关款项均已按照借款合同用于指定用途。
武汉华星232,000万元人民币银行贷款系其向牵头行国家开发银行和参加行中国进出口银行、中国农业银行湖北省分行、中国工商银行湖北省分行、兴业银行武汉分行组成的贷款银团申请第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目资金的银团贷款，武汉华星以该生产线项目形成的全部资产（包括机器设备、土地使用权及厂房资产）提供抵押担保。武汉华星81,200万美元银团贷款系其向牵头行国家开发银行和参加行中国进出口银行组成的银团申请第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目资金的银团贷款，武汉华星以该生产线项目形成的全部资产（包括机器设备、土地使用权及厂房资产）提供抵押担保。
5）固定资产、在建工程几乎全部用于抵押不会对武汉华星正常生产经营产生重大不利影响武汉华星将固定资产、在建工程用于抵押借款符合面板行业这类重资产行业的行业特点，且武汉华星现金周转正常，偿债能力较好，发生违约的概率较小。同时，湖北省科技投资集团有限公司及TCL科技对上述借款提供了连带责任保证担保，用于抵押的固定资产和在建工程因贷款违约而被处置风险较小。综上所述，武汉华星将固定资产、在建工程几乎全部用于抵押不会对武汉华星正常生产经营产生重大不利影响。
（2）被抵押资产的融资覆盖率近200%的合理性，是否符合行业惯例，是否损害中小股东权益1）被抵押资产的融资覆盖率近200%的合理性根据贷款合同，23.20亿人民币银团贷款于2019年至2021年分期偿还，8.12亿美元银团贷款于2019年至2024年分期偿还。截至2020年3月31日，武汉华星抵押贷款本金金额为23.20亿人民币和8.12亿美元，武汉华星已分期累计归还贷款本金为12.00亿人民币和0.73亿美元。
由于武汉华星已根据借款合同分期偿还部分本金，而相关借款为项目贷款，武汉华星以该生产线项目形成的全部资产（包括机器设备、土地使用权及厂房
资产）提供抵押担保，因此银行未根据已经还款的本金相应将部分抵押物解除抵押，导致被抵押资产的融资覆盖率较高。2）被抵押资产的融资覆盖率近200%符合行业惯例深天马2019年度审计报告附注披露：“根据武汉天马与国家开发银行、中国进出口银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行及华夏银行股份有限公司武汉东湖支行签订的《武汉天马微电子有限公司第6代LTPSAMOLED生产线项目人民币资金银团贷款合同》及《银行贷款抵押合同》，武汉天马获得信贷额度60亿元，以武汉天马G6一期项目形成的全部资产（包括但不限于机器设备、土地使用权及厂房）提供抵押担保。由于武汉天马G6一期项目尚未完成竣工备案，未取得房产证书，武汉天马尚未办理上述除土地使用权以外的抵押物的抵押登记事项。截至2019年12月31日，上述抵押资产账面价值16,347,500,814.83元。”根据深天马审计报告附注，深天马该项贷款被抵押资产的融资覆盖率为272.46%。结合同行业公司的借款情况，武汉华星被抵押资产的融资覆盖率接近200%符合行业惯例。3）被抵押资产的融资覆盖率近200%不会损害中小股东权益武汉华星被抵押资产的融资覆盖率近200%主要系武汉华星已分期偿还部分本金，而银行未相应将部分抵押物解除抵押，导致被抵押资产的融资覆盖率较高。被抵押资产的融资覆盖率近200%符合面板行业的行业惯例，具有合理性。武汉华星的抵押借款系为其生产线建设筹措资金，属于生产产线建设贷款，产线建设完成后将持续为武汉华星带来收益，被抵押资产的融资覆盖率近200%不会损害中小股东权益。
（3）标的资产因抵押而形成的全部权利受限情况
截至2020年3月31日，武汉华星因抵押而形成的全部权利受限情况如下：
| 序号 | 主债权金额 | 主债权期限 | 实际用途 | 抵押权人/债权人 | 抵押物 | 受限期间 | 解除条件与解除安排 |
武汉华星上述抵押所涉及的抵押物主要包括土地使用权、房屋和机器设备，具体如下：
1）土地使用权
| 序号 | 证载权利人 | 不动产权证号 | 土地坐落位置 | 土地面积（m2） | 用途 | 土地性质 | 使用期限 |
| 1 | 武汉华星 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0042539号 | 东湖新技术开发区左岭大道以西、科技一路以北 | 313,324.17 | 工业 | 出让 | 2014.9.11-2064.9.10 |
| 2 | 武汉华星 | 鄂（2017）武汉市东开不动产权第0086432号 | 东湖新技术开发区左岭大道以西、科技一路以北 | 16,514.55 | 工业 | 出让 | 2017.11.22-2067.11.21 |
2）房屋
| 序号 | 物业名称 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（m2） |
| 1 | 1号楼生产厂房1 | 武汉市东湖新技术开发区左岭大道8号 | 工业+办公 | 270,292.89 |
| 2 | 2号楼模组厂房1 | 工业+办公 | 74,291.95 | |
| 3 | 3号楼研发办公楼 | 办公 | 31,460.93 | |
| 4 | 4号楼动火食堂 | 办公 | 4,990.79 | |
| 5 | 5号楼综合动力站（CUB） | 工业 | 29,841.62 | |
| 6 | 6号楼废水处理站1 | 工业 | 16,897.04 |
| 1 | 232,000万元 | 2016.2.29-2021.2.28 | 第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目 | 国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、中国农业银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司湖北省分行、兴业银行股份有限公司武汉分行 | 项目形成的资产，包括机器设备、土地使用权及厂房资产，具体内容详见下表所示 | 2016.2.29-2021.2.28 | 主合同项下的债务获完全清偿后解除 |
| 2 | 81,200万美元 | 2016.4.13-2024.4.12 | 2016.4.13-2024.4.12 |
| 序号 | 物业名称 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（m2） |
| 7 | 7号楼特气车间1 | 工业 | 1,529.78 | |
| 8 | 8号楼化学品车间1 | 工业 | 2,079.45 | |
| 9 | 9A号楼氢气氦气间 | 工业 | 411.85 | |
| 10 | 9B号楼配电室及纯化间 | 工业 | 1226.88 | |
| 11 | 9C号楼空压机房 | 工业 | 275.04 | |
| 12 | 10号楼水泵房及水池 | 工业 | 6,426.27 | |
| 13 | 11号楼220KV变电站 | 工业 | 3415.41 | |
| 14 | 12号楼硅烷站 | 工业 | 226.55 | |
| 15 | 14号楼化学品库1 | 工业 | 758.29 | |
| 16 | 15号楼化学品库2 | 工业 | 759.04 | |
| 17 | 16号楼固态回收站 | 工业 | 812.61 | |
| 18 | 17号楼资源回收站 | 工业 | 444.93 | |
| 19 | 18号楼门卫1 | 办公 | 286.44 | |
| 20 | 19号楼门卫2 | 办公 | 151.40 | |
| 21 | 20号楼门卫3 | 办公 | 35.39 | |
| 22 | 21号楼门卫4 | 办公 | 35.56 | |
| 23 | 22号楼门卫5 | 办公 | 35.56 | |
| 24 | 25号楼地磅房 | 工业 | 18.91 | |
| 25 | 连廊 | 工业 | 463.50 |
3）机器设备
| 序号 | 设备所有权归属 | 抵押登记编号 | 设备名称 | 总价 （折合人民币/万元） |
| 1 | 武汉华星 | 武东高新工商押字（2016）026号 | 离子注入机、模组重工果冻胶贴合机、成盒前清洗机、模组背光组装机等 | 31,590.05 |
| 2 | 武汉华星 | 武东高新工商押字（2016）030号 | 离子注入机、阵列曝光机、阵列真空金属溅射机等 | 291,130.34 |
| 3 | 武汉华星 | 武东高新工商押字（2016）035号 | 激光修补机、阵列曝光机、阵列真空金属溅射机等 | 117,205.77 |
| 4 | 武汉华星 | 武东高新工商押字（2017）013号 | 干法刻蚀机、化学气相沉积机、阵列曝光机等 | 256,234.48 |
| 5 | 武汉华星 | 武东高新工商押字（2017）032号 | AHU空调机组、MOD栋排气、特殊排气系统等 | 156,292.47 |
（4）上述担保分别对应的债务履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险
根据贷款合同，232,000万元人民币银团贷款于2019年至2021年分期偿还，81,200万美元银团贷款于2019年至2024年分期偿还。截至本报告出具日，武汉华星已分期归还贷款本金为232,000万元人民币和9,300万美元，剩余未还本金0万元人民币和71,900万美元。
截至2020年6月30日，武汉华星已获得的银行授信额度为607,800.00万元，已使用的银行授信额度为305,767.00万元，未使用的银行授信额度为302,033.00万元。
截至本报告书签署日，武汉华星未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用记录，并按照借款合同约定全面履行了义务，如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形。
综上，武汉华星偿债能力较好，且报告期内资产负债结构逐渐优化，违约风险较小。上述担保对应的债务正常履行，武汉华星各项偿债指标正常，不存在无法偿债的风险。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，武汉华星不存在为第三方提供担保的情形。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，武汉华星不存在重大或有负债事项。
（五）诉讼、仲裁及处罚情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，标的公司不存在对本次交易构成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和司法强制执行等重大争议。
2、处罚情况
报告期内，武汉华星不存在违反法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
六、交易标的主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，武汉华星属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3969光电子器件及其他电子器件制造”，具体为显示器件制造行业。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），武汉华星属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
武汉华星所属光电子器件及其他电子器件制造行业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
武汉华星所属行业协会为中国光学光电子行业协会。中国光学光电子行业协会对我国光学光电子行业实施自律管理，主要工作包括：开展本行业市场调查，向政府提出本行业发展规划的建议；进行市场预测，向政府和会员单位提供信息；举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会，致力新产品新技术的推广应用；
出版刊物报纸和行业名录；组织会员单位开拓国际国内市场，组织国际交流，开展国际合作，推动行业发展与进步。
（2）行业主要法律法规及规范性文件
截至本报告书签署日，标的公司所处行业相关的主要法律法规及规范性文件如下：
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》于2005年9月1日起施行，规定部分行业实行生产许可证制度。根据该规定，标的公司产品和业务不在生产许可证管理范围之内。
（3）产业政策及产业规划
标的公司所处行业受到国家政策的大力鼓励和支持，被列入国家“十二五”、“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”重点发展项目。
截至本报告书签署日，标的公司所处行业的主要产业政策及产业规划具体如下表所示：
| 发布时间 | 部门 | 政策名称 | 主要内容 |
| 2019年6月 | 发改委、商务部 | 《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》 | 将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D显示等平板显示屏”列入全国鼓励外商投资产业目录 |
| 2019年3月 | 工信部、广电总局、中央广播电视总台 | 《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》 | 加强4K/8K显示面板创新。推动超高清电视、机顶盒、虚拟现实（增强现实）设备等产品普及，发展大屏拼接显示、电影投影机等商用显示终端 |
| 2018年7月 | 工信部、发改委 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 加快新型显示产品发展。支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。推动面板企业与终端企业拓展互联网、物联网、人工智能等不同领域应用，在中高端消费领域培育新增长点，进一步扩大在线健康医疗、安防监控、智能家居等领域的应用范围 |
| 2016年11月 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。推动半导体显示产业链协同创新 |
（二）主要产品用途及报告期的变化情况
武汉华星的主要产品为LTPS液晶中小尺寸
移动终端面板，下游客户主要为智能手机、平板、笔记本电脑等移动终端制造企业。报告期内，主要产品用途无显著变化。武汉华星现有1条生产线——第6代LTPS-LCD显示面板生产线项目。
武汉华星所属行业为半导体显示产业。半导体显示产业是国家重点鼓励发展的行业，发展半导体显示产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升国
中小尺寸指32吋及以下液晶面板产品，大尺寸指32吋以上液晶面板产品。中小尺寸主要用于手机、平板电脑、笔记本电脑，大尺寸主要用于电视、监视器。
| 2016年3月 | 国务院 | 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%。支持新一代信息技术产业的发展壮大，大力推进先进半导体、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化 |
| 2015年3月 | 发改委、商务部 | 《外商投资产业指导目录（2015年修订）》 | 信息产业属于国家鼓励外商投资的产业之一，“TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造”属于其中重点鼓励投资的领域 |
| 2014年6月 | 发改委、财政部 | 《国家发展改革委、财政部关于组织实施战略性新兴产业区域集聚发展试点的通知》 | 率先在江苏、安徽、湖北、广东、深圳五省市开展战略性新兴产业区域集聚发展试点工作，激励各类社会主体加大对战略性新兴产业投入 |
| 2012年4月 | 财政部、海关总署、国家税务总局 | 《关于进一步扶持新型显示器件产业发展有关进口税收优惠政策的通知》 | 自2012年1月1日至2015年12月31日，新型显示器件（包括薄膜晶体管液晶、等离子、有机发光二极管）面板生产企业进口国内不能生产的自用生产性（含研发用）原材料和消耗品，免征进口关税，照章征收进口环节增值税；进口建设净化室所需国内尚无法提供（即国内不能生产或性能不能满足）的配套系统以及维修生产设备所需零部件免征进口关税和进口环节增值税 |
| 2012年2月 | 工信部 | 《中国电子信息制造业“十二五”发展规划》 | 电子信息产业仍是全球竞争的战略重点，要集中突破核心关键技术，全面提升产业核心竞争力，平板电视面板自给率要达到80%以上 |
| 2011年3月 | 国务院 | 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 | 大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务 |
家在信息技术、材料技术、装备技术、系统技术及国家安全等方面具有非常重要的意义。
截至2019年12月31日，t3项目产能达到每月50,000大片
，是全球单体产能最大的LTPS工厂，所生产的LTPS产品在技术含量和生产良率方面已达到国际一流水平。2019年t3项目的LTPS-LCD产品市场份额稳居全球第二。
（三）主要业务流程
武汉华星的主要产品——低温多晶硅（LTPS）薄膜晶体管液晶显示器的生产工艺流程包括阵列（Array）、彩膜（Colour Filter）、成盒（CELL）以及模组（Module）四大工程，总体生产工艺流程示意图如下图所示：
1、阵列工程
阵列工程的工艺流程为低温多晶硅（LTPS）TFT工艺，包括玻璃基板清洗、PECVD、溅射、光刻、刻蚀以及剥离等工序。阵列工程将玻璃基板充分清洗后在其清洁干净的表面上通过化学气相沉积（CVD）的方法形成半导体膜或隔离膜，通过溅射镀膜的方法形成金属膜。然后对栅电极及引线、有源层孤岛、源漏电极及引线、接触通孔、像素电极经光刻胶涂敷、光刻胶曝光、显影等光刻工艺并经湿法刻蚀、干法刻蚀后，剥离掉多余的光刻胶，再经热处理把半导体特性作均一化处理后即做成阵列玻璃基板。阵列工程工艺流程如下图所示：
液晶面板的生产过程之一，是将外部采购的大片玻璃基板按相应尺寸切割。这里的每月50,000大片即为大片玻璃基板的每月最大用量为50,000大片，每片大片玻璃基板的尺寸为1,500 mm*1,850 mm。
2、彩膜工程
彩膜工程是在玻璃基板上制作防反射的遮光层-黑色矩阵（Black matrix），洗净后再进行光阻的涂布，先涂布绿色彩色光阻后，经曝光、显影、烘烤，形成绿色滤光层，再依序制作形成具有透光性红、绿、蓝三原色的彩色滤光膜层，然后涂布上OC光阻和起支撑作用的PS柱子等。彩膜工程工艺流程如下图所示：
3、成盒工程
成盒工程是将经阵列工程生产的基板和彩膜基板经清洗，表面涂布取向膜，经固化、光配向处理，在阵列基板液晶滴下及彩膜基板涂布框胶后，两基板在真空中组立成盒、框胶光催化&热固化、Block切割。成盒工程工艺流程如下图：
4、模组工程
模组工程是将液晶显示面板与外部驱动芯片和控制电路相连接，并组装背光
源和外框，经过模块组装工序并检测合格，形成最终的TFT-LCD模组产品。模组工程工艺流程如下图所示：
（四）主要业务模式
1、采购模式
武汉华星主要按照生产计划采购原材料。武汉华星设立采购部门专职负责采
购工作，并依据生产部门提供的订单及生产排班安排采购原材料。其采购原材料主要包括玻璃、液晶、偏光片、化学品、光阻、集成电路（IC）、偏光片（POL）、柔性线路板（FPCA）、背光源（BLU）以及盖板玻璃（CG）等。武汉华星原材料供应商主要为日本、德国、韩国及中国台湾企业，国内供应商目前主要供应FPCA、BLU、CG。
针对前段材料（面板材料）供应商的选取，武汉华星通过品质、技术、商务、产品、制造等5个维度进行综合评估并打分，从中筛选出2至3家评分最高的供应商，再经过生产线实际投产验证，经过武汉华星材料采购委员会决议，最终选择1至2家实际供货。针对后段材料（模组材料）供应商确定，武汉华星通过品质、技术、商务、产品等各维度进行综合评估，经过评委会决策供应商选型。
正式合作的供应商要求签订材料采购框架协议及相关品质协议。供应商协议签订后，武汉华星对供应商施行严格的动态品质管理。针对主要供应商，武汉华星每个季度会召开季度营运会议进行评分，针对评分等级C或D的供应商，武汉华星会要求其进行品质改善，并追踪改善结果，长期未有改善结果的将被取消供货资格。
2、生产模式
武汉华星以市场需求为基础，订单为核心，围绕订单按产品类型，专线专品生产，并综合考虑产销状况、生产成本等因素。具体生产流程如下：
（1）市场部根据历年市场需求状况提供产量预测并提交生产计划部；
（2）生产计划部结合预测及公司业务与产品策略，识别并分析物料和产能等限制因素的风险和应对措施，提出生产计划可选方案；
（3）武汉华星召开产销会议对生产计划可选方案进行综合评议，并根据产销决议对计划进行适当调整，最终制定并发布生产计划，以指导生产和物料采购。
3、销售及结算模式
武汉华星光电产品主要为LTPS液晶显示面板，下游客户主要为智能手机、平板、笔记本电脑等移动终端制造企业。由于该产业为资本、技术密集型产业，
准入门槛较高，下游客户选定供应商及项目验证导入都需要一定周期及成本，因此武汉华星光电具有客户稳定度及客户集中度相对较高的特点。武汉华星光电采用内销与外销相结合的方式，其中对外销售主要是通过香港华星，以美元结算。
武汉华星销售规模快速成长，产品结构不断优化，截至目前LTPS手机面板市占率已达全球第二，与三星、华为、小米等品牌客户都建立了稳定合作关系，并积极开拓平板电脑、笔记本电脑、车载显示等新业务领域。具体销售流程如下：
（1）武汉华星每年与客户签署MOU（合作谅解备忘录）或LTA（关键物料供应保障协议），结合内部产能规划、产品趋势以及客户需求，完成全年规划，制定合理的全年产销存目标；
（2）武汉华星每月更新未来3月的需求预估，公司根据其预估，结合厂内设备及产能状况，有计划性地完成备料、生产以及出货，以管控合理库存；
（3）武汉华星财务定期对客户进行信用评级，并根据双方的合作量，适当给予客户信用周期与帐期，一般为月结30-90天（按每月对账日期起算）。结算方式主要为银行转账。
（4）武汉华星根据与客户商定贸易条款确定是否由公司负责运输，依照客户要求送至指定交付地点，并在产品售价中考量运费因素。武汉华星内设物流及关务部门负责安排产品运输及报关。
4、盈利模式
武汉华星的主营业务为液晶面板的研发、生产和销售，主要产品为中小尺寸移动终端面板。公司主要盈利模式是通过生产中小尺寸移动终端面板，然后销售给下游的手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品制造企业以盈利。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况
目前武汉华星主要生产32吋及以下规格的液晶面板。报告期内，随着t3项目的产能逐渐爬坡，武汉华星的产销率逐步提高。报告期内，武汉华星的产能、产量、销量如下：
注1：武汉华星销售的液晶面板由外部采购的大片玻璃基板切割而成，大片玻璃基板需要根据下游客户要求切割成不同的尺寸，武汉华星的产能主要取决于生产线每天加工大片玻璃基板的数量，故此处切割前产能、产量数据为大片玻璃基板的数量（单位为“大片”），而切割后产量、销量数据是中小尺寸液晶屏面板数量（单位为“片”）。
2、主营业务销售收入情况
单位：万元
3、主要销售群体情况
武汉华星产品主要销售给下游智能手机等产品的制造企业，终端客户包括TCL通讯、华为、三星、小米等知名企业。
4、销售价格的变动情况
报告期内，武汉华星产品主要为定制的非标准化产品，产品价格会根据客户要求的不同尺寸和特殊形状而变化。由于客户的具体要求差异较大，所以产品价格的差异也较大。
5、向前五名客户销售情况
| 2020年1-3月 | |||||
| 切割前 | 切割后 | ||||
| 名称 | 年产能（万大片） | 产量（万大片） | 产品名称 | 产量（万片） | 销量（万片） |
| 大片玻璃基板 | 60.00 | 12.80 | 中小尺寸液晶屏 | 1,703.63 | 1,646.18 |
| 2019年度 | |||||
| 切割前 | 切割后 | ||||
| 名称 | 年产能（万大片） | 产量（万大片） | 产品名称 | 产量（万片） | 销量（万片） |
| 大片玻璃基板 | 58.50 | 56.91 | 中小尺寸液晶屏 | 11,618.80 | 11,397.75 |
| 2018年度 | |||||
| 切割前 | 切割后 | ||||
| 名称 | 年产能（万大片） | 产量（万大片） | 产品名称 | 产量（万片） | 销量（万片） |
| 大片玻璃基板 | 42.00 | 23.36 | 中小尺寸液晶屏 | 5,296.76 | 5,059.91 |
| 产品类型 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中小尺寸液晶屏 | 215,811.47 | 100.00% | 1,271,874.81 | 100.00% | 474,141.73 | 100.00% |
| 合计 | 215,811.47 | 100.00% | 1,271,874.81 | 100.00% | 474,141.73 | 100.00% |
报告期内，武汉华星前五大客户的销售情况如下：
注1：TCL科技包括TCL科技下属的华显光电技术（惠州）有限公司、华星光电国际（香港）有限公司、武汉华显光电技术有限公司；
注2：信利包括信利光电股份有限公司、信利半导体有限公司、信利（惠州）智能显示有限公司；
注3：华为包括华为终端有限公司、华为终端（深圳）有限公司；
注4：三星包括惠州三星电子有限公司、广州三星通信技术研究有限公司；
注5：小米包括小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司；
注6：欧菲光指苏州欧菲光科技有限公司；
注7：同益指深圳市同益实业股份有限公司；
注8：启航指深圳前海启航供应链管理有限公司。
按合并口径统计，报告期内，武汉华星前五大客户销售金额占比为96.97%、
93.91%、91.32%。
6、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 占比 |
| 2020年1-3月 | 1 | 小米 | 100,678.64 | 46.65% |
| 2 | TCL科技 | 39,938.18 | 18.51% | |
| 3 | 华为 | 38,616.38 | 17.89% | |
| 4 | 同益 | 25,655.14 | 11.89% | |
| 5 | 启航 | 4,378.05 | 2.03% | |
| 合计 | 209,266.40 | 96.97% | ||
| 2019年 | 1 | TCL科技 | 537,674.45 | 42.06% |
| 2 | 华为 | 279,915.75 | 21.90% | |
| 3 | 信利 | 169,280.92 | 13.24% | |
| 4 | 小米 | 127,987.85 | 10.01% | |
| 5 | 三星 | 85,674.51 | 6.70% | |
| 合计 | 1,200,533.49 | 93.91% | ||
| 2018年 | 1 | TCL科技 | 335,310.44 | 70.72% |
| 2 | 三星 | 36,076.54 | 7.61% | |
| 3 | 欧菲光 | 28,836.27 | 6.08% | |
| 4 | 华为 | 16,975.36 | 3.58% | |
| 5 | 信利 | 15,798.25 | 3.33% | |
| 合计 | 432,996.87 | 91.32% | ||
或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况除TCL科技外，报告期内，武汉华星的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名客户中占有权益。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
武汉华星采购的原材料主要包括偏光片、玻璃基板、背光（BLU）、装配印刷电路板（PCBA）、盖板等：
| 2020年1-3月 | ||||||
| 类型 | 单位 | 采购数量 | 采购金额（万元） | 占主营业务成本的比例 | 采购单价（元） | |
| 原材料 | 偏光片 | 万片 | 4,156.81 | 17,828.67 | 9.78% | 4.29 |
| 玻璃基板 | 万片 | 28.11 | 8,054.22 | 4.42% | 286.53 | |
| 背光 | 万个 | 1,465.12 | 24,661.93 | 13.53% | 16.83 | |
| 装配印刷电路板 | 万个 | 2,979.19 | 24,781.88 | 13.60% | 8.32 | |
| 盖板 | 万个 | 1,287.42 | 15,591.02 | 8.55% | 12.11 | |
| 合计 | 90,917.71 | 45.00% | - | |||
| 能源 | 水 | 万吨 | 120.45 | 409.53 | 0.22% | 3.40 |
| 电 | 万度 | 10,239.00 | 5,527.25 | 3.03% | 0.54 | |
| 总计 | 96,854.49 | 53.14% | - | |||
| 2019年度 | ||||||
| 类型 | 单位 | 采购数量 | 采购金额（万元） | 占主营业务成本的比例 | 采购单价（元） | |
| 原材料 | 偏光片 | 万片 | 23,983.15 | 97,296.41 | 8.42% | 4.06 |
| 玻璃基板 | 万片 | 122.51 | 35,934.26 | 3.11% | 293.32 | |
| 背光 | 万个 | 6,728.62 | 123,397.44 | 10.68% | 18.34 | |
| 装配印刷电路板 | 万个 | 11,226.97 | 95,184.38 | 8.24% | 8.48 | |
| 盖板 | 万个 | 6,110.28 | 60,801.48 | 5.26% | 9.95 | |
| 合计 | 412,613.97 | 35.73% | - | |||
| 能源 | 水 | 万吨 | 502.47 | 1,708.73 | 0.15% | 3.40 |
武汉华星进口的原材料种类主要为偏光片、玻璃基板、驱动电路、配向膜等。报告期内，武汉华星境内外原材料采购金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内采购 | 71,508.53 | 54.64% | 314,932.05 | 54.07% | 36,154.93 | 23.80% |
| 境外采购 | 59,357.00 | 45.36% | 267,517.74 | 45.93% | 115,732.87 | 76.20% |
| 合计 | 130,865.53 | 100.00% | 582,449.79 | 100.00% | 151,887.80 | 100.00% |
2018年和2019年，随着业务规模扩大，武汉华星的采购额逐年上升。由于2019年上半年武汉华星开始自行采购模组加工原材料并委托武汉华显进行模组生产，该等材料以境内采购为主，从而导致境内采购占比提升。
报告期内，武汉华星的产品为中小尺寸液晶屏，主要原材料消耗与产量的数据如下：
单位：万元，万个
2020年1-3月电
| 电 | 万度 | 42,203.00 | 22,691.75 | 1.96% | 0.54 | |
| 总计 | 437,014.46 | 37.84% | - | |||
| 2018年度 | ||||||
| 类型 | 单位 | 采购数量 | 采购金额（万元） | 占主营业务成本的比例 | 采购单价（元） | |
| 原材料 | 偏光片 | 万片 | 12,432.91 | 45,375.44 | 11.05% | 3.65 |
| 玻璃基板 | 万片 | 58.17 | 17,228.46 | 4.20% | 296.16 | |
| 背光 | 万个 | 86.56 | 1,921.25 | 0.47% | 22.20 | |
| 装配印刷电路板 | 万个 | 244.10 | 3,361.58 | 0.82% | 13.77 | |
| 盖板 | 万个 | 85.45 | 1,132.51 | 0.28% | 13.25 | |
| 合计 | 69,019.23 | 16.81% | - | |||
| 能源 | 水 | 万吨 | 292.57 | 1,004.40 | 0.21% | 3.49 |
| 电 | 万度 | 30,395.47 | 18,308.16 | 3.86% | 0.62 | |
| 总计 | 88,331.79 | 20.51% | - | |||
| 类型 | 采购金额 | 采购数量 | 消耗数量（A） | 产量（B） | 每单位小板产出消耗的原材料（A/B） | |
| 原材料 | 偏光片 | 17,828.67 | 4,156.81 | 3,671.24 | 1,703.63 | 2.1550 |
| 玻璃基板 | 8,054.22 | 28.11 | 28.23 | 0.0166 | ||
| 背光 | 24,661.93 | 1,465.12 | 1,450.89 | 0.8516 | ||
| 装配印刷电路板 | 24,781.88 | 2,979.19 | 2,631.78 | 1.5448 | ||
| 盖板 | 15,591.02 | 1,287.42 | 1,200.35 | 0.7046 | ||
| 2019年 | ||||||
| 类型 | 采购金额 | 采购数量 | 消耗数量（A） | 产量（B） | 每单位小板产出消耗的原材料（A/B） | |
| 原材料 | 偏光片 | 97,296.41 | 23,983.15 | 24,509.30 | 11,618.80 | 2.1095 |
| 玻璃基板 | 35,934.26 | 122.51 | 121.72 | 0.0105 | ||
| 背光 | 123,397.44 | 6,728.62 | 6,493.44 | 0.5589 | ||
| 装配印刷电路板 | 95,184.38 | 11,226.97 | 10,834.55 | 0.9325 | ||
| 盖板 | 60,801.48 | 6,110.28 | 5,806.60 | 0.4998 | ||
| 2018年 | ||||||
| 类型 | 采购金额 | 采购数量 | 消耗数量（A） | 产量（B） | 每单位小板产出消耗的原材料（A/B） | |
| 原材料 | 偏光片 | 45,375.44 | 12,432.91 | 11,959.94 | 5,296.76 | 2.2580 |
| 玻璃基板 | 17,228.46 | 58.17 | 58.22 | 0.0110 | ||
| 背光 | 1,921.25 | 86.56 | 75.15 | 0.0142 | ||
| 装配印刷电路板 | 3,361.58 | 244.10 | 265.95 | 0.0502 | ||
| 盖板 | 1,132.51 | 85.45 | 79.29 | 0.0150 | ||
报告期内，武汉华星采购的偏光片、玻璃基板消耗量与小板产量的配比基本保持稳定，偏光片、玻璃基板的采购金额和营业收入的增长幅度趋于一致。
报告期内，背光、装配印刷电路板及盖板的采购金额、采购数量和生产消耗配比均出现大幅度的提升，主要系武汉华星生产模式的调整。2018年武汉华星采购武汉华显加工的模组，模组生产所需的背光、装配印刷电路板和盖板等
材料由武汉华显采购，即武汉华显是带料加工；而2019年上半年开始，武汉华星逐步转为自行采购背光、装配印刷电路板和盖板等材料并将其委托武汉华显进行加工，即武汉华显只提供纯加工服务，不再购买模组材料进行带料加工，所以武汉华星2019年背光、装配印刷电路板和背光等原材料的采购量大幅增加。
武汉华显和武汉华星均为上市公司TCL科技合并财务报表范围内子公司。武汉华星生产模式的调整，主要系TCL科技为增强内部各子公司的独立性，降低内部各子公司之间的关联交易规模，提高公司内部的运作效率。TCL科技集团内由以往武汉华星和武汉华显分别采购材料的模式调整为武汉华星统一进行材料采购计划编制、合同签订、货款结算和存货管理，然后武汉华星再将物料委托武汉华显进行模组加工，该等安排简化了双方交易和结算的流程，增强了武汉华星对供应链的质量管理能力，实现了上市公司TCL科技内部的降本增效。调整业务模式后，武汉华星增加了模组原材料的备货环节导致营运资金占用有所增加，并需要承担原材料减值风险。由于武汉华星针对模组材料供应商的账期和武汉华星与武汉华显商定的模组加工（含模组材料）结算周期差异较小，因此新业务模式下模组原材料备货导致的资金占用对武汉华星的影响较小。另外，由于模组生产周期在1-3天左右，材料周转速度快，市场价格波动较小，减值风险较低，其中2019年末模组材料减值约100万元，2020年3月末减值约16万元，因此业务模式的调整总体上对武汉华星的影响较小，但有助于提升上市公司TCL科技内部各子公司的专业分工协作、降低内部各子公司之间的关联交易规模，提高公司内部的运作效率。综上所述，武汉华星2019年相较2018年的背光、装配印刷电路板和盖板采购数量及金额大幅增加，主要系武汉华星调整生产经营模式，并非完全基于提前备货原材料的考虑。报告期内，武汉华星采购变动情况与产品产量、业务规模、期末库存商品余额匹配如下所示：
| 项目 | 2020年1-3月/ 2020年3月31日 | 2019年1-3月/ 2019年3月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 |
| 数值 | 增幅 | 数值 | 数值 | 增幅 | 数值 | |
| 偏光片注采购量（万片） | 4,156.81 | -18.26% | 5,085.24 | 23,983.15 | 92.90% | 12,432.91 |
| 偏光片耗用量（万片） | 3,671.24 | -30.20% | 5,259.70 | 24,509.3 | 104.93% | 11,959.90 |
| 产量（万片） | 1,703.63 | -32.98% | 2,541.79 | 11,618.80 | 119.36% | 5,296.76 |
| 销量（万片） | 1,646.18 | -39.65% | 2,727.71 | 11,397.75 | 125.26% | 5,059.91 |
| 期末库存商品余额（万元） | 22,266.31 | 171.06% | 8,214.50 | 15,982.60 | 116.36% | 7,387.02 |
注：报告期内武汉华星原材料品种繁多，原材料与产成品之间的对应关系较为复杂、各不相同，其中，偏光片属于通用性强、耗用量大的原材料且和产成品的投入产出关系较为稳定，故以偏光片采购变动为例，进行报告期产量、业务规模、期末库存商品余额匹配性分析。
根据上表，武汉华星2019年的产量规模和销量规模相比2018年增长
119.36%和125.26%，与当期偏光片采购数量的增长幅度基本一致。武汉华星2019年的期末库存商品余额相比2018年增幅为116.36%，与原材料采购、产销量的变动趋势基本一致。
受疫情影响，武汉华星2020年1-3月产量规模和销量规模相比上年同期减少33%和40%，当期采购的偏光片数量减少18.26%，下降幅度低于产销量规模的变动比率，但当期消耗的偏光片数量同比减少30.20%，和产销量的下降幅度接近，主要系武汉华星采购了较多偏光片用于保障正常生产。2020年3月末库存商品余额相比上年同期增加171.06%，主要系受疫情影响下游客户需求减少，部分库存商品暂缓发货导致期末库存商品增加，截至2020年6月底，该部分库存商品已基本完成出货销售。综上所述，除了受疫情影响，武汉华星2020年一季度材料采购变动情况与期末库存商品余额匹配性较弱外，报告期内武汉华星采购变动情况与产品产量、业务规模、期末库存商品余额的变化具有匹配性。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
上游原材料早期主要依赖于进口，供应商也集中在国外少数公司，采购价格相对较高。近年来，随着国内公司技术水平以及生产能力的提高，武汉华星逐步增加对国内供应商的采购，主要原材料采购价格整体也逐步降低。然而，由于近几年国内面板制造企业竞相扩大产能，偏光片需求大幅增加，使得偏光片价格上升。报告期内能源价格基本保持稳定。
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，武汉华星向前五名供应商采购情况如下表所示：
注1：TCL科技包括TCL科技下属的武汉华显光电技术有限公司、华星光电国际（香港）有限公司、惠州TCL移动通信有限公司（2019年被TCL科技出售予TCL实业控股股份有限公司）、华显光电技术（惠州）有限公司、深圳市华星光电半导体显示技术有限公司、惠州TCL环境科技有限公司（2019年被TCL科技出售予TCL实业控股股份有限公司）、TCL华星光电技术有限公司、武汉华星光电半导体显示技术有限公司、深圳聚采供应链科技有限公司、广州华睿光电材料有限公司、惠州高盛达科技有限公司等；
| 时间 | 序号 | 供应商名称 | 金额（万元） | 占比 |
| 2020年1-3月 | ||||
| 1 | TCL科技 | 54,130.52 | 28.53% | |
| 2 | 信利光电股份有限公司 | 26,359.45 | 13.89% | |
| 3 | 深圳市蓝思科技有限公司 | 12,395.07 | 6.53% | |
| 4 | 深圳市隆利科技股份有限公司 | 12,156.23 | 6.41% | |
| 5 | 联咏科技股份有限公司 | 7,605.79 | 4.01% | |
| 合计 | 112,647.06 | 59.37% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | TCL科技 | 473,505.86 | 42.47% | |
| 2 | DISPLAYTECH CO.,LTD | 145,447.10 | 13.05% | |
| 3 | 惠州市宝明精工有限公司 | 33,859.66 | 3.04% | |
| 4 | 意力（广州）电子科技有限公司 | 32,077.10 | 2.88% | |
| 5 | To-Top Electronic Company Limited | 28,301.75 | 2.54% | |
| 合计 | 713,191.48 | 63.97% | ||
| 2018年度 | 1 | TCL科技 | 309,535.45 | 65.81% |
| 2 | 东旭（昆山）显示材料有限公司 | 57,530.38 | 12.23% | |
| 3 | LG（乐金） | 10,635.59 | 2.26% | |
| 4 | 默克（MERCK） | 7,478.44 | 1.59% | |
| 5 | 惠晶 | 7,139.89 | 1.52% | |
| 合计 | 392,319.75 | 83.41% | ||
注2：LG（乐金）包括LG INNOTEK CO., LTD.、LG Chem, Ltd.；注3：MERCK（默克）包括默克光电材料（上海）有限公司、默克电子材料（苏州）有限公司；
注4：惠晶包括惠晶显示科技（苏州）有限公司、黄石惠晶显示科技有限公司。按合并口径统计，报告期内，武汉华星光电前五大供应商采购金额占比为
59.46%、63.97%、83.41%。
报告期内，武汉华星境外采购的前五大供应商及其具体情况如下：
（1）2020年1-3月
单位：万元
| 供应商名称 | 采购额 | 占境外总采购额比重 | 采购内容 | 国家/地区 | 开始合作时间 | 是否上年前五名 |
| 旭硝子 | 8,065.23 | 13.59% | 玻璃基板 | 日本 | 2017年5月 | 是 |
| 稻畑 | 7,714.70 | 13.00% | 配向膜、偏光片 | 日本 | 2016年1月 | 是 |
| 联咏 | 7,605.79 | 12.81% | 驱动电路 | 台湾 | 2015年5月 | 是 |
| 恒诚 | 6,366.07 | 10.73% | 驱动电路 | 香港 | 2019年7月 | 否 |
| 有容 | 5,679.78 | 9.57% | 偏光片 | 韩国 | 2019年6月 | 否 |
| 合计 | 35,431.57 | 59.70% |
注：有容为三星SDI的代理商，故供应商所属国家/地区实际为韩国。
（2）2019年
单位：万元
| 供应商名称 | 采购额 | 占境外总采购额比重 | 采购内容 | 国家/地区 | 开始合作时间 | 是否上年前五名 |
| 捷兴 | 48,956.56 | 18.30% | 偏光片 | 韩国 | 2018年8月 | 是 |
| 旭硝子 | 35,811.51 | 13.39% | 玻璃基板 | 日本 | 2017年5月 | 是 |
| 联咏 | 32,077.10 | 11.99% | 驱动电路 | 台湾 | 2015年5月 | 否 |
| 稻畑 | 30,745.99 | 11.49% | 配向膜、偏光片 | 日本 | 2016年1月 | 是 |
| 日东 | 28,584.86 | 10.69% | 偏光片 | 日本 | 2017年5月 | 是 |
| 合计 | 176,176.02 | 65.86% |
注：捷兴为三星SDI的代理商，故供应商所属国家/地区实际为韩国。
（3）2018年
单位：万元
| 供应商名称 | 采购额 | 占境外总采购额比重 | 采购内容 | 国家/地区 | 开始合作时间 |
| 旭硝子 | 18,206.61 | 15.73% | 玻璃基板 | 日本 | 2017年5月 |
| 稻畑 | 17,246.71 | 14.90% | 配向膜、偏光片 | 日本 | 2016年1月 |
| 捷兴 | 16,395.39 | 14.17% | 偏光片 | 韩国 | 2018年8月 |
| 日东 | 14,052.45 | 12.14% | 偏光片 | 日本 | 2017年5月 |
| 乐金 | 8,698.35 | 7.52% | 光罩 | 韩国 | 2016年3月 |
| 合计 | 74,599.51 | 64.46% |
注：捷兴为三星SDI的代理商，故供应商所属国家/地区实际为韩国。由上表可知，报告期内武汉华星境外前五大供应商的采购金额占境外采购金额的59.70%、65.86%、64.46%，境外采购的供应商较为集中。报告期内，武汉华星境外采购的前五大供应商名单整体变动幅度不大，向境外前五大供应商的采购内容基本不变，保持业务往来的时间较长，武汉华星境外采购的前五大供应商整体保持稳定。
报告期内，武汉华星进口的主要原材料的境外供应商、议价能力，以及相应已合作的国产供应商情况、国产替代供应商情况如下：
| 原材料 | 境外供应商 | 议价能力 | 合作的国产供应商情况 | 国产替代供应商情况 |
| 偏光片 | 日东、稻畑、三星SDI等 | 中 | 国产供应商三利谱已在华星低端项目量产 | 部分替代 |
| 驱动电路 | 联咏、敦泰、奇景 | 中 | 无 | 部分替代 |
| 玻璃基板 | 旭硝子 | 弱 | 无 | 无 |
| 配向膜 | 稻畑 | 弱 | 无 | 样品测试阶段 |
公司在玻璃基板和配向膜采购方面的议价能力较弱，但均有相关措施来保障采购的稳定性。
关于玻璃基板的供应。目前，全球主要玻璃基板生产商包括美国的康宁和日本的旭硝子、电气硝子以及中国的东旭光电。高端玻璃基板主要由康宁和旭硝子供应。为了保证出货品质、满足下游需求，国内主要面板厂商一般与旭硝子或康宁合作，所以武汉华星目前仅向旭硝子采购玻璃基板符合行业惯例，具备合理性。此外，为了加深、巩固与旭硝子的合作，TCL华星已与旭硝子签署了
长期合作协议，并且在境内成立了合资公司——旭硝子新型电子显示玻璃（深圳）有限公司，间接持股30%，双方合作关系十分紧密。目前玻璃基板的供货渠道通畅，未受到贸易摩擦的影响，预计断供风险较小。关于配向膜的供应。全球配向膜供应商主要集中在日本、韩国和中国台湾等东亚地区，基本不受贸易摩擦影响。目前，武汉华星已与稻畑签署了长期合作协议，双方合作关系稳固，报告期内稻畑供货渠道通畅，预计断供风险较小。此外，武汉华星正与日本JSR、中国道尔顿（深圳市道尔顿电子材料有限公司）开展合作，对相关配向膜样品进行测试，预计测试通过并导入生产后将使得武汉华星配向膜的采购渠道更加多元化，进一步增强国产替代能力和抗风险能力。综上所述，武汉华星对供应商具有一定的议价能力，部分材料具有国产替代供应商，对于部分替代性较弱的供应商有相关措施来保障采购的稳定性。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有交易标的5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
除TCL科技外，报告期内，武汉华星的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。
（七）境外生产经营情况
报告期内，武汉华星未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）安全生产制度及执行情况
武汉华星建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级安全生产管理制度，依据《职业健康安全管理手册》等一阶管理文件，对安全生产等问题进行了总体规定。针对生产程序中涉及的潜在安全隐患，武汉华星订立了《设备安全管理程序》与《员工安全教育管理制度》等二阶程序管理文件，对安全生产程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大危险源的检查，督促落实预防措
施，对发现的重大事故隐患全程跟进并严格落实整改情况。此外，武汉华星针对生产中的具体操作环节，制定了《高风险作业安全管理规范》等三阶作业指导书，保证安全生产规章制度的有效性与执行效率。报告期内，武汉华星的安全生产制度执行情况良好，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全生产事故。
（2）污染治理制度及执行情况
报告期内，武汉华星产生的污染主要为废水、废气和噪音。针对这些污染，武汉华星建立了“一阶文件+二阶程序+三阶指导书”的三层级污染治理制度，编制了《环安卫管理体系手册》等一阶管理文件，对污染治理等问题进行了总体规定。针对生产程序中产生的污染，武汉华星订立了《废弃物管理制度》与《环境监测和测量控制程序》等二阶程序管理文件，对污染治理程序的责任落实与监督进行明确规定，加强对重大污染源的检查，督促落实预防措施。此外，武汉华星针对生产中的具体操作环节，制定了《内部环保稽查作业规范》等三阶作业指导书，保证污染治理规章制度的有效执行。
报告期内，武汉华星的污染治理制度执行情况良好，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。
2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
武汉华星遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、最近三年安全生产及环保相关资本性及费用成本支出情况
武汉华星拥有废水、废气处理系统，污染物经过处理后达标排放，并安装在线监控设备，实时监控污染物排放情况。武汉华星最近三年安全生产及环境保护相关资本性及费用成本支出情况和未来支出如下表所示：
| 类别 | 2017年 | 2018年度 | 2019年 | 2020年（预估） |
| 环保投入（万元） | 4,813 | 4,083 | 3,862 | 3,928 |
| 安全投入（万元） | 2,258 | 1,472 | 1,012 | 1,121 |
4、是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
武汉华星已取得安全生产监督管理局等相关部门出具的证明文件，证明其生产经营符合相关安全生产标准，安全生产设施及相关制度完善，不存在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
武汉华星的生产经营符合相关环境保护标准，环保设施及相关制度完善，不存在因违反环保方面的法律、法规及规范性文件而受到重大处罚的情形。
（九）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
武汉华星从事液晶面板的研发、生产和销售业务，其客户大部分为国际知名品牌企业，对产品质量有较高的要求。截至2020年3月31日，公司取得以下7项质量管理体系认证证书：
2、质量控制措施
武汉华星自成立以来，十分重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量的产品和专业的服务满足各类客户的需求。武汉华星建立了全流程质量管理制度，并在此基础上针对容易出现质量问题的各业务节点制定了详细的管理措施、奖罚制度、工作守则等质量控制规章制度。此外，武汉华星针对产品创新的环节进行严格规范，对新产品涉及的各业务环节进行梳理，对各操作流程制定具体的操作标准，并配合与质量相挂钩的奖惩制度。
| 认证机构 | 证书有效期 | 证书编号 |
| IATF 16949:2016质量管理体系 | 2019/06/27-2020/06/26 | 01 111 1632365 |
| ISO 14001:2015环境管理体系 | 2019/12/06-2022/12/05 | CN19/31851 |
| ISO 45001:2018职业健康安全体系 | 2019/12/11-2022/12/10 | CN19/32009 |
| ISO9001:2015质量管理体系 | 2019/06/27-2022/06/26 | 01 100 1632365 |
| IECQ QC 080000:2017 有害物质过程管理体系 | 2018/09/04-2021/07/04 | IECQ-H TUVRTW 16.0007 |
| GB/T 23331-2012/ISO 50001:2011 RB/T 101-2013 能源管理体系 | 2018/12/26-2021/12/25 | 00118En10177R0L4403 |
| ISO/IEC 27001:2013 信息安全管理体系 | 2018/12/21-2021/12/20 | IS 643341 |
3、质量控制情况
截至本报告书签署日，武汉华星严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（十）主要产品生产技术所处的阶段情况
武汉华星的液晶面板显示技术处于行业领先地位。截至目前，武汉华星的生产良率当前已达到国际先进水平。另外，武汉华星的产品在窄边框、异形、分辨率、频率等方面也处于国际先进水平。
| 产品性能 | 描述 |
| 窄边框 | 指手机的玻璃屏幕与手机最外层边框的距离，距离越窄，则制造难度越大，对玻璃屏幕的要求越高 |
| 异形 | 指手机的玻璃屏幕需根据手机的整体设计切割成不规则的形状，形状越不规则，则切割难度越大 |
| 分辨率 | 指手机屏幕上显示的像素个数，分辨率越高，则显示效果就越清晰和精细 |
| 频率 | 指手机屏幕的刷新频率，频率越高，则显示效果就越流畅 |
在面板显示技术方面，目前TFT-LCD技术仍然是显示终端的主流应用，且技术还在不断的进步，成本依然保持逐步降低的态势。AMOLED技术目前处于生命周期的导入期，研发期、成长期均较LCD技术长。
未来，武汉华星将加强在屏下或屏内指纹、LTPO、Mini-LED和Micro-LED、全面屏等方向的技术储备，保持显示技术的领先优势。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
武汉华星的建设打破了从国外引进技术与人才的常规思路，通过自主组建技术团队、设计技术路线，实现了从研发到生产的自主可控。武汉华星汇聚业内顶尖人才，截至2020年3月31日，武汉华星共有研发人员300余人，优秀人才的聚集为武汉华星的建设、运营提供了有力保证。报告期内，核心技术人员未发生重大变化。
（十二）交易标的会计政策及会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）2019年12月31日之前，公司适用以下收入会计准则：
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准武汉华星已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；武汉华星既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。内销，合同约定以货物交付作为风险转移时点的，以货物的签收日期作为收入确认时点；外销以货物报关作为收入确认时点。2）确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）2020年1月1日起，武汉华星采用财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》新收入准则公司适用以下收入会计准则：
武汉华星的收入主要来源于如下业务类型：
第六代LTPS(低温多晶硅)显示面板生产线生产的中小尺寸显示面板产品销售。
1）收入确认的一般原则
武汉华星在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中武汉华星向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
武汉华星在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，武汉华星按照履约进度，在一段时间内确认收入：①客户在武汉华星履约的同时即取得并消耗武汉华星履约所带来的经济利益；②客户能够控制武汉华星履约过程中在建的商品；③武汉华星履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且武汉华星在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，武汉华星在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，武汉华星根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据武汉华星为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，武汉华星已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2）特定交易的收入处理原则
①附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
②附有质量保证条款的合同
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。武汉华星提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行
会计处理。
③附有客户额外购买选择权的销售合同
武汉华星评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
④向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；武汉华星履行相关履约义务。
⑤售后回购
A.因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时点并未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。武汉华星到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。
B.应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条1）规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
⑥向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。武汉华星经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
3）收入确认的具体方法
武汉华星在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，武汉华星在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是武汉华星因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。武汉华星确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，武汉华星按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
满足下列条件之一时，武汉华星属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在武汉华星履约的同时即取得并消耗武汉华星履约所带来的经济利益；
②客户能够控制武汉华星履约过程中在建的商品；
③武汉华星履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且武汉华星在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，武汉华星在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，武汉华星已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，武汉华星在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，武汉华星会考虑下列迹象：
①武汉华星就该商品或服务享有现时收款权利；
②武汉华星已将该商品的实物转移给客户；
③武汉华星已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
④客户已接受该商品或服务等。
武汉华星已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素) 作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。武汉华星拥有的、无条件(仅取决于时间流逝) 向客户收取对价的权利作为应收款项列示。武汉华星已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
与武汉华星取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
① 产品销售合同
对于根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的产品及其他产品销售，武汉华星根据发货后取得客户签收，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。
② 资产出租合同
武汉华星在租赁合同约定的租赁期内按直线法确认收入。
③ 技术服务合同
符合在一段时间内确认收入的技术服务合同，按履约进度确认收入。
4）合同成本
①合同履约成本
武汉华星对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
A.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
B.该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
C.该成本预期能够收回。
该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。
②合同取得成本
武汉华星为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指武汉华星不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。
③合同成本摊销
上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
④合同成本减值
上述与合同成本有关的资产，账面价值高于武汉华星因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。
计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但
转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
2、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
1）武汉华星自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以下将上诉四项准则统称“新金融工具准则”）。
执行新金融工具准则对武汉华星的影响：于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，武汉华星按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，武汉华星未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 累积影响金额 | 2019年1月1日 | ||
| 分类和 计量影响 | 金融资产 减值影响 | 小计 | |||
| 交易性金融资产 | - | 5,558.96 | - | 5,558.96 | 5,558.96 |
| 其他应收款 | 129,860.33 | - | -0.46 | -0.46 | 129,859.87 |
| 其他流动资产 | 33,235.60 | -5,500.00 | - | -5,500.00 | 27,735.60 |
| 递延所得税资产 | 1,371.39 | - | 0.07 | 0.07 | 1,371.46 |
| 递延所得税负债 | 1,659.33 | 8.84 | - | 8.84 | 1,668.17 |
| 盈余公积 | 168.96 | 5.01 | -0.04 | 4.97 | 173.93 |
| 未分配利润 | 1,520.66 | 45.11 | -0.36 | 44.75 | 1,565.41 |
注1：武汉华星于2019年1月1日，根据业务管理模式及合同现金流量特征，对原列报为其他流动资产之金融资产进行了分类调整，调整2019年1月1日其他流动资产减少5,500.00万元，交易性金融资产增加5,558.96万元，递延所得税负债调增8.84万元。注2：武汉华星于2019年1月1日，根据执行新金融工具准则衔接相关规定，对公司应收款项等金融资产按照预期信用损失重新计量减值，调整2019年1月1日其他应收款调减0.46万元，递延所得税资产调增0.07万元。
2）武汉华星自2019年6月10日起执行《企业会计准则第7号—非货币性
资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调整。该项会计政策变更对本报告期财务报表无影响。
3）武汉华星自2019年6月17日起执行《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，根据准则规定进行调整。该项会计政策变更对本报告期财务报表无影响。
4）武汉华星自2020年1月1日起采用财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》新收入准则要求首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 累积影响金额 | 2020年1月1日 | ||
| 重分类 | 重新计量 | 小计 | |||
| 预收款项 | 9,796.40 | -9,796.40 | - | -9,796.40 | - |
| 合同负债 | - | 8,669.38 | - | 8,669.38 | 8,669.38 |
| 其他流动负债 | - | 1,127.02 | - | 1,127.02 | 1,127.02 |
注：2020年1月1日，武汉华星因预收客户支付的对价而负有向客户转让商品或提供服务的履约义务，根据新收入准则相关规定将预收款项重分类列示为合同负债。
（2）会计估计变更
| 会计估计变更的内容和原因 | 审批程序 | 会计估计变更 开始适用的时点 |
| 机器设备后续计量，关于折旧政策预计净残值调整，原预计原残值率0.00%，调整为0.00%-10.00%。 | 董事会会议决议 | 2019年1月1日 |
本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。本次会计估计变更增加报告期资产、净利润金额18,884.62万元。
①本次会计估计变更理由的充分性和合理性，是否进行充分的评估及与同
行业对比，是否符合会计准则的相关规定，决策程序是否合规A. 会计估计变更具有充分性和合理性，已进行充分评估，会计估计变更后与同行业可比公司不存在重大差异
本次会计估计变更系随着武汉华星产线陆续竣工，武汉华星基于获取的新信息以及积累的更多经验对当前折旧的会计估计进行充分评估，根据企业会计准则对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，参考同行业可比公司固定资产会计估计情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，为了合理、公允地反映武汉华星的财务状况和经营成果，也为了使武汉华星会计估计更符合实际情况，将固定资产的折旧残值率调整为0-10%，自2019年1月1日起执行。
武汉华星机器设备的折旧政策与同行业可比公司的对比情况如下：
| 项目 | 京东方 | 深天马 | 武汉华星 | |||
| 折旧年限 | 残值率 | 折旧年限 | 残值率 | 折旧年限 | 残值率 | |
| 机器设备 | 2-25年 | 0-10% | 10年 | 5% | 5-10年 | 0-10% |
武汉华星与同行业可比公司对机器设备的折旧，均采用年限平均法，折旧年限和残值率相接近，武汉华星变更后的机器设备折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异。
B. 会计估计变更符合会计准则的相关规定
《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条规定：“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，应当调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，应当改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。”
《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第九条规定：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的
依据应当真实、可靠。”
武汉华星于2018年末，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行了复核，基于获取的新信息以及积累的更多经验，参考同行业可比公司固定资产会计估计情况，预计固定资产净残值与原先估计数存在差异，进而将固定资产的折旧残值率调整为0-10%。本次会计估计变更符合会计准则的相关规定。C. 会计估计变更已履行必要的决策程序本次会计估计变更已经总经理会签及武汉华星第二届董事会第十二次会议审议通过，已履行必要的决策程序。
②本次会计估计变更涉及主要机器设备的有关情况，对评估的影响
A. 本次会计估计变更涉及主要机器设备的有关情况
截至2019年末，本次会计估计变更涉及主要机器设备情况如下所示：
单位：万元
| 设备名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 |
| 曝光机 | 205,361.78 | 42,803.54 | 162,558.23 |
| 刻蚀机 | 73,914.48 | 14,943.41 | 58,971.07 |
| 化学气相沉积机 | 67,834.73 | 14,061.42 | 53,773.31 |
| 离子注入机 | 61,576.04 | 12,651.19 | 48,924.86 |
| 卡匣式自动装卸运输机 | 60,259.92 | 17,005.19 | 43,254.73 |
| 电力系统 | 59,659.71 | 10,213.68 | 49,446.03 |
| 显影机 | 59,564.35 | 13,676.51 | 45,887.84 |
| 切割机 | 54,922.93 | 10,392.34 | 44,530.59 |
| 退火机 | 52,294.25 | 11,000.27 | 41,293.98 |
| 清洗机 | 46,307.03 | 10,179.09 | 36,127.94 |
| 溅射机 | 41,865.47 | 11,742.20 | 30,123.28 |
| 检测机 | 40,654.73 | 6,752.55 | 33,902.18 |
| 检查机 | 40,183.36 | 8,465.38 | 31,717.98 |
| 空调系统 | 33,856.41 | 5,771.16 | 28,085.24 |
| 液晶面板移载机 | 31,714.78 | 5,001.26 | 26,713.52 |
| 输送机 | 30,118.78 | 6,906.48 | 23,212.30 |
| 液晶面板机械手臂 | 29,988.67 | 5,609.17 | 24,379.50 |
| 废水系统 | 27,884.46 | 3,469.67 | 24,414.79 |
| 蒸镀机 | 25,810.51 | 3,318.49 | 22,492.02 |
| 纯水系统 | 17,788.55 | 3,077.72 | 14,710.84 |
| 倒角机 | 16,897.34 | 1,359.16 | 15,538.18 |
| 液晶面板用卡匣 | 15,720.10 | 2,060.63 | 13,659.47 |
| 空压系统 | 14,878.34 | 2,247.86 | 12,630.47 |
| 废气处理系统 | 14,651.05 | 2,356.40 | 12,294.65 |
| 自动贴付机 | 14,577.34 | 3,395.95 | 11,181.40 |
| 修补机 | 14,568.16 | 2,422.02 | 12,146.14 |
| 薄膜封装机 | 14,014.67 | 1,801.89 | 12,212.78 |
| 剥离机 | 12,344.47 | 2,371.12 | 9,973.34 |
| 测量机 | 12,033.87 | 3,438.38 | 8,595.49 |
| 测试机 | 11,894.26 | 2,775.38 | 9,118.88 |
| 彩膜涂胶机 | 11,141.49 | 3,380.64 | 7,760.85 |
| 化学品系统 | 10,809.85 | 1,861.21 | 8,948.64 |
| 特气系统 | 10,598.03 | 1,605.68 | 8,992.35 |
| 退火炉 | 10,559.47 | 3,015.66 | 7,543.81 |
| 快速热退火预热机 | 10,162.43 | 3,835.60 | 6,326.83 |
2019年度，公司会计估计变更涉及的固定资产账面原值合计为1,421,467.89万元，会计估计变更减少当期折旧费用18,884.62万元。B. 会计估计变更对评估结论不存在影响本次针对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估方面，由于对机器设备评估系采用重置成本法，评估所采用的折旧年限和残值率系参考《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）中评估设备经济使用年限和残值率取值范围来综合确定，与企业会计折旧年限及残值率无关，因此上述会计估计变更对本次资产基础法评估无影响。
收益法评估方面，预测期内的固定资产折旧按固定资产账面原值及其剩余会计折旧年限、残值率进行测算，永续期内的固定资产折旧按固定资产评估原值及其剩余会计折旧年限、残值率进行测算。虽然折旧金额变化会影响净利润，
但由于收益法评估采用企业自由现金流模型测算企业股权价值，会在净利润基础上加回非付现费用（折旧摊销），因此该等会计估计变更对收益法评估值的影响主要体现在通过影响预测期利润总额从而影响预测期所得税费用，但预计该等影响较小。
综上所述，上述机器设备会计估计变更对本次资产基础法评估不产生影响，对本次收益法评估影响较小。由于本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，因此上述机器设备会计估计变更本次评估结论不存在影响。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内武汉华星主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对武汉华星净利润不存在重大影响。
4、报告期内财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
武汉华星以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
武汉华星合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括武汉华星所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
5、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，武汉华星不存在资产转移剥离调整的情况。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，武汉华星主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
武汉华星属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
七、主要财务指标情况说明
（一）主要财务数据
武汉华星最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
2、利润表
单位：万元
3、现金流量表
单位：万元
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 2,226,463.26 | 2,337,077.37 | 2,171,126.80 |
| 负债合计 | 1,290,023.03 | 1,400,289.38 | 1,292,677.86 |
| 所有者权益合计 | 936,440.23 | 936,787.99 | 878,448.94 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 219,269.25 | 1,297,708.35 | 482,667.92 |
| 营业利润 | 82.44 | 68,086.76 | 297.21 |
| 利润总额 | 114.02 | 68,108.75 | 490.06 |
| 净利润 | 1,502.22 | 61,303.15 | 944.61 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -38,638.20 | 301,941.59 | 109,027.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -109,326.01 | -66,425.10 | -98,714.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,024.10 | -110,208.62 | 18,006.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -167,860.36 | 127,523.73 | 27,408.56 |
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产负债率 | 57.94% | 59.92% | 59.54% |
| 流动比率（倍） | 1.12 | 1.32 | 1.31 |
2019年度武汉华星收入和净利润均大幅增长主要系武汉华星产能爬坡顺利，于2018年四季度实现满销满产，并于2019年保持满销满产，收入大幅增长，净利润随收入增长也有所增长。
（二）非经常性损益说明
报告期内，武汉华星非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
报告期内，武汉华星扣除非经常性损益的净利润明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 1,502.22 | 61,303.15 | 944.61 |
| 非经常性损益 | 504.89 | 11,394.31 | 11,809.13 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 997.33 | 49,908.83 | -10,864.52 |
报告期内，武汉华星非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。液晶面
| 速动比率（倍） | 0.96 | 1.20 | 1.15 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 15.50% | 9.41% | 14.81% |
| 净利率 | 0.69% | 4.72% | 0.20% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.16% | 6.75% | 0.11% |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | 32.39 | -36.60 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 211.75 | 7,565.41 | 7,540.53 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 247.17 | 2,301.37 | 3,843.98 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 103.48 | 1,676.29 | 484.73 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31.59 | 21.99 | 192.85 |
| 减：所得税影响额 | 89.10 | 203.14 | 216.37 |
| 合计 | 504.89 | 11,394.31 | 11,809.13 |
板产业属于国家战略性新兴产业，自2007年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，湖北省也将其作为发展的重点产业。武汉华星主营业务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。因此，武汉华星获得的主要政府补助具有一定的可持续性。2018年度非经常性损益对武汉华星的净利润具有较大的影响，2019年度非经常性损益对武汉华星的净利润及整体持续经营不构成重大影响。
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易的标的公司已为TCL科技的间接控股子公司，本次交易是上市公司拟购买武汉华星39.95%少数股东权益，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
武汉华星已针对本次交易召开股东会，全体股东一致同意武汉产投将其持有的武汉华星股权转让给TCL科技，TCL华星及国开基金放弃行使优先购买权，符合武汉华星公司章程规定的股权转让前置条件；不存在影响武汉华星独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
武汉华星为TCL科技的间接控股子公司。TCL科技本次购买资产交易标的为武汉华星的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
（一）许可他人使用自己所有的资产
2016年12月3日，武汉华星与TCL华星签署《专利独占实施许可合同》，武汉华星同意以独占许可方式许可TCL华星独占实施3项专利，具体情况如下：
1、专利许可的技术内容
许可方武汉华星拥有的专利号为200610089897.5，专利名称为液晶显示器，专利申请日为2006年5月25日的全部专利文件；专利号为200610149600.X，专利名称为具有静电放电防护能力的主动元件阵列基板，专利申请日为2006年11月23日的全部专利文件；专利号为200710089644.2，专利名称为显示面板、显示面板的引脚接合及检测方法，专利申请日为2007年3月22日的全部专利文件。
2、许可方式
上述专利许可均为独占实施许可。
3、许可范围
上述专利许可范围是在中国大陆使用合同所许可专利的专利方法以及制造、使用、销售、许诺销售、进口、出口、运输、仓储依照该专利方法直接获得的产品。
4、许可费用
双方同意在被许可期限内，被许可方向许可方支付20万元作为专利独占实施许可费。
5、许可期限
上述许可合同有效期为3年（2016年12月3日至2019年12月2日）。
2019年11月25日，武汉华星与TCL华星续签《专利独占实施许可合同》，合同有效期增加3年（2019年12月3日至2022年12月3日）。
许可方武汉华星为被许可方TCL华星的控股子公司，该许可合同在协议安排上具备合理性，在协议使用上具备稳定性，对交易标的的持续经营无不利影响。本次交易不属于许可合同约定的应当解除或变更协议的事由，不会影响该合同的
正常履行；截至本报告书签署日，双方就该合同履行相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（二）作为被许可方使用他人资产
2016年12月3日，TCL华星与武汉华星签署《专利独占实施许可合同》，TCL华星同意以独占许可方式许可武汉华星独占实施3项专利，具体情况如下：
1、专利许可的技术内容
许可方TCL华星拥有的专利号为201110433171.X，专利名称为一种低温多晶硅显示装置及其制作方法，专利申请日为2011年12月21日的全部专利文件；专利号为201310728592.4，专利名称为低温多晶硅薄膜的预清洗方法及其制备方法、制作系统，专利申请日为2013年12月25日的全部专利文件；专利号为201310351127.3，专利名称为单层电容触控单元及电容式触摸屏，专利申请日为2013年8月13日的全部专利文件。
2、许可方式
上述专利许可均为独占实施许可。
3、许可范围
上述专利许可范围是在中国大陆使用合同所许可专利的专利方法以及制造、使用、销售、许诺销售、进口、出口、运输、仓储依照该专利方法直接获得的产品。
4、许可费用
双方同意在被许可期限内，被许可方向许可方支付20万元作为专利独占实施许可费。
5、许可期限
上述许可合同有效期为3年（2016年12月3日至2019年12月2日）。
2019年11月25日，TCL华星与武汉华星续签《专利独占实施许可合同》，合同有效期增加3年（2019年12月3日至2022年12月3日）。
被许可方武汉华星为许可方TCL华星的控股子公司，该许可合同在协议安排上具备合理性，在协议使用上具备稳定性，对交易标的的持续经营无不利影响。本次交易不属于许可合同约定的应当解除或变更协议的事由，不会影响该合同的正常履行；截至本报告书签署日，双方就该合同履行相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
十一、标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易为上市公司收购武汉华星的少数股东权益，本次交易前武汉华星是上市公司的间接控股子公司，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
十二、本次评估基准日后分红事项及其影响说明
（一）武汉华星以往年度历次分红情况，本次评估基准日后分红的原因、决策程序的合规性
1、武汉华星以往年度历次分红情况
武汉华星自2014年成立至2020年初均未进行分红，主要原因在于2018年四季度武汉华星才满产；基于2019年度武汉华星净利润同比大幅度增长，2020年5月，武汉华星以现金50,808.00万元向股东派发股利，其中本次交易对方武汉产投取得20,300.00万元分红。
2、本次评估基准日后分红的原因
武汉华星实施本次分红的原因主要包括：一方面，武汉华星于2018年四季度才满产，盈利规模较小，净利润为944.61万元，随着产能释放，2019年武汉华星盈利大幅提升，净利润为61,303.15万元，本次分红是基于公司2019年业绩情况给予股东的投资回报。另一方面，武汉是新冠疫情的重灾区，武汉产投作为武汉市国资系统的下属企业，需筹措经济社会发展资金。本次分红有利于为武汉市国资系统提供资金支持，助力武汉应对疫情影响。
3、决策程序的合规性
2020年4月30日，武汉华星召开董事会审议通过利润分配议案；2020年5月18日，武汉华星2020年第二次临时股东会审议通过2019年度利润分配的议案。
综上，本次分红经过了公司董事会及股东会审议通过，公司分红决策程序合法合规。
（二）本次评估基准日分红后标的资产运营资金未出现大额缺口，不存在流动性风险
2020年5月18日，武汉华星通过股东会决议，以现金50,808.00万元向股东分配利润，约占截至2019年末武汉华星未分配利润56,738.24万元的89.55%。截至2020年5月31日，武汉华星相关分红已支付到股东账户。
现针对2020年5月及2020年上半年武汉华星现金流情况，以及本次分红相关影响分析如下：
1、武汉华星日常运营资金需求分析
武汉华星2020年1-6月经营性现金流量情况如下：
单位：万元
| 期间 | 经营活动现金流出小计 | 经营活动现金流入小计 | 经营活动产生的现金流量净额 |
| 2020年1月 | 130,985.87 | 106,723.09 | -24,262.78 |
| 2020年2月 | 94,797.68 | 67,748.52 | -27,049.16 |
| 2020年3月 | 88,439.63 | 101,113.37 | 12,673.74 |
| 2020年4月 | 113,349.93 | 163,086.92 | 49,736.99 |
| 2020年5月 | 105,059.09 | 74,011.11 | -31,047.97 |
| 2020年6月 | 168,717.70 | 151,126.70 | -17,591.00 |
| 2020年1-6月 | 701,349.89 | 663,809.71 | -37,540.18 |
注：以上2020年1-3月现金流量数据已经审计；2020年4-6月现金流量数据未经审计。
通过上表可知，受疫情影响，2020年1-6月武汉华星累计经营现金净流入为负数，但每月经营活动现金流入基本可以覆盖每月经营活动现金流出，未出现大额缺口，累计的资金缺口占经营活动现金流入或者流出的比例均在5%左右，目前的资金缺口受暂时性因素影响，随着疫情减弱及消除，武汉华星经营活动产生的现金流量净额将会持续增加。
2、武汉华星有息负债情况分析
2020年到期需偿还的有息负债总金额为252,921.43万元，包括短期借款96,240.63万元和2020年内到期的长期借款金额156,680.80万元。其中，2020年1-4月份已归还到期有息负债110,380.83万元，5-6月份到期需偿还的有息负债金额为20,000万元。
截至本报告书签署日，武汉华星不存在未偿还的已到期有息负债。
3、武汉华星账面货币资金与银行授信额度充足，本次分红之后标的公司运营资金未出现大额缺口，未发生流动性风险
（1）武汉华星账面货币资金可覆盖运营资金缺口和有息负债
截至2020年4月30日，武汉华星货币资金为305,497.72万元，支付本次分红金额50,808.00万元后，足以覆盖2020年5-6月份需支出的运营资金缺口及2020年5-6月份到期需偿还的有息负债金额20,000万元。
（2）武汉华星已获得充足银行授信额度并且随时可启用
截至2020年4月30日，武汉华星已获得的银行授信额度为592,000.00万元，已使用的银行授信额度为212,434.00万元，未使用的银行授信额度为379,566.00万元。在出现计划外的大额现金支出需求的情况下，武汉华星可以随时启用该等银行授信额度，满足现金支付需求。
综上，武汉华星货币资金与银行授信额度充足，本次分红之后，武汉华星现金流情况正常，运营资金未出现大额缺口，未发生流动性风险。
第六节 非现金支付方式及募集配套资金情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 4.45元/股 | 4.01元/股 |
| 前60个交易日 | 5.45元/股 | 4.91元/股 |
| 前120个交易日 | 5.07元/股 | 4.57元/股 |
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（二）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产不设发行价格调整方案。
（三）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（四）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份方式购买资产的金额为200,000.00万元，发行股份购买资产发行价格为3.91元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为511,508,951
股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为3.64%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺
武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起至12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
二、发行可转换公司债券购买资产的情况
（一）种类、面值、转股后的上市地点
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
（二）发行对象和认购方式
本次发行可转换公司债券对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
（三）发行方式
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（四）发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券资金总额为60,000.00万元，数量为600万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价格。2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（七）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
（八）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
（十四）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（十五）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。 |
| 修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
（十六）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130% |
| 修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
（十七）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十八）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（十九）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类、面值、转股后的上市地点
本次发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。
2、发行对象和认购方式
本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者，且在募集配套资金过程中，股份发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
3、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
4、发行数量
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过260,000.00万元，发行数量不超过2,600万张。
5、转股价格
本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
7、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。
8、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率将由上市公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
10、锁定期安排
募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
12、本息偿付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
13、有条件强制转股条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
14、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
15、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。
向下修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60 |
| 个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。 | |
| 修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
16、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
向上修正条款的具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130% |
| 修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
17、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
18、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
19、其他事项
本次募集配套资金的可转换公司债券的债券利率、可转换公司债券转股价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套募集资金用途，待资金到位后再予以置换。在配套募集资金到位后，如实际募集资金少于拟使用资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
（四）募集配套资金的必要性
1、配套资金用于支付本次交易现金对价，有利于确保本次交易的顺利进行
经购买资产交易双方协商一致，本次交易中标的资产总对价既包括股份及可转换公司债券对价，也包括现金对价。上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价，有利于更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，有利于借助资本市场实现上市公司更好更快地发展。
2、配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金，有利于改善上市公司财务状况，减轻财务压力
截至2019年12月31日，公司资产负债率为61.25%，虽然同比下降7.17%，但仍处于较高水平；截至2019年12月31日，公司短期借款为1,206,965.70万元，公司一年内到期的非流动负债为169,196.30万元，短期偿债压力较大。本次募集配套资金中一部分用于偿债及补流，有利于减轻公司财务压力，改善公司财
务状况。
3、前次募集资金已使用完毕
经中国证监会2015年1月证监许可[2015]151号文《关于核准TCL科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深交所同意，公司向十名特定投资者非公开发行股票的方式发行普通股（A股）2,727,588,511股，每股面值1元，每股发行价2.09元。募集资金总额为5,700,659,987.99元，扣除各项发行费用82,650,837.21元，实际募集资金净额为5,618,009,150.78元。截至2015年2月12日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以“中汇会验[2015]0156号”验资报告验证确认。
截至2019年12月31日，公司已将前次募集资金全部投入募集资金项目，募集资金余额为零。公司募集资金专户已于2015年3月16日和2015年7月6日注销。
4、募集配套资金金额未超出上市公司现有生产经营实际需要
截至2019年12月31日，上市公司资产总额为16,484,488.50万元，流动资产总额为4,815,552.30万元。本次募集配套资金金额不超过260,000.00万元，占上市公司2019年12月末资产总额和流动资产总额比例较低。
上市公司2019年度营业总收入为7,507,780.60万元，本次募集配套资金金额占上市公司2019年度营业总收入比例也较低。
综上，本次募集配套资金金额占上市公司主要财务指标比例较小，未超出上市公司现有生产经营实际需要。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了《TCL集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信
息披露等方面均做出了具体的规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有或自筹资金方式解决。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司2018年度审计报告（大华审字[2019]000188号）、上市公司2019年度审计报告（大华审字[2020]000688号）、上市公司2020年1-3月未经审计财务数据和大华所出具的备考财务报表《审阅报告》（大华核字[2020]007230号与大华核字[2020]006687号），本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||||
| 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动率 | 交易完成前 | 交易完成后 （备考数） | 变动率 | |
| 资产总额 | 17,276,365.71 | 17,277,036.70 | 0.00% | 16,484,488.50 | 16,484,488.50 | 0.00% | 19,276,394.30 | 19,276,394.30 | 0.00% |
| 负债总额 | 10,691,026.24 | 10,941,328.60 | 2.34% | 10,096,174.10 | 10,347,640.10 | 2.49% | 13,189,227.00 | 13,412,127.00 | 1.69% |
| 所有者权益合计 | 6,585,339.47 | 6,335,708.10 | -3.79% | 6,388,314.40 | 6,136,848.40 | -3.94% | 6,087,167.30 | 5,864,267.30 | -3.66% |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 3,039,394.96 | 3,170,118.20 | 4.30% | 3,011,194.60 | 3,141,343.50 | 4.32% | 3,049,436.50 | 3,177,368.80 | 4.20% |
| 少数股东权益 | 3,545,944.50 | 3,165,589.90 | -10.73% | 3,377,119.80 | 2,995,504.90 | -11.30% | 3,037,730.80 | 2,686,898.50 | -11.55% |
| 营业总收入 | 1,378,953.62 | 1,378,953.60 | 0.00% | 7,507,780.60 | 7,507,780.60 | 0.00% | 11,344,743.80 | 11,344,743.80 | 0.00% |
| 营业利润 | 16,521.45 | 16,203.10 | -1.93% | 397,683.90 | 396,783.90 | -0.23% | 409,220.20 | 408,020.20 | -0.29% |
| 利润总额 | 29,642.48 | 29,324.10 | -1.07% | 405,580.30 | 404,680.30 | -0.22% | 494,438.00 | 493,238.00 | -0.24% |
| 净利润 | 27,057.79 | 28,566.00 | 5.57% | 365,773.40 | 364,873.40 | -0.25% | 406,519.80 | 405,319.80 | -0.30% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,812.58 | 41,888.90 | 2.64% | 261,776.50 | 285,467.90 | 9.05% | 346,821.10 | 345,766.00 | -0.30% |
| 少数股东损益 | -13,754.79 | -13,322.90 | -3.14% | 103,996.90 | 79,405.50 | -23.65% | 59,698.70 | 59,553.80 | -0.24% |
| 基本每股收益（元） | 0.0316 | 0.0312 | -1.42% | 0.1986 | 0.2085 | 5.00% | 0.2566 | 0.2465 | -3.93% |
| 扣非后基本每股收益（元） | -0.0085 | -0.0074 | -12.43% | 0.0178 | 0.0323 | 81.55% | 0.1175 | 0.1103 | -6.14% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.2467 | 2.2579 | 0.50% | 2.2258 | 2.2374 | 0.52% | 2.2506 | 2.2597 | 0.40% |
注：2020年1-3月的每股收益指标未经年化处理
本次交易系上市公司发行股份、可转债及支付现金收购控股子公司武汉华星的少数股东权益，交易前后TCL科技的合并财务报表范围未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润和少数股东损益等。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在武汉华星的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合武汉华星历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，进一步增强上市公司的盈利能力。根据备考财务报表，本次交易完成后2019年归属于上市公司股东的净利润增加23,691.40万元。上市公司盈利能力有所加强，有利于上市公司更好地回报股东。本次交易完成前，上市公司2019年度基本每股收益为0.1986元，本次交易完成后，上市公司2019年度备考财务报表基本每股收益为0.2085元，但由于标的公司主要生产经营地在湖北武汉，2020年1-3月受疫情影响，上市公司基本每股收益存在因本次重组而暂时被摊薄的情况，但相关影响因素为暂时性因素，预计将随着疫情的好转而逐渐减少及消除。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
截至2020年3月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成、惠州投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,157,872,411股股份，占上市公司已发行股份的8.56%；惠州投控持有上市公司878,419,747股股份，占上市公司已发行股份的6.49%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。
本次交易前后，在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 李东生及其一致行动人 | 1,157,872,411 | 8.56% | 1,157,872,411 | 8.25% |
| 惠州投控 | 878,419,747 | 6.49% | 878,419,747 | 6.26% |
| 武汉产投 | 0 | / | 511,508,951 | 3.64% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 其他5%以下股东 | 11,492,146,561 | 84.95% | 11,492,146,561 | 81.85% |
| 合计 | 13,528,438,719 | 100.00% | 14,386,768,478 | 100.00% |
注：2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至2020年3月31日，李东生及九天联成合计持有TCL科技股份1,157,872,411股，占TCL科技总股本的
8.56%，李东生及其一致行动人为TCL科技第一大股东。
综上，本次交易完成前后，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第七节 交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易中，武汉华星39.95%股权的交易价格以具备相关资格的资产评估机构众联评估出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。众联评估对武汉华星39.95%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基准日为2019年12月31日，经资产基础法评估，武汉华星39.95%净资产账面值为374,246.80万元，评估值441,913.07万元，评估增值67,666.27万元，增值率18.08%；经收益法评估，评估值为440,355.08万元，评估增值66,108.28万元，增值率17.66%。上述两种评估方法的差异为1,557.99万元。
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。
标的公司所在的半导体显示行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。另一方面，由于标的公司所在行业为周期性行业，产品受市场供需变化影响，且历史上获得的各项政府补贴对收益影响较大，使得标的公司未来收益预测具有不确定性。
鉴于上述情况，根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）本次评估的假设
1、一般假设
（1）交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（4）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的相关许可证和合格证，并假设被评估单位永续经营；
（6）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的；
（7）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（9）评估对象享受政府出口退税的税收优惠政策，根据企业的生产经营计划，被评估单位管理层预测公司未来产品中35%产品外销。
（10）在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费以及汇兑损益；
（11）在未来的经营期内，被评估单位生产经营所耗费的水电气价格无重大变化；被评估单位的产品售价无不可预见的重大变化；
（12）未来经营年度内，企业为持续经营需对现有经营设施、设备等经营能力进行更新；
（13）被评估单位2017年11月28日收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742001125），公司被认定为国家级高新技术企业，有效期三年，目前执行的企业所得税税率为15%。
截至评估基准日，被评估单位研发相关人员占总人数比例达14%以上，前几年及预测期的研发费用占营业收入的比例在6%以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业
认证，继续享受优惠税率15%。故本次假设预测期企业所得税率为15%。
根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）规定，2018年1月1日至2020年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。故本次假设从2021年起，研发费用在按照规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的50%在税前加计扣除。
（三）本次评估的评估方法
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中，一是与标的公司资产规模及所处发展阶段类似的可比交易案例较少，二是难以量化标的公司与可比案例相关比较分析因子，难以对与标的公司资产规模相当、所处企业发展阶段类似的可比案例相关因素量化，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金包括银行存款、其他货币资金和存款应收利息。对于银行存款、其他货币资金和存款应收利息，以经核实后的账面值作为评估值。
（2）交易性金融资产及衍生金融资产
纳入本次评估范围的交易性金融资产为平安银行理财产品、衍生金融资产为利率掉期套期保值业务。评估人员收集查阅了利率掉期和美元结售汇业务的相关合同，核对了明细账和总账、报表余额是否相符，本次交易性金融资产及衍生金融资产评估以经核实的账面值为评估值。
（3）应收票据
纳入本次评估范围的应收票据全部为无息银行承兑汇票。由于承兑汇票信用较高，到期后银行将无条件全额付款，形成损失的风险较小，本次评估以账面值作为评估值。
（4）应收账款、其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款和其他应收款均采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定应收账款和其他应收款的评估值。
（5）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，本次未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（6）存货
纳入本次评估范围的存货包括原材料、在库周转材料、委托加工物质、产成品、在产品及自制半成品和在用周转材料。
1）对于原材料、在库周转材料及在用周转材料，因周转速度较快，采购周期短，价格接近基准日的市场价，因此主要按现行市价计算。即在清查核实其数量的基础上，以现行市场交易价格为基础确定评估值。
2）对于产成品（库存商品）主要采用以下方法确认评估值：
①对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估值=产品核实后的数量×单位产品不含税售价×[1－营业税金及附加费率－营业费用率－营业利润率×所得税税率－营业利润率×（1－所得税税率）×r]
其中r为一定的折扣率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
②对于已报废产品或已无法修复即将报废的产品，将其评估为0。
③对于客户退回的可以进行返修不良产品，按其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后乘以返修回货良率确定评估值。
④对于客户退换货形成的金额差异，无实物对应，应转损益，故将其评为0。
3）在产品主要为正在生产各类型基板、不镀膜、水滴屏、高阻抗膜等在产品，评估人员在核查其成本构成、生产完工进度与核算情况后，采用合适的方法进行评估。对于在产品中完工比例小于50%的以经核实后的账面值确认评估值；对于在产品中完工比例大于50%，对其按市场法进行评估，具体公式如下：
评估值=某产品核实后的数量×单位产品不含税售价×[1－销售费用率－营业税金及附加率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1-所得税率）×r]－后续投入产生的利润－后续成本4）对于委托加工物资，主要为被评估单位委托外单位加工的原材料、产成品及半成品，其评估思路按照原材料、在产品及产成品的评估方法。5）产成品中，畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品的划分依据，在销售量、销售金额中各自占比，占比变动对评估值的影响，相关存货跌价准备计提的充分性
本次产成品的评估采用现行市价法进行评估，该方法强调市场的功能，产成品的价格取决于市场如何接受这种产品而定，即根据该产品市场销售情况好坏和变现能力进行评估。一般来讲，应按产成品销售难易程度，考虑利润的分配比例。对畅销和正常销售的产品，原企业将利润全部预留或预留一部分。对勉强销售的产品不可预留利润。因此对于畅销产品、一般销售产品、勉强可销售产品划分依据主要根据企业近几年生产产品销售模式、销售周期、存货周转天数综合确定。
武汉华星报告期内生产销售模式为“以销定产”的订单式生产，报告期内产品满销满产因此本次评估将合格产成品全部定为畅销产品，无一般销售产品和勉强可销售产品，不存在占比变动对评估值的影响。
此外，本次评估对于正常销售的产成品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。若产成品销售价格扣除相关费用税金及适当利润后低于账面成本，则形成评估减值，反之则无评估减值。与此同时，本次评估对纳入评估范围的报废产品及因不良品退换货差异累计额均评估为0。综上，本次评估已充分考虑产成品可能存在的存货损失。
武汉华星对产成品进行全面存货跌价测试后，按照账面成本与可变现净值孰低的方式，确认存货跌价准备。考虑到武汉华星期末已对全部产成品分类逐项计提存货跌价准备，因此武汉华星相关存货跌价准备计提具有充分性。
6）对在产品完工比例的确定方法和依据，对评估值的影响
武汉华星对在产品采用各工序累计值来测算完工率，即按照各工序的累计工时定额占完工产品工时定额的比率计算，其基本公式为在产品完工程度=在产品成本（工时定额）/完工产品成本（完工产品工时定额），确定依据为《企业会计准则》及武汉华星《产品成本核算制度》。
根据资产评估存货的评估原则，对在产品的评估有以下四种评估思路：
第1种：可直接对外销售的自制半成品参照产成品的评估方法进行评估；
第2种：对生产环节停留时间短，料、工、费核算方法合理，且其中原材料价格接近基准日的市场价的，按核实调整后的账面值确定评估值；
第3种：对于能将在产品折算成约当产量计算的，按折算后的产成品，参照产成品的评估方法进行评估；
第4种：对因生产产品的技术进步及产品结构调整等情况，导致部分产品的在产品不具备继续使用的条件，按可变现值确定评估值。
武汉华星申报的在产品完工比例在25%-85%之间，本次评估依据上述四种存货评估适用条件，结合在产品的实际生产周期，对于完工比例50%及以下的在产品选用第2种评估思路确定评估值，即以核实调整后的账面值确定评估值；对于完工比例50%以上的在产品选用第3种评估思路确定评估值。
综上，武汉华星依据《企业会计准则》及《产品成本核算制度》合理确定在产品完工比例；由于在产品完工比例的确定直接影响评估值的确定，本次评估根据武汉华星所提供在产品的完工比例选用合适的评估思路来确定评估值，具有合理性。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要是待抵扣增值税进项税。本次以经核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期应收款
被评估单位长期应收账款为应收员工购房借款。评估人员核实了账簿记录、
抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实账、表、单金额相符。根据员工还款计划，本次评估采用同期贷款利率作为折现率对上述长期应收款每年还款额折现至评估基准日价值，得出长期应收款的评估值。
（2）长期股权投资
1）评估方法长期股权投资是指企业以获取投资权益和收入为目的，向并非直接为本企业使用的项目投入资产的行为。长期股权投资是以对其他企业享有的权益而存在的，因此，长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估。
本次纳入评估范围的长期股权投资为对一家联营企业武汉华显光电技术有限公司的投资。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和企业经营情况进行了现场清查核实，并查阅了投资协议等相关资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法和收益法进行评估，确定被投资单位评估基准日净资产评估值后，按持股比例计算应享有的份额确定该长期股权投资的评估值。
2）评估过程及结果
评估人员对武汉华显采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并根据武汉华显生产经营特点选取资产基础法评估值作为评估结论。经对武汉华显评估测算分析，武汉华显评估基准日账面净资产为43,419.62万元，净资产评估值48,328.31万元，增值4,908.69万元，增值率11.31%，评估增值主要原因是本次将表外无形资产纳入评估范围所致。
被评估单位持有武汉华显30%的股权，因此：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
= 48,328.31×30% = 14,498.49万元
长期股权投资评估结果如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 武汉华显 | 30.00% | 130,548,964.12 | 144,984,930.00 | 14,435,965.88 | 11.06 |
| 长期股权投资合计 | 130,548,964.12 | 144,984,930.00 | 14,435,965.88 | 11.06 | ||
| 减：减值准备 | - | |||||
| 长期股权投资净额 | 130,548,964.12 | 144,984,930.00 | 14,435,965.88 | 11.06 | ||
本次评估长期股权投资评估值为144,984,930.00元，评估增值14,435,965.88元，增长率为11.06%，增值的主要原因是将被投资单位表外形成的其它无形资产纳入评估范围所致。
（3）房屋建筑物
根据《资产评估执业准则—不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
由于评估对象房屋建筑物为企业生产自用生产办公用房、职工宿舍楼、研发楼及其他配套设施用房等，房屋建筑物及构筑物收益不易剥离，不适合采用收益法进行评估；再由于该区域内类似房屋建筑市场交易案例较少，不适合采用市场法，评估人员能够收集到评估对象的工程造价资料和类似工程建造成本资料信息，具备运用成本法对委估对象的市场价格进行评估条件。
成本法是基于房屋建（构）筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建（构）筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。
基本公式：房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
1）采用成本法求出委估对象的重置全价
重置全价=建安工程造价（不含税价）+前期费用及其他费用（不含税价）+资金成本+开发利润
①建安工程造价：主要内容包括直接工程费、间接工程费、计划利润等。建安工程造价主要通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预（结）算资料，以核实的工程量为基础，套用基准日执行的现行定额、价格信息，计算出定额直接费，按规定费用标准依次计取间接费、计划利润，计算出建安工程造价。对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法进行测算，通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积)后得出工程造价。
②前期费用及其它费用：评估对象前期费用参考国家及地方建设有关文件规定标准计算。前期费用及其它费用中管理费为不可抵扣增值税外，其它建设服务行业的可抵扣增值税率均为6%。
③资金成本：资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括工程造价、前期费用及其他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国内基本建设贷款利率计算。
④开发利润
评估人员通过调查，结合同行业或类似行业资产报酬率的统计资料，综合分析确定委估对象项目投资利润率。
2）成新率的确定
①房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。
首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，得出鉴定成新率；最后，对按年限法计算的成新率和鉴定成新率进行加权平均，即得出该建筑物的综合成新率。用年限法计算理论成新率，公式为：理论成新率＝[（经济耐用年限-已使用年数)/经济耐用年限]×100%。
鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。最终，综合成新率＝理
论成新率×40%＋鉴定成新率×60%。
②辅助性构筑物成新率的确定：由技术人员根据使用年限法计算并结合现场考察情况、使用及维修状况进行调整，综合评定成新率。
3）确定评估值：评估值=重置全价×成新率。
（4）设备类资产
被评估单位设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等，目前各类型设备保养较好、使用正常。
本次设备评估的价值标准为设备在持续使用和公开市场前提条件下的市场价值。根据委估资产的特点，本次对委估设备主要采用成本法进行评估。
成本法系指在现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部价格及合理费用，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值等各种贬值，所得之差作为被评估资产评估值的一种评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。评估报告选用：评估值=重置全价×成新率。
1）标的资产机器设备会计折旧年限
根据武汉华星2019年年度财务报表及大华所出具的审计报告（大华审字[2020]001799号），武汉华星机器设备的折旧年限是5-10年。
2）机器设备评估采用的经济使用年限及符合设备技术更替、行业发展情况
①机器设备评估采用的经济使用年限概况
本次评估中，武汉华星机器设备折旧年限是10-16年。武汉华星的机器设备主要分两类：生产及辅助生产设备。生产设备主要是自动化控制设备，包括进口设备和国产设备，本次评估进口设备经济使用年限为12年，国产设备经济使用年限为10年。辅助生产设备是水电气等配套设备，本次评估辅助生产设备经济使用年限为16年。
根据《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）中机器设备使用年限参数，
自动化控制设备寿命年限为8-16年，起重设备（电梯）16-18年，变配电设备16-20年，空气压缩机组16-20年，集中空调设备14-18年。不同类型机器设备使用年限来自于行业实证经验数据，具体数值宜结合设备类型、所处行业及设备使用强度等综合分析确定。
另根据《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号），本次机器设备评估采用成本法，其成新率的确定采用经济使用年限法。
评估人员从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面进行综合分析，根据武汉华星提供的设备购置合同、设备安装检测资料及日常运转维护情况等，确定本次评估机器设备的经济使用年限自动化控制设备经济使用年限为10-12年，辅助生产设备经济使用年限为16年。
②机器设备评估采用的经济使用年限符合设备技术更替及行业发展情况
武汉华星主要负责建设运营第6代LTPS-LCD显示面板生产线项目，专注于中小尺寸显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储业务。现针对本次评估机器设备采用的经济使用年限符合设备技术更替及行业发展情况说明如下：
A、从世代线升级角度来看，当前我国中小尺寸面板生产线主流为第6代线，应用周期较长
液晶显示技术是当前平板显示器的主流，应用领域十分广泛。1970年代属于小尺寸液晶面板时代（2英寸以下），主要应用于各种仪表显示，产品仅能显示简单的符号与数字。1980年代被称为中小尺寸液晶面板时代，其技术由过去的TN-LCD（扭曲向列相液晶显示器件）逐渐发展到STN-LCD（超扭曲向列相液晶显示器件），再到目前的主流TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器件）。到1990年代，TFT-LCD液晶面板开始应用于笔记本电脑等大尺寸领域，正式进入了大尺寸时代。1992年，TFT-LCD液晶面板开始大规模生产。1995年之后，TFT-LCD开始进入液晶显示器和液晶电视领域。
中小尺寸液晶面板生产技术从1980年开始得到应用以来，经过了近40年的技术更新发展。目前中小尺寸液晶面板主流世代生产线为第6代世代线，而
更高世代线一般用于满足大尺寸液晶显示终端产品如电视面板的需求。我国大陆地区自2000年代开始引入中小尺寸液晶面板生产技术，目前生产线主要是第
4.5代-第6代生产线。从玻璃切割效率和投资回报率等角度来看，第6代线目前仍是最优的中小尺寸世代线，应用周期较长，本次评估机器设备采用经济使用年限10-16年具有合理性。B、从中小尺寸面板显示技术演进路线看，a-Si、LTPS、AMOLED未来将长期共存中小尺寸面板显示的技术演进路线，主要呈现出从传统的非晶硅（a-Si）TFT向低温多晶硅材料（LTPS）TFT，再向AMOLED演进的趋势。目前TFT-LCD技术仍然是显示终端的主流应用，其中LTPS-TFT凭借性能与技术上的优势已成为中高端应用市场的主流显示技术，且技术还在不断的进步，成本依然保持逐步降低的态势。AMOLED技术目前处于生命周期的导入期，研发期、成长期均较TFT-LCD技术长。
市场研究机构统计的全球小尺寸显示面板市场供给情况表明，a-Si、LTPS、AMOLED未来将长期共存，具体如下：
单位：万平方米
| 不同显示技术 面板供给面积 | 2018 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E |
| a-Si供给面积 | 1,054.26 | 1,054.26 | 1,054.26 | 1,054.26 | 1,054.26 |
| LTPS供给面积 | 688.49 | 765.87 | 817.47 | 818.78 | 820.08 |
| OLED供给面积 | 389.17 | 471.73 | 565.76 | 644.99 | 732.93 |
| 总计 | 2,131.92 | 2,291.86 | 2,437.49 | 2,518.02 | 2,607.27 |
资料来源：IHS，中信证券研究部
考虑到目前LTPS-TFT仍为中高端应用市场的主流显示技术，未来a-Si、LTPS、AMOLED三种面板显示技术仍将长期共存，因此本次评估对于标的公司机器设备采用经济使用年限10-16年具有合理性。
C、同行业可比交易案例中机器设备会计折旧年限低于评估采用的经济使用年限情况较为常见，且武汉华星机器设备评估采用的经济使用年限与同行业可比交易案例差异不大
近期A股市场上市公司可比交易案例中，机器设备会计折旧年限及评估采用的经济使用年限与本次交易对比如下：
| 项目 | 上市公司简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 机器设备会计折旧年限（年） | 机器设备评估经济使用年限（年） |
| 同行业可比交易案例 | 深天马A | 厦门天马微电子有限公司100%股权 | 2016年9月30日 | 10 | 主要生产设备为12年 |
| 合力泰 | 东莞市平波电子有限公司100%股权 | 2014年12月31日 | 10 | 大型关键设备为10-14年，小型设备为10年 | |
| 华东科技 | 南京华日液晶显示技术有限公司100%股权 | 2013年10月31日 | 5-10 | 未披露具体经济使用年限数值，但机器设备增值原因之一在于机器设备经济使用年限高于会计折旧年限 | |
| 本次交易 | TCL科技 | 武汉华星39.95%股权 | 2019年12月31日 | 5-10 | 进口设备为12年，国产设备为10年，辅助生产设备为16年 |
注：上表可比案例筛选范围为申银万国三级行业分类“电子-光学光电子-显示器件Ⅲ”。
综上，鉴于当前我国中小尺寸面板生产线主流为第6代线，应用周期较长；目前LTPS-TFT仍为中高端应用市场的主流显示技术，未来a-Si、LTPS、AMOLED三种面板显示技术仍将长期共存；同行业可比交易案例中机器设备会计折旧年限低于评估采用的经济使用年限情况较为常见，且武汉华星机器设备评估采用的经济使用年限与同行业可比交易案例差异不大，因此目前武汉华星机器设备评估采用10-16年的经济使用年限符合生产技术更替与行业发展实际情况，具有合理性。
3）本次评估预测具有谨慎性，评估增值具备合理性
本次评估采用的经济使用年限参考《资产评估常用数据与参数手册》（第二版），结合评估对象实际使用维护情况，确定固定资产经济使用年限处于机器设备经济使用年限常用数据区间的中值或以下，预测具有谨慎性。
本次固定资产账面价值1,327,355.35万元，评估价值1,417,971.30万元，评估增值90,615.95万元，增值率6.83%。评估增值主要是机器设备评估增值，增值主要原因是在用机器设备资产会计折旧年限短于评估所取定的经济使用年
限。如上述，评估选用的机器设备经济使用年限具有合理性，因此评估增值具有合理性。
（5）在建工程
评估对象在建工程为土建工程及设备安装工程，评估人员审查了评估基准日在建工程形象进度与付款进度是否相符，核实被评估单位对此项资产已投入的资金（即账面价值）。评估人员结合在建工程形象进度及建设工期情况，分析确定评估结果。对建设工期超过半年及以上的在建工程，评估以核实后的账面价值再考虑相应的资金成本作为评估值；对于在建工程合理工期时间不超过半年或金额较小的项目不计取资金成本，按账面值确认评估值。
（6）无形资产
1）土地使用权
按照《城镇土地估价规程》的规定，土地使用权评估方法应根据当地地产市场发育情况，并结合委估对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合委估对象的区域条件，确定委估对象采用市场法和成本逼近法测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定委估对象的土地价格。方法选择的主要依据如下：
①由于评估对象所属区域的类似土地交易比较活跃，交易案例容易收集，故可选用市场比较法。
②待估宗地所在区域的征地成本统计资料比较详实，故可选用成本逼近法进行评估。
③由于委估对象为已开发完成的土地且近期无重新规划开发，故不适宜采用剩余法进行评估。
④待估宗地属于企业生产经营用地、其收益为企业生产经营产生收益，因此其宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于使用收益还原法。
⑤虽然武汉市公布最新的城区基准地价，但估价对象所在区域为武汉市远城区，政府尚未公布更新的基准地价，故不适于采用基准地价系数修正法进行评估。
2）其他无形资产及开发支出
①对于账面记录的无形资产：包括专利、专有技术及外购的软件。对于外购的软件，通过询价或与同类产品进行比较，以该软件的市场价格确定评估值。对于专利权和专有技术，本次评估将其与表外无形资产、开发支出进行合并为无形资产组进行评估。
②本次评估表外无形资产包括被评估单位专利权、软件著作权和商标，本次分类进行评估：
A、对于专利权、软件著作权，在企业正常经营中共同发挥作用，应用于产品中，故本次将表内专利权和专有技术、表外专利权及软件著作权、开发支出作为无形资产组进行评估。
依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，无形资产技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研制成本关系不密切的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于无形资产技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场法。
因此，本次从收益途径进行评估，采用收益法。
收益法的技术思路是对使用无形资产组的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该无形资产在未来年期收益中的贡献率，计算无形资产的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。基本计算公式如下：
式中：P——评估对象的评估值
K——无形资产分成率
Ri——分成基数（净收入）n——收益年限ri——折现率运用技术分成模型一般分为以下几个步骤：
a、确定无形资产的经济寿命期，根据相关行业及市场分析，预测在经济寿命期内无形资产应用所产生的未来收益额；b、分析确定无形资产对销售收入的提成率或收益流的分成率（贡献率），确定无形资产对全部收益流的贡献；c、采用适当折现率将收益流折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益流的风险因素和资金时间价值等因素；d、将经济寿命期内收益流现值相加，确定无形资产的评估价值。
②对于商标权
依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
被评估单位合法地拥有注册商标的所有权，并为此发生了申请、审批、注册等相关费用。鉴于注册商标，不能单独创造收益。因此，对于注册商标，不适合采用收益法评估。
由于纳入评估范围的注册商标，市场上难以找到相同或类似无形资产的交易案例，无法采用市场法评估。
被评估单位提供了注册商标的取得成本，因此，对于无形资产，可以采用成本法评估。
成本法是以重新开发或购买类似无形资产所需要的投入成本，从而确定被评估的无形资产价值的一种评估方法。成本法的基本公式为：无形资产评估值=无形资产重置成本。一般来说，重置成本包括合理的开发成本、注册登记费、委托代理费和利润等。重置成本=开发成本+注册登记费+委托代理费＋利润。注册登
记费即为申请和维护无形资产所发生的费用，包括注册代理费、申请费、实质性审查请求费、维护费、证书费等。
3）关于其他无形资产、开发支出、部分非流动资产作为无形资产组评估情况的说明
截至2019年12月31日，武汉华星其他无形资产—专利和专有技术账面值为37,117.70万元，开发支出账面值为25,984.58万元，其他非流动资产（专利权申请代理费）账面值为8,675.35万元，三项合计71,777.63万元，本次评估将三项资产作为无形资产组合并评估，评估值为109,919.79万元，评估增值38,142.16万元，实际增值率为53.14%。现对上述无形资产组评估情况说明如下：
①无形资产未来年期确定具备合理性，符合行业技术发展情况
无形资产组未来年期的确定依据为《专利法》、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）。
无形资产收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。根据中国资产评估协会颁布的《专利资产评估指导意见》，专利权收益期限可以通过分析专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法定寿命及与专利资产相关的合同约定期限等确定。根据《专利法》相关规定，发明专利保护期为自申请日起20年、实用新型和外观设计专利保护期为自申请日起10年。由于专利权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，因此专利权的经济收益年限一般短于法定保护期限。
本次评估的无形资产组预测的收益年限在专利权法定保护期限内，武汉华星纳入评估范围的专利权自2014-2019年陆续形成取得无形资产专利并应用于生产中（其中2018-2019年取得的专利数量占授权专利数量的85.24%），评估人员结合对专利技术的先进性、技术成熟度、现有无形资产技术的可替代性等综合分析，确定武汉华星无形资产组预测收益期限至2029年止。
武汉华星专注于中小尺寸显示面板产品的研发、生产与销售，成立至今一
贯高度重视对技术创新和研发，积极推行实施自主创新。2016年武汉华星被湖北省政府授予“低温多晶硅TFT关键技术湖北省工程实验室”，并联合TCL华星成功组建“AMOLED工艺技术国家工程实验室”，奠定了武汉华星在平板显示行业技术领先的地位。武汉华星专利技术积极应用于产品中，其生产良率当前已达到国际先进水平。另外，武汉华星的产品在窄边框、异形、分辨率、频率等方面也处于国际先进水平。
综上所述，本次评估的无形资产组产品预测的收益年限在专利权法定保护期限（20年）内，且考虑到武汉华星技术水平在行业中的领先程度，因此预测武汉华星无形资产组收益期限至2029年止具有合理性，符合行业技术发展情况。
②无形资产折现率确定依据具有合理性，与同行业公司具有可比性
A、折现率确定的依据
折现率确定的依据为《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）。
B、折现率测算过程
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及无形资产组实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，合理确定折现率。
折现率确定的方法有：风险累加法、资本资产收益法、行业平均资金收益率法、加权平均资本成本法。每种方法都有其使用条件。确定具体方法时需考虑影响折现率选取的主要因素：1）无风险报酬率：通常以政府发行国库券利率、银行储蓄及贷款利率为参考；2）风险报酬率：投资者因承担风险而获得的超过时间价值率的那部分额外报酬率；3）通货膨胀率：通货膨胀率上升，货币实际购买力下降，投资项目报酬率也发生改变，所有者会要求提高利率来补偿其购买损失。
根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率，即：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
a、无风险报酬率：
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据同花顺公布的市场数据，截至评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的长期国债的平均到期收益率为3.68%。b、风险报酬率：
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。
各风险系数计算公式如下：
r=a+（b-a）×s
式中：r—风险系数；
a—风险系数取值的下限；
b—风险系数取值的上限；
s—风险系数的调整系数。
各风险系数的调整系数的具体数值根据测评表求得。根据对本评估项目的分析：
对于技术风险，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表
| 序号 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 技术转化风险 | 0.3 | 20 | 6 | |||||
| 2 | 技术替代风险 | 0.3 | 60 | 18 | |||||
| 3 | 技术权利风险 | 0.2 | 60 | 12 | |||||
| 4 | 技术整合风险 | 0.2 | 50 | 10 | |||||
| 合计 | 46 | ||||||||
技术风险系数=0%+（8%-0%）×46%=3.68%
经评分测算，技术风险系数为3.68%。对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
| 序号 | 权重 | 考虑因素 | 分权重 | 分值 | 合计 | ||||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||||
| 1 | 0.4 | 市场容量风险 | 1.0 | 50 | 20 | ||||||
| 2 | 0.6 | 市场竞争风险 | 市场现有竞争风险 | 0.7 | 50 | 21 | |||||
| 3 | 市场潜在竞争风险 | 0.3 | 53 | 9.54 | |||||||
| 合计 | 50.54 | ||||||||||
市场风险中的市场潜在竞争风险取值表
| 序号 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 规模经济性 | 0.3 | 60 | 18 | |||||
| 2 | 投资额及转换费用 | 0.4 | 50 | 20 | |||||
| 3 | 销售网络 | 0.3 | 50 | 15 | |||||
| 合计 | 53 | ||||||||
市场风险系数=0%+（8%-0%）×50.54%=4.04%经评分测算，市场风险系数为4.04%。对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
| 序号 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 融资风险 | 0.5 | 60 | 30 | |||||
| 2 | 流动资金风险 | 0.5 | 60 | 30 | |||||
| 合计 | 60 | ||||||||
资金风险系数=0%+（8%-0%）×60%=4.80%经评分测算，资金风险系数为4.80%。对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数。
管理风险取值表
| 序号 | 考虑因素 | 权重 | 分值 | 合计 | |||||
| 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | 0 | ||||
| 1 | 销售服务风险 | 0.4 | 40 | 16 | |||||
| 2 | 质量管理风险 | 0.3 | 40 | 12 | |||||
| 3 | 技术开发风险 | 0.3 | 50 | 15 | |||||
| 合计 | 43 | ||||||||
管理风险系数=0%+（8%-0%）×43%=3.44%经评分测算，管理风险系数为3.44%。综上，技术风险、市场风险、资金风险和管理风险，其风险系数分别为3.68%、
4.04%、4.80%、3.44%，因此风险报酬率合计为15.96%。
c、折现率的确定折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝3.68%+15.96%＝19.64%C、折现率的确定具有合理性，与同行业公司具有可比性a、折现率参数取值符合选取原则，具有合理性折现率的确定需要符合折现率的选取原则：一是折现率要体现投资回报率；二是折现率要高于无风险报酬率；三是折现率与所选收益额的计算口径相匹配；四是折现率要能体现资产的收益风险对等原则。本次评估确定的无形资产折现率遵循了折现率选取原则，采用风险累加法确定，即无风险报酬率加上风险报酬率。无风险报酬率根据国家发行10年以上的长期国债利率的平均水平确定，指标选取具有合理性。通过对影响风险报酬率的各项因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险进行分析，风险报酬率指标根据被评估单位的实际情况进行打分确定，指标确定符合被评估单位的实际情况，选取具有合理性。b、无形资产折现率高于企业权益资本回报率，具有合理性企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一
般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，由于受到无形资产特殊性影响，因此无形资产所面临的风险一般高于企业风险。本次评估采用加权平均资本成本（WACC）测算企业价值折现率r，其计算公式如下：
式中：r——加权平均资本成本；rd——债务资本成本；re——权益资本成本；Wd——评估对象的债务比率；We：评估对象的权益比率；经评估人员测算，武汉华星的企业加权平均资本成本为9.90%，其中，企业权益资本回报率（re）为13.72%。
综上，本次评估无形资产折现率19.64%高于企业加权平均资本成本，亦高于权益资本回报率，其取值符合资产风险收益对等原则。
c、无形资产折现率与同行业公司相比，更具谨慎性
近期A股市场可比交易案例中，评估报告选取的权益资本回报率、无形资产折现率及两者风险溢价差额如下：
eeddwrwrr????序号
| 序号 | 上市公司简称 | 标的资产 | 评估基准日 | 权益资本回报率 | 无形资产折现率 | 无形资产折现率与权益资本回报率风险溢价差额 |
| 同行业可比 | 创维数字 | 创维液晶器件（深圳）有限公司100%股权 | 2015年9月30日 | 12.83% | 16.90% | 4.07% |
| 合力泰 | 深圳业际光电股份有限公司100%股权 | 2014 年 12 月 31 日 | 13.89% | 16.18% | 2.29% | |
| 东莞市平波电子有限公 | 2014 年 12 月 31 | 14.09% | 16.18% | 2.09% |
| 交易案例 | 司100%股权 | 日 | ||||
| 深天马A | 成都天马微电子有限公司40%股权 | 2013 年 8 月 31 日 | 10.50%- 13.66% | 14.66% | 1.00%- 4.16% | |
| 本次交易 | TCL科技 | 武汉华星39.95%股权 | 2019年12月31日 | 13.72% | 19.64% | 5.92% |
注：上表可比案例筛选范围为申银万国三级行业分类“电子-光学光电子-显示器件Ⅲ”。
根据以上同行业可比案例，相关无形资产折现率取值范围为
14.66%-16.90%。无形资产折现率与权益资本回报率风险溢价差额取值范围为
1.00%-4.16%。本次评估武汉华星无形资产组折现率为19.64%，无形资产折现率与权益资本回报率风险溢价差额为5.92%，与同行业可比案例相比更具谨慎性。
③无形资产收益分成率确定依据具有合理性，与同行业公司具有可比性A、无形资产收益分成率确定的依据收益分成率的确定依据是《专利法》《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号），理论基础是技术资产对总收益的贡献率，即技术资产的价值取决于它对总收益的贡献。因此影响收益分成率的因素有技术的先进性状况、技术的经济性状况、技术的市场化前景、技术的法律状况、技术转让方式和受让条件等。B、无形资产收益分成率确定过程a、技术分成率基本原理技术分成率是指无形资产对收益流的贡献占无形资产产品或服务的销售收入的比例。其基本计算公式为：
无形资产分成率 = 无形资产对收益流的贡献/全部资产创造的全部收入流b、技术分成率估算方法本次评估采用对比公司法确定无形资产技术分成率。对比公司法主要是通过上市公司的技术贡献率来确定技术资产的收入分成率。主要评估思路为：首
先选取“对比公司”，该等上市公司具有与被评估无形资产相同、相似或相近特性的无形资产，然后通过分析“对比公司”的资产结构和收益流，确定“对比公司”中与被评估无形资产相似的无形资产分成率，利用对比公司中相似无形资产与被评估无形资产具有的相似可比性，分析确定被评估无形资产分成率。主要步骤如下：
第一步，选择对比公司，一般选同行业中主营业务相似的上市公司。第二步，计算无形非流动资产在资本结构中所占的比重以及无形非流动资产中技术所占的比重，并确定技术资产在资本结构中所占的比重。对于上市公司全部资产的市场价值（A）=全部股权市场价值＋有息负债市场价值=流动资产（营运资金）市场价值（B）+有形非流动资产市场价值（C）+无形非流动资产市场价值（D）全部股权市场价值=流通股股数×收盘价格+限售股股数×收盘价格×折扣率
有息负债市场价值=流动付息负债账面值+长期付息负债账面值无形非流动资产的市场价值（D）=全部资产的市场价值（A）-流动资产（营运资金）的市场价值（B）-有形非流动资产的市场价值（C）
营运资金（B）=经营性流动资产-经营性流动负债经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款等经营活动中占用的非金融性流动资产。经营性流动负债通常包括应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。有形非流动资产（C）指流动资产以外的具有实物形态的资产，主要包括工程物资、固定资产、在建工程、长期股权投资和长期待摊费用等。
无形非流动资产占资本结构中的比重%（E）=无形非流动资产（D）/企业全部资产（A）=1-运营资金比重%-有形非流动资产比重%。无形非流动资产（D）=企业全部的无形资产=技术类无形资产+其他可辨认的无形资产+不可辨认的无形资产（商誉）
技术类无形资产占无形非流动资产的比重%（F）=1-其他可辨认的无形资产占无形非流动资产的比重%-不可辨认的无形资产（商誉）占无形非流动资产的比重%技术类无形资产在资本结构中的比重（G）=技术类无形资产占无形非流动资产的比重%×无形非流动资产占资本结构中的比重%
第三步，计算相应年份的业务利润或现金流，常用税息折旧及摊销前利润（EBITDA指标），然后计算出技术对主营业务现金流的贡献；同时确定相应年份的主营业务收入和利润率等参数。
技术对主营业务现金流的贡献（I）=技术资产比重（G）×相应年份的业务利润或现金流（H）
第四步，计算技术收入分成率，公式为：
技术收入分成率（K）=技术对主营业务现金流的贡献（I）/相应主营业务收入（J）
第五步，对对比公司技术分成率进行平均处理。
第六步，通过对对比公司技术分成率进行差异调整，最终确定标的公司无形资产技术分成率。根据前述（1）-（5）步得到对比公司技术类无形资产的平均分成率，但由于对比公司技术类无形资产与标的公司技术类无形资产在获利能力方面存在差异，需要根据对比公司获利能力差异对分成率的影响进行差异调整，最终确定标的公司无形资产技术分成率。
c、技术分成率估算过程
第一步，选取可比公司及计算无形非流动资产在资本结构中所占的比重评估人员选取了深天马A、京东方A、合力泰、联创电子四家上市公司作为对比公司，通过计算对比上市公司的无形资产组分成率，来确定本次无形资产组的分成率。由于本次评估的为非上市公司，故在计算上市公司的全部资产市场价值应该扣除缺乏流通性折扣。本次评估中计算企业无形资产组技术收入分成率的数据均采用2017-2019年的数据进行计算。通过计算，对比公司无形非流动资产在资本结构中所占的比重如下：
| 对比对象 | 股票代码 | 营运资金比重 | 有形非流动资产比重 | 无形非流动资产比重 | ||||||
| 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | ||
| 深天马A | 000050.SZ | 11.1% | 4.1% | 2.6% | 48.5% | 105.5% | 86.8% | 40.4% | -9.5% | 10.6% |
| 京东方A | 000725.SZ | 15.5% | 16.4% | 11.7% | 45.1% | 80.1% | 67.6% | 39.4% | 3.5% | 20.7% |
| 合力泰 | 002217.SZ | 29.2% | 42.5% | 35.4% | 17.0% | 30.3% | 26.3% | 53.7% | 27.2% | 38.2% |
| 联创电子 | 002036.SZ | 15.0% | 29.8% | 8.7% | 22.9% | 33.5% | 11.4% | 62.1% | 36.6% | 79.9% |
| 平均值 （剔除负值） | 17.7% | 23.2% | 14.6% | 33.4% | 62.4% | 48.0% | 48.9% | 14.4% | 37.4% | |
| 三年平均 | 18.5% | 47.9% | 33.6% | |||||||
第二步，确定无形非流动资产中技术所占的比重，并确定技术资产在资本结构中所占的比重由于对比公司的无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是可辨认无形资产，而且还包括其他不可辨认无形资产。一个企业全部的无形资产，包括生产制造技术方面的可辨认无形资产及企业商誉等企业信誉名声带来的其他不可辨认无形资产，两者对企业经营收入都有直接的影响，但一般来说生产技术是企业经营的核心，生产技术方面的无形资产对经营收入影响比重应该较大。评估人员通过对对比公司经营业务类型及企业资本结构进行分析，并根据评估行业经验确定本次评估的对比公司无形资产组应占企业全部无形资产的比重平均为60%，进而得到可比公司的无形资产组占全部资本中的比例。第三步，计算技术收入分成率根据上述计算分析，并进一步对比财务报表，得出对比公司技术分成率，
如下表：
| 序号 | 对比公司名称 | 股票代码 | 年份 | 无形非流动资产在资本结构中所占比例 | 无形非流动资产中技术所占比重 | 技术在资本结构中所占比重 | 相应年份的业务税息折旧/摊销前利润 | 技术对主营业务现金流的贡献 | 相应年份的主营业务收入 | 技术分成率 | 平均技术分成率 |
| A | B | C | D | E | F | G=E*F | H | I=G*H | J | K=I/J | L |
| 1 | 深天马A | 000050.SZ | 2017/12/31 | 40.4% | 60.0% | 24.2% | 173,203.4 | 41,994.8 | 1,401,250.0 | 3.00% | 2.13% |
| 2018/12/31 | -9.5% | 60.0% | -5.7% | 553,052.9 | -31,620.0 | 2,891,154.4 | -1.09% | ||||
| 2019/12/31 | 10.6% | 60.0% | 6.4% | 603,300.1 | 38,350.5 | 3,028,197.0 | 1.27% | ||||
| 2 | 京东方A | 000725.SZ | 2017/12/31 | 39.4% | 60.0% | 23.7% | 2,296,763.9 | 543,381.3 | 9,380,047.9 | 5.79% | 3.00% |
| 2018/12/31 | 3.5% | 60.0% | 2.1% | 2,189,441.8 | 45,321.5 | 9,710,886.5 | 0.47% | ||||
| 2019/12/31 | 20.7% | 60.0% | 12.4% | 2,561,223.0 | 318,221.8 | 11,605,959.0 | 2.74% | ||||
| 3 | 合力泰 | 002217.SZ | 2017/12/31 | 53.7% | 60.0% | 32.2% | 167,921.2 | 54,140.7 | 1,511,091.1 | 3.58% | 2.93% |
| 2018/12/31 | 27.2% | 60.0% | 16.3% | 254,828.0 | 41,602.8 | 1,690,435.3 | 2.46% | ||||
| 2019/12/31 | 38.2% | 60.0% | 22.9% | 220,689.8 | 50,625.3 | 1,849,984.3 | 2.74% | ||||
| 4 | 联创电子 | 002036.SZ | 2017/12/31 | 62.1% | 60.0% | 37.2% | 47,112.0 | 17,543.6 | 505,438.4 | 3.47% | 4.28% |
| 2018/12/31 | 36.6% | 60.0% | 22.0% | 59,331.1 | 13,044.1 | 480,226.4 | 2.72% | ||||
| 2019/12/31 | 79.9% | 60.0% | 48.0% | 84,427.6 | 40,499.5 | 608,193.3 | 6.66% | ||||
| 平均值 | 3.09% | ||||||||||
注1：上表计算相关平均值时，剔除了负值。注2：第L列“平均技术分成率”为第K列“技术分成率”的平均值，其计算方式为先分别计算4家上市公司2017-2019年的技术分成率平均值（剔除负值），再计算4家上市公司平均值的算术平均值。
从上表中可以看出，四家对比公司无形资产对现金流的贡献占销售收入的比例平均值分别为2.13%、3.00%、2.93%、4.28%，对比公司技术分成率平均值为3.09%。四家对比公司均为半导体显示行业的代表性企业，因此其技术贡献率
应当反映了国内半导体显示行业的技术贡献率水平。第四步，标的公司无形资产技术分成率的确定经过对上述四家对比公司的收入构成分析，发现上述四家对比公司2017-2019年平均销售毛利率为17.38%，武汉华星2017-2019年平均销售毛利率为13.64%，因此需要对销售利润率进行差异调整。经计算，本次评估的无形资产组的技术分成率为2.27%。
| 序号 | 被评估技术名称 | 对比公司前3年平均销售毛利润率 | 被评估技术产品前3年平均销售利润率 | 销售利润率差异 | 对比公司技术占全部资本结构比重平均值 | 对比公司技术分成率平均值 | 产品技术分成率 |
| A | B | C=A-B | D | E | F=E-C*D | ||
| 1 | 被评估技术产品 | 17.38% | 13.64% | 3.74% | 21.90% | 3.09% | 2.27% |
注：“对比公司技术占全部资本结构比重平均值”为上一个表格第G列“技术在资本结构中所占比重”的平均值，其计算方式为先分别计算4家上市公司2017-2019年技术占全部资本结构比重的平均值（剔除负值），再计算4家上市公司平均值的算术平均值。本次评估通过选取同行业对比公司来计算分成率，分成率的测算过程符合分成率确定的原则及评估原则，具有合理性，与同行业公司具有可比性。
④无形资产评估增值的合理性
截至2019年12月31日，武汉华星其他无形资产—专利和专有技术账面值为37,117.70万元，开发支出账面值为25,984.58万元，其他非流动资产（专利权申请代理费）账面值为8,675.35万元，三项合计71,777.63万元。本次评估将三项资产作为无形资产组合并评估，评估值为109,919.79万元，评估增值38,142.16万元，实际增值率为53.14%。本次评估增值主要原因在于，一方面武汉华星账外无形资产纳入评估范围，另一方面本次账内外专利权及专有技术评估值包含了研发技术成果所转化的企业利润。本次评估采用收入分成率法是其他无形资产评估的通行做法，充分体现了其他无形资产的预期收益的贡献价值，考虑到被评估的其他无形资产所应用的相关产品目前处于满销满产状态，具有较强的市场竞争力，本次评估增值具有合理性。
（7）长期待摊费用
对于长期待摊费用，评估中首先根据被评估单位提供的资产评估明细表进行账务核实，了解其核算内容并抽查部分凭证、检查原始购买资料等以确定权属，对其摊销情况进行核实，对其实物状况及利用情况进行调查。被评估单位长期待摊费用主要为产品开发项目摊销余额。评估人员在查阅了开发项目的财务支付凭证及摊销制度，并核实其真实性及合理性后，确定本次评估以经核实的项目摊销余额乘以于评估基准日剩余摊销时间占可摊销时间比例确定评估值。
（8）递延所得税资产
可抵扣暂时性差异是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，能够减少未来期间应纳税所得额，进而可减少未来期间的应交所得税。评估对象递延所得税资产评估值=资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税税率（15%）
（9）其他非流动资产
被评估单位其他非流动资产主要为双限房代收代付和专利权申请代理费。评估人员查阅了双限房合作协议、相关会计凭证等资料，核实了款项的合理性、真实性，以核实后账面值作为评估值。对于专利权申请代理费，评估人员查阅了专利权申请代理合同，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。因该费用未来均以费用或成本方式与当期收入相匹配，其成本将并入企业的专利成本中，本次评估将评估值含在其他无形资产—专利评估中。
3、负债
（1）短期借款
被评估单位短期借款均为企业因经营周转所需借款，不存在已逾期未偿还的短期借款，被评估单位按期支付利息、至评估基准日未到期应付利息按合同约定的利率进行测算，借款到期后需按时偿还。本次评估以经核实后的账面值作为评估值。
（2）衍生金融负债
被评估单位衍生金融负债系与银行签订的美元贷款利率掉期形成。评估人员收集查阅了利率掉期业务的相关合同、协议，核对了明细账和总账、报表余额是否相符，本次评估以经核实后的账面值作为评估值。
（3）应付票据
被评估单位应付票据为关联方武汉华显和惠州TCL移动通信有限公司本部的2笔无息承兑汇票。评估人员查阅了有关凭证、账簿，均为需支付的债务。经核实，本次评估以核实后账面值作为评估值。
（4）应付账款
被评估单位应付账款主要为应付外部往来单位的账款。期末无账龄超过一年的重要应付账款。评估人员核对了企业应付账款发生的日期及其所对应的项目，核查其合同、凭证，未发现有确凿证据表明无法支付的负债，本次评估以经核实后的账面值作为评估值。
（5）预收款项
被评估单位预收账款主要为预收货款、设备租赁款、办公室租金、临时电费等。期末无账龄超过一年的重要预收账款，评估人员查阅了有关凭证、账簿，未发现有确凿证据表明无法支付的负债，本次评估以经核实的账面值作为评估值。
（6）应付职工薪酬
被评估单位应付职工薪酬为计提的职工工资及非货币性福利。评估人员核查了其计提和支付情况，以经核实后账面值作评估值。
（7）应交税费
被评估单位应交税费包括应交个人所得税、房产税、土地使用税、印花税。评估人员查验了公司应交税费的税种和金额、缴费记录，核对了其纳税申报表，以经核实后的账面值作为评估值。
（8）其他应付款
被评估单位其他应付款主要是项目押金及保证金、预提办公费、工程设备款
及其它往来款等。评估人员核对了企业其他应付款发生的日期及其所对应的项目，核查其相关文件资料及原始发生凭证，未发现有确凿证据表明无法支付的负债。本次评估以经核实后的账面值作为评估值。
（9）一年内到期的非流动负债
被评估单位一年内到期的非流动负债主要为对长期借款单位国家开发银行湖北省分行的一年内应支付的利息。评估人员在将应付利息计算明细表与明细账、总账、报表核对一致的基础上，对应付利息的形成依据和具体过程进行了了解和分析，收集了有关合同、协议、债券发行文件等重要资料，并抽查了有关会计凭证。经核实，一年内到期的非流动负债与申报表一致。本次评估以经核实后的账面值作为评估值。
（10）长期借款
被评估单位有9笔向国家开发银行湖北省分行的长期借款。评估人员核查了借款合同和有关原始凭证，经核实，系以被评估单位生产设备、土地和厂房作为抵押的借款，借款到期后需按时偿还，本次评估以经核实的外币金额乘以评估基准日中国银行公布的外汇牌价计算得出评估值，以经核实的人民币借款账面值确定评估值。
（11）递延所得税负债
被评估单位递延所得税负债形成是由于无形资产加速摊销、固定资产加速折旧及交易性金融资产根据企业所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的。评估人员对递延所得税负债的形成依据和具体过程进行了了解和分析。评估人员在明细表与明细账、总账、报表核对一致的基础上将经核实的账面值作为评估值。
（12）递延收益
被评估单位递延收益主要是公司收到的政府研发补贴、与高校开展合作研发的补贴款等共8项。经清查核实，与收益相关的递延收益有7项，与资产相关的有1项。
评估人员核查了协议和有关原始凭证。政府研发补贴方面，评估人员从评估
准则出发，以企业实际所享有的权益为依据，根据政府补贴文件中的约定，在未来企业无需承担偿还债务情况下，评估减值为0；其他递延收益均以经核实后的账面值作为评估值。
4、资产基础法评估结果
在评估基准日，资产账面价值2,337,077.37万元，评估值2,478,087.09万元，评估增值141,009.72万元，增值率6.03%。负债账面价值1,400,289.38万元，评估值1,371,921.70万元，评估减值28,367.69万元，减值2.03%。净资产账面价值936,787.99万元，评估值1,106,165.39万元，评估增值169,377.40万元，增值率
18.08%。评估结论详细情况见资产基础法评估结果汇总表，如下：
单位：万元
（五）收益法评估情况
1、概述
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 876,937.39 | 884,350.28 | 7,412.90 | 0.85 |
| 2 | 非流动资产 | 1,460,139.98 | 1,593,736.81 | 133,596.83 | 9.15 |
| 3 | 其中：长期应收款 | 4,501.75 | 4,186.30 | -315.44 | -7.01 |
| 4 | 长期股权投资 | 13,054.90 | 14,498.49 | 1,443.60 | 11.06 |
| 5 | 固定资产 | 1,327,355.35 | 1,417,971.30 | 90,615.95 | 6.83 |
| 6 | 在建工程 | 7,330.84 | 7,381.15 | 50.32 | 0.69 |
| 7 | 无形资产 | 63,861.86 | 141,046.37 | 77,184.51 | 120.86 |
| 8 | 开发支出 | 25,984.58 | - | -25,984.58 | -100.00 |
| 9 | 长期待摊费用 | 5,928.63 | 5,928.63 | - | - |
| 10 | 递延所得税资产 | 1,488.20 | 766.03 | -722.17 | -48.53 |
| 11 | 其他非流动资产 | 10,633.87 | 1,958.52 | -8,675.35 | -81.58 |
| 12 | 资产总计 | 2,337,077.37 | 2,478,087.09 | 141,009.72 | 6.03 |
| 13 | 流动负债 | 662,439.96 | 662,439.96 | - | - |
| 14 | 非流动负债 | 737,849.42 | 709,481.74 | -28,367.69 | -3.84 |
| 15 | 负债总计 | 1,400,289.38 | 1,371,921.70 | -28,367.69 | -2.03 |
| 16 | 净资产 | 936,787.99 | 1,106,165.39 | 169,377.40 | 18.08 |
企业价值评估的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、资产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流量折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为依据估算其股东全部权益价值。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次评估将采用企业自由现金流折现模型。
2、基本评估思路
（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照近年的历史经营状况，结合委托人和被评估单位提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的企业自由现金净流量的现值。
（2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营性资产和负债、溢余资产，单独估算市场价值；
（3）由上述两者的加和，减去有息负债，得出武汉华星的股东全部权益价值。
3．本次收益法评估的计算公式
（1）评估模型
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业整体价值；
D：评估对象的付息债务价值；
其中：
DBE??
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P为营业性资产价值；
：评估对象基准日存在的其他非经营性资产及负债、溢余资产价值。
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C
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式中：r为折现率；i为预测年度；Ri为第i年净现金流量；n为预测第末年。
（2）参数的选择
1）企业自由现金流量本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：
（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
本次评估根据企业的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来预测期的企业自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，企业的经营业绩在预测期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的企业自由现金流量趋于稳定并最终保持不变。
2）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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式中：Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的权益比率；
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rd：债务资本成本。re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）预测期及收益期的确定
本次评估假设武汉华星在未来能够仍以研究、制造和销售中小尺寸显示面板持续经营。武汉华星经营期限至2034年5月19日，经营期到期后可办理延期，因此本次确定经营限期为永续期。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持主营业务持续经营，经营规模和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
1）第一个阶段为基准日到2024年。根据委托人及被评估单位的预测，从评估基准日到2024年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理
的收益水平。2）第二个阶段为2025年到永续期。t3项目保持第一阶段最大销售水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
（4）年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
（5）武汉华星的非经营资产及负债、溢余资产
1）非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。
经评估人员分析，将衍生金融资产、应收利息、其他应收中的关联方往来款和财政补贴、其他流动资产、长期应收款以及其他非流动资产作为非经营性资产。
经评估人员分析，将衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、其他应付款中的工程及设备款、关联方往来款、递延收益以及递延所得税负债作为非经营性负债。
2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，公司溢余资产为溢余现金、长期股权投资、递延所得税资产。
4、企业自由现金流量的预测
（1）营业收入预测
武汉华星主要产品为中小尺寸显示面板，目前手机占主导核心地位。2018年4季度武汉华星满销满产，2019年度持续满产。2020年一季度，在疫情期间未停工停产，按计划正常生产经营，客户端出货比较2019年一季度有所降低。武汉华星目前设计产能为月产5万大片玻璃基板，根据其发展规划及产能释放计划，同时由于疫情影响，预计2020年的销量和收入较2019年均相对减少，收入
有所下降；2021年至2024年，由于产品型号的需求变化，产品定位主打高端，故出货量有所下降；因技术成熟、产品良率的稳定、与品牌客户合作不断深入及市场占有率的不断提升，产品竞争力越来越强，议价能力增加，故在一定程度上增加收入。2025年至永续期，其销售额维持在2024年的水平上不变。
其他业务收入是：废品材料销售；对武汉华星半导体的研发设备租赁费；招标服务收入等。经上述分析，营业收入预测数据如下：
单位：万元
| 类 别 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 出货量 | 100,636,000 | 80,307,000 | 73,718,000 | 76,390,000 | 81,663,700 |
| 主营收入小计 | 1,151,314.57 | 1,235,323.05 | 1,268,254.29 | 1,311,230.48 | 1,375,015.84 |
| 主营收入增长率 | -9.48% | 7.30% | 2.67% | 3.39% | 4.86% |
| 其他业务收入 | 17,000.00 | 17,500.00 | 18,000.00 | 18,500.00 | 19,000.00 |
| 营业收入合计 | 1,168,314.57 | 1,252,823.05 | 1,286,254.29 | 1,329,730.48 | 1,394,015.84 |
（2）营业成本预测
被评估单位的主营业务成本主要包含物料成本、人工成本和制造费用等，其中物料成本约占总成本的60%以上。制造费用包含其他人工、水电气、折旧摊销费、修理费及其他费用。
主营业务成本预测系根据公司的成本控制情况、以前年度成本的实际情况及预测期的经营活动进行预测。人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧费用结合2019年12月31日固定资产的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧政策进行预测；物料成本和制造费用根据以前年度实际情况进行预测。其他业务成本根据以前年度实际情况进行预测。
预计未来年度主营业务毛利率呈现逐步上升趋势，主要原因为随着标的公司技术逐渐累积、产品工艺和产品良率不断提升，产品结构不断优化，加上设备性能进一步提升，产品成本不断降低，故毛利率不断升高，并趋于稳定。营业成本预测数据如下：
单位：万元
| 类 别 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 主营业务成本 | 1,033,915.41 | 1,075,248.38 | 1,091,152.21 | 1,118,099.76 | 1,163,936.40 |
| 主营业务毛利率 | 10.20% | 12.96% | 13.96% | 14.73% | 15.35% |
| 其他业务成本 | 10,521.69 | 10,621.69 | 10,721.69 | 10,821.69 | 10,921.69 |
| 营业成本合计 | 1,044,437.11 | 1,085,870.07 | 1,101,873.90 | 1,128,921.45 | 1,174,858.10 |
| 综合毛利率 | 10.60% | 13.33% | 14.33% | 15.10% | 15.72% |
（3）税金及附加的预测
根据被评估单位提供的财务资料，被评估单位为增值税一般纳税人，目前执行税率为13%；增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。
| 项目 | 计缴标准 |
| 增值税 | 13%、9% |
| 城市维护建设税 | 7.0% |
| 教育费附加 | 3.0% |
| 地方教育费附加 | 2.0% |
| 房产税 | 1.2%/12% |
| 印花税 | 0.03% |
本次评估预测被评估单位应缴纳流转税为增值税。武汉华星享受政府出口退税的税收优惠政策，根据历史年度外销情况及企业的生产经营计划，管理层预计公司约35%产品外销出口。本次将其他流动资产中的增值税留抵额作为非经营性资产，按未来年度内销收入应交增值税计算各附加税。
本次评估结合被评估单位的预测数据，并不考虑将来企业可抵免税项及税收政策变化的影响，对未来年度的税金及附加进行预测。
（4）费用的预测
1）营业费用的预测
被评估单位的营业费用构成主要包括职工薪酬、办公费、租赁费、运输费、业务招待费、差旅费、折旧费、售后服务费、销售佣金和其他费用。营业费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度营业费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。销售人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进
行测算；差旅费、业务招待费、运输费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。
2）管理费用的预测被评估单位的管理费用构成主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费、邮电费、租赁费、水电费、招待费、差旅费、低值易耗品、中介服务费和其他费用。管理费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧摊销费用结合2019年12月31日固定资产和无形资产的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧摊销政策进行预测；办公费、邮电费、租赁费、水电费、招待费、差旅费、低值易耗品和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。
3）研发费用的预测被评估单位的研发费用构成主要包括职工薪酬、物料消耗、折旧摊销费和其他费用。研发费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。公司以前年度部分研发费用资本化，本次预测不考虑资本化，研发费用全部费用化。研发人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧摊销费用结合2019年12月31日固定资产和无形资产的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧摊销政策进行预测；其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。4）财务费用的预测财务费用主要为利息收入、银行手续费、汇兑损益和借款利息支出。鉴于企业的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用和汇兑损益。截至评估基准日，有息债务为短期借款和长期借款，包含人民币银团贷款和美元银团贷款。本次假定长短期借款均通过借新债还旧债更新，同时假定其按基准日利率不发生变化进行预测。
（5）资产减值损失的预测
本次未考虑未来年度资产减值损失。
（6）其他收益的预测
武汉华星根据相关政府补贴文件，能够确定未来年度研发补贴、水电补贴、贷款贴息明确时间和金额，除上述补贴外，其他营业外收支、补贴收入均未在评估预测中考虑。
（7）所得税费用的确定
被评估单位2017年11月28日收到湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742001125),公司被认定为国家级高新技术企业，有效期三年，目前执行的企业所得税税率为15%。
截至评估基准日，被评估单位研发相关人员占总人数比例达14%以上，前几年及预测期的研发费用占营业收入的比例在6%以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。故本次假设预测期企业所得税率为15%。
根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)规定，2018年1月1日至2020年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。故本次假设从2021年起，研发费用在按照规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的50%在税前加计扣除。
本次评估根据上述分析对被评估单位未来预测期内企业所得税进行预测。
（8）资本性支出的预测
资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及技改等方面的再投入。资本性支出实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行并创造新的资产来保证企业未来增长及稳定经营的一项支出。
1）预测期资本性支出
被评估单位经营性使用由房屋建（构）筑物、机器设备、车辆、电子设备和
无形资产组成。评估人员查阅了资产的购置时间、维修保养情况以及上述资产的现状，在充分考虑了资产的自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下，不考虑扩张性支出，仅对部分电子设备进行更新支出。
2）永续期的资产性支出永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次估值将该资本性支出折算成年金。具体测算方法如下：
A、将各类资产下一周期更新支出（可按设备价值确定）按尚可使用年限折现至预测末现值；B、将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年资本性支出。
（9）非付现费用的预测
企业的非付现费用为固定资产折旧和无形资产摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法计提折旧。对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。
1）预测期折旧
根据对评估对象的资产清查，评估人员获悉现行会计政策为：固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率，即：年折旧额=固定资产原值×年折旧率。
2）永续期折旧
永续年折旧是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次评估将该折旧折算成年金。具体测算方法如下：
A、将各类资产下一周期更新支出（可按资产基础法评估原值确定）按尚可
使用年限折现至预测末现值；
B、将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年折旧。
（10）营运资金的增加额预测
根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，本次评估定义的营运资金为：
营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债
经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。
其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款等经营活动中占用的非金融性流动资产。
经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。
营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金
营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率
周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、预付账款与营业成本相关。公式举例：
与收入相关：
应收账款周转次数=营业收入÷应收账款平均余额
应收账款平均余额=（期初余额+期末余额）÷2应收账款周转天数=365÷应收账款周转率应收账款与收入比=应收账款÷营业收入与成本相关：
存货周转率=产品销货成本÷存货平均余额存货周转天数=365÷存货周转率存货与成本比=存货÷营业成本。由于在同等条件下，利用周转次数、周转天数和与收入（成本）比等三种不同形式得到的预测结果相等，故本次评估为方便计算，采用与收入（成本）比的形式计算。
（12）预测的损益表及企业自由现金流量
单位：万元
| 项目名称 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年-永续期 |
| 营业收入 | 1,168,314.57 | 1,252,823.05 | 1,286,254.29 | 1,329,730.48 | 1,394,015.84 | 1,394,015.84 |
| 减：营业成本 | 1,044,437.11 | 1,085,870.07 | 1,101,873.90 | 1,128,921.45 | 1,174,858.10 | 1,173,418.60 |
| 税金及附加 | 3,471.96 | 3,994.51 | 4,254.03 | 4,250.20 | 5,141.28 | 5,141.28 |
| 营业费用 | 6,566.86 | 6,406.13 | 6,385.48 | 6,499.44 | 6,570.48 | 6,569.40 |
| 管理费用 | 16,064.30 | 16,260.24 | 16,213.95 | 16,294.33 | 16,406.73 | 14,539.32 |
| 研发费用 | 82,884.12 | 77,650.79 | 71,519.34 | 66,829.07 | 59,832.08 | 50,679.81 |
| 财务费用 | 34,723.41 | 34,723.41 | 34,723.41 | 34,723.41 | 34,723.41 | 34,723.41 |
| 其他收益 | 59,072.96 | 6,951.03 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 39,239.77 | 34,868.93 | 51,284.18 | 72,212.58 | 96,483.77 | 108,944.02 |
| 利润总额 | 39,239.77 | 34,868.93 | 51,284.18 | 72,212.58 | 96,483.77 | 108,944.02 |
| 所得税费用 | - | - | 2,328.68 | 5,819.71 | 9,985.16 | 12,540.62 |
| 净利润 | 39,239.77 | 34,868.93 | 48,955.50 | 66,392.87 | 86,498.61 | 96,403.40 |
企业自由现金流量测算表
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年- |
| 永续年 | |||||||
| 1 | 净利润 | 39,239.77 | 34,868.93 | 48,955.50 | 66,392.87 | 86,498.61 | 96,403.40 |
| 2 | 加：税后财务费用 | 34,723.41 | 34,723.41 | 29,514.90 | 29,514.90 | 29,514.90 | 29,514.90 |
| 3 | 加：折旧摊销 | 178,564.90 | 171,840.86 | 167,214.46 | 167,139.22 | 167,058.97 | 122,315.29 |
| 4 | 减：资本支出 | 200 | - | - | 25,000.00 | - | 131,074.67 |
| 5 | 减：营运资本变动 | -7,964.76 | 21,731.33 | 8,724.32 | 9,291.19 | 11,779.96 | 474.32 |
| 6 | 企业自由现金流量 | 260,292.84 | 219,701.87 | 236,960.54 | 228,755.79 | 271,292.52 | 116,684.61 |
5、折现率的确定
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。其计算公式如下：
式中：r——加权平均资本成本；
rd——债务资本成本；
re——权益资本成本；
Wd——评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
（1）债务资本成本
被评估单位目前实际的平均借款利率为4.53%，被评估单位所得税税率为15%。计算如下：rd=4.2342%×（1-15%）=3.60%
（2）权益资本成本
本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
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式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。1）无风险报酬率本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为3.68%。2）股权市场超额风险收益率股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：
在美国，著名金融学家AswathDamodaran的研究发现从1928年到2015年，股权投资年平均年复利回报率为11.41%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约6.18%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，评估人员对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
A、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。评估人员在估算中国市场ERP时选用了沪深
300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
B、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估人员选择了沪深300指数自发布以来至2019年12月31日止作为ERP的计算期间。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此评估人员在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：本次ERP测算评估人员借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
E、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。
通过估算，2019年的市场风险超额收益率ERP为7.05%。
3）β系数
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取行业上市公司，年限超过2年，并以行业无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，经测算结果为：
| 序号 | 代码 | 公司名称 | D/E | β（原始） | 所得税率 | 修正β |
| 1 | 000050.SZ | 深天马A | 73.19% | 1.3388 | 15.00% | 0.8253 |
| 2 | 000725.SZ | 京东方A | 65.91% | 1.1118 | 15.00% | 0.7126 |
| 3 | 002387.SZ | 维信诺 | 26.66% | 0.8283 | 25.00% | 0.6903 |
| 平均值 | 63.06% | 0.7427 | ||||
通过将可比公司的β系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上行业无杠
杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，即0.7427。取行业财务杠杆D/E的平均值63.06%，故本次被评估单位带目标财务杠杆的β系数计算如下：
βl=（1+（1-T）×D/E）×βu=（1+（1-15%）×63.06%）×0.7427=1.14094）公司的特定风险调整系数以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为2%。
5）股本回报率的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
=3.68%+1.1409×7.05%+2%=13.72%
（3）加权平均资本成本r
根据可比上市公司计算行业平均资本结构比率为：
Wd =38.67%
We =61.33%
本次计算行业平均资本结构时按可比上市公司公告的2019年度数据为依据进行分析预测。
根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，以及行业平均资本结构，计算确定加权平均资本成本如下：
???????)(fmeferrrr
eedd
wrwrr????
=3.85%×38.67%+13.72%×61.33%=9.90%
6、被评估单位经营性资产市场价值的确定
本次评估假设被评估单位营业期末展期，继续经营。最后利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次评估确定企业经营性资产产生的权益价值如下：
＝1,738,628.64万元
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年-永续年 | |
| 1 | 企业自由现金流量 | 260,292.84 | 219,701.87 | 236,960.54 | 228,755.79 | 271,292.52 | 116,684.61 | |
| 2 | 折现率 | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | |
| 3 | 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 | |
| 4 | 折现系数 | 0.9539 | 0.868 | 0.7898 | 0.7186 | 0.6539 | 6.605 | |
| 5 | 折现额 | 248,292.37 | 190,694.08 | 187,146.54 | 164,391.81 | 177,397.79 | 770,706.05 | |
| 6 | 评估值 | 1,738,628.64 | ||||||
7、基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值
根据以上对本次评估范围内的经营性资产及负债的分析，截至评估基准日（2019年12月31日）被评估单位存在非经营性资产及负债、溢余资产如下：
（1）非经营性资产及负债
截至评估基准日，公司的非经营性资产及负债如下：
| 科目 | 账面值（万元） | 评估值（万元） |
| 衍生金融资产 | 2,546.24 | 2,546.24 |
| 交易性金融资产 | 10,365.42 | 10,365.42 |
| 其他应收款 | 140,824.32 | 140,824.32 |
| 其他流动资产 | 2,900.29 | 2,900.29 |
| 长期应收款 | 4,501.75 | 4,186.30 |
| 其他非流动资产 | 1,958.52 | 1,958.52 |
| 非经营性资产合计 | 163,096.54 | 162,781.10 |
| 衍生金融负债 | 2,915.71 | 2,915.71 |
| 应付职工薪酬 | 11,128.98 | 11,128.98 |
| 应交税费 | 791.06 | 791.06 |
| 短期借款——未到期应付利息 | 555.99 | 555.99 |
| 其他应付款——基建及设备款 | 89,533.64 | 89,533.64 |
| 其他应付款-关联方资金 | 16,620.21 | 16,620.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 902.69 | 902.69 |
| 递延收益 | 29,748.32 | 1,380.63 |
| 递延所得税负债 | 8,059.93 | 8,059.93 |
| 非经营性负债合计 | 160,256.51 | 131,888.83 |
本次按前述资产基础法评估值确认非经营性资产及负债的价值。
（2）溢余资产
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。本次溢余资产包括长期股权投资、货币资金—存款应收利息、递延所得税资产和溢余现金。
1）长期股权投资账面值为13,054.90万元，评估值为14,498.49万元。
2）货币资金中存款应收利息账面值为1,561.91万元，评估值为1,561.91万元。
3）递延所得税资产账面值为1,488.20万元，评估值为766.03万元。
4）截至评估基准日，武汉华星光电账面货币资金余额268,304.20万元。经计算，公司2019年的月平均付现成本92,356.93万元，保留两个月付现成本184,713.86万元周转，本次溢余货币资金为82,028.43万元。
本次按前述资产基础法评估值确认以上溢余资产的评估值合计为98,854.87万元。
8、付息债务价值
截至评估基准日，列入本次评估范围的有息负债为短期借款和长期借款，包含人民币银团贷款和美元银团贷款，借款余额为766,110.24万元，本次按前述资产基础法的评估值766,110.24万元作为付息债务评估值。
9、收益法评估结果
根据以上测算，截至评估基准日（2019年12月31日），被评估单位的股东全部权益价值为1,738,628.64＋98,854.87＋162,781.10－131,888.83－766,110.24=1,102,265.54万元。
（六）评估增值的原因分析
标的公司武汉华星100%股权于评估基准日净资产为936,787.99万元，经资产基础法评估，武汉华星净资产评估价值为1,106,165.39万元，增值率为18.08%。
本次评估增值的主要原因如下：
1、本次流动资产评估增值7,412.90万元，增值率0.85%，评估增值的主要原因是存货评估增值。
2、本次评估长期应收款评估减值315.44万元，减值率7.01%，减值主要原因是评估考虑了未来每年可收回的长期借款金额折现至评估基准日的可收回净值。
3、本次长期股权投资评估增值1,443.60万元，增值率为11.06%，增值的主要原因是被投资单位考虑账外其它无形资产—专利权增值。
4、本次固定资产评估增值90,615.95万元，增值率6.83%，评估增值主要是机器设备评估增值，增值原因一是公司在用机器设备资产会计折旧年限短于评估所取定的经济使用年限，二是企业账面值为设备购置成本扣减政府补助，而评估是以设备的市场价值为基数进行评估。
5、本次无形资产—土地使用权评估增值3,808.39万元，增值率20.92%，评估增值的主要原因：一是由于被评估单位经营业务属于东湖新技术开发区引进项目，因此在取得土地时获得了部分优惠，即其取得土地成本较低所致。二是至评估基准日，土地账面值为摊销后余额，且在近几年东湖新技术开发区政府加大了对所在区域的开发力度，基础配套设施、居住办公环境条件，特别是交通条件日益完善，附近地铁11号线建成通车，越来越多的人趋向于在该地区工作生活，从而带动了该地区的房地产市场需求和房地产价格增长，土地价格有所上涨形成增值。
6、本次其他无形资产评估增值73,376.12万元，增值率160.72%。增值的主要原因一是评估中企业账外无形资产纳入评估范围；二是本次账内外专利权及专有技术评估值包含了研发技术成果所转化的企业利润，因而评估增值。
7、本次开发支出评估减值25,984.58万元，减值率100%，减值主要原因是申报的开发项目合并入其他无形资产—专利权评估中。
8、本次递延所得税资产评估减值722.17万元，减值率48.53%，评估减值的主要原因为：本次评估对资产损失和递延收益的认定不同，从而形成可抵扣暂时
性差异影响金额不同所致。
9、本次其他非流动资产评估减值8,675.35万元，减值率81.58%，减值主要原因是申报的专利权款合并入其他无形资产—专利权评估中。
10、非流动负债评估减值28,367.69万元，减值率3.84%，评估减值的主要原因为：递延收益为公司收到的财委研发补贴，企业按净收益逐月摊销，评估基准日后可直接结转，不需要支付及缴纳相关税费，因此本次评估将作为其他收益增加企业的所有者权益。
（七）评估特别事项说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物，尚未办理《不动产权证书》，其面积均为被评估单位聘请的专业机构测量提供，若未来与不动产登记部门测量的有差异，以不动产登记部门测绘面积为准，并按本次评估方法相应调整评估值。
（2）本次纳入评估范围的房屋建筑物中部分职工宿舍房间及厂区内面积约1400平方米土地使用权、厂区内部分生产车间、部分设备存在租赁他项权利。
（3）本次纳入评估范围的房屋建筑物生产厂房、综合动力站等部分动力附属物、研发楼及综合楼、部分设备存在抵押、担保他项权利，不动产抵押登记证明记载了房屋建筑物占用的土地使用权证号，但未办理土地使用权抵押备案。
本次评估未考虑以上事项对评估结论的影响。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
（2）在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了
确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
3、重大期后事项
截至评估报告日，根据《武汉华星光电技术有限公司关于2019年度利润分配的议案》（2020年5月18日），武汉华星截至2019年12月31日累计未分配利润为567,382,445.70元，各股东决议以现金508,080,000.00元人民币向股东派发股利，按照章程相关约定，各股东方按照出资比例进行利润分配金额。本次评估盈利预测中未来的现金流支出未考虑股利分配，评估结论未考虑股利分配的影响。
4、其他需要说明的事项
（1）按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理核准或备案的资产评估项目。因此，本资产评估报告必须经过负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。
（2）截至评估基准日，被评估单位合计拥有2348项专利权（其中境内1511项专利权、境外837项专利权）、4238项已受理未授权专利权、6项软件著作权和34项商标权。被评估单位拥有账面未记录的661项专利权、4238项已受理未授权专利权、6项软件著作权和34项商标权，被评估单位作为表外资产进行申报，纳入本次评估范围。经清查核实，其中专利283项、商标权8项为被评估单位与其他单位共有，由于双方未明确权益分割比例，本次未考虑其对无形资产评估结果的影响。
（3）2020年一季度，全国疫情爆发，整体对国家经济及市场产生影响，但被评估单位在疫情期间未停工停产，按计划正常生产经营，并且本身一季度为企业经营淡季，因此虽然受疫情影响公司2020年收入有所下滑，但被评估单位已制定利润追赶计划，在预测期内总体经营目标可实现。即企业对未来经营预测是已将疫情影响程度与生产经营能够保持稳定进行了综合衡量。如果未来出现可能
影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。
（4）本次评估未考虑资产增减值对所得税的影响。
二、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、本次评估机构具备独立性
本次评估，上市公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设参见本章“第一节 交易标的的评估情况”之“（二）本次评估的假设”。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
（1）本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将武汉华星预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）标的资产采用的评估方法
标的资产采用的评估方法及原因参见本章“第一节 交易标的的评估情况”之“（一）本次评估的基本情况”。
本次评估的目的是为本次交易提供交易标的的价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果。
（二）评估依据的合理性分析
众联评估对武汉华星39.95%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估。武汉华星所在的半导体显示行业具有资金密集、固定资产投入大等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值。
报告期内，武汉华星业绩增长较快。2020年以来，新冠疫情加大了武汉华星短期业务的不确定性，相关影响已反映在本次交易收益法评估中，但预计新冠疫情对标的公司的生产经营情况和盈利能力影响是短期的，不影响标的公司的长期盈利能力。随着武汉华星技术不断累积、产品工艺和产品良率逐渐提升，产品结构持续优化，设备性能进一步提升，产品成本有望持续下降，毛利率有望升高并趋于稳定。根据上市公司控股子公司TCL华星t1、t2项目成功运营经验，未来一段时期内，武汉华星t3项目盈利有望获得较快增长，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。本次评估采用收益法评估结果与资产基础法的评估结果相接近，也反映了本次评估结果的合理性。
综合武汉华星实际资产使用及经营情况，并结合企业行业发展状况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。
（三）交易标的后续经营情况变化趋势、董事会拟采取的应对措施及对评估的影响
报告期内，武汉华星营业收入和净利润均增长较快，良好的市场环境为武汉华星的发展奠定了基础。考虑近期疫情影响，若未来市场环境发生新的不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）敏感性分析
标的公司为高新技术企业，享受15%的优惠所得税率，所得税率变动对交易标的收益法评估结果将产生影响，相关敏感性分析如下：
单位：万元
| 所有年度采用15%税率的评估值（万元） | 2020年优惠期结束后，恢复25%税率的评估值（万元） | 差异（万元） | 差异率 |
| 1,102,265.54 | 1,053,561.25 | -48,704.29 | -4.42% |
标的公司通过高新技术企业复审后有效期为三年，有效期满后需重新申请高新技术企业认定。根据相关标的公司历史经营情况、科研能力、科研成果及转化能力分析，其在持续经营条件下将保持较高的科研能力、保持一定数量的科研人员、投入大量的研发经费，未来在相关政策及相关标的公司现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，将持续符合高新技术企业的认定标准。由于标的资产的定价依据是参照资产基础法评估结果，所得税率变动对本次交易的定价无实质影响。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
TCL科技与武汉华星的协同效应参见“第十节 管理层讨论与分析”中本次交易对于上市公司的影响部分。本次交易完成后，双方协同效应无法具体量化。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、市场可比交易价格
武汉华星主要从事中小尺寸显示面板的研发、生产与销售。近期A股市场
半导体显示行业上市公司资产收购可比交易案例对应市盈率以及市净率分别如下：
| 上市公司简称 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 |
| 维信诺 | 江苏维信诺显示科技有限公司44.80%股权 | 316,070.37 | 2018年3月31日 | -10.46 | 1.07 |
| TCL科技 | 深圳市华星光电技术有限公司10.04%股权 | 403,400.00 | 2017年3月31日 | 17.25 | 1.57 |
| 经纬电材 | 新辉开科技（深圳）有限公司100%股权 | 124,128.97 | 2016年7月31日 | 18.66 | 4.44 |
| 飞凯材料 | 江苏和成显示科技股份有限公司100%股权 | 106,400.00 | 2016年6月30日 | 25.66 | 5.50 |
| 创维数字 | 创维液晶器件（深圳）有限公司100%股权 | 89,880.00 | 2015年9月30日 | 8.02 | 1.78 |
| 深天马A | 厦门天马微电子有限公司100%股权 | 1,045,250.68 | 2016年9月30日 | 22.44 | 1.10 |
| 上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权 | 65,690.06 | 2016年9月30日 | -77.69 | 1.12 | |
| 平均（剔除负值） | 18.41 | 2.37 | |||
| TCL科技 | 武汉华星39.95%股权 | 442,000.00 | 2019年12月31日 | 18.05 | 1.18 |
数据来源：Wind资讯注1：可比交易市盈率=标的资产的交易价格/评估基准日前一年度标的资产归属于母公司所有者的净利润；注2：可比交易市净率=标的资产的交易价格/评估基准日前一年度标的资产归属于母公司的所有者权益；注3：为保持可比性，表中武汉华星39.95%股权的交易对价数据，为本次交易作价421,700.00万元加上武汉产投于评估基准日后从武汉华星所获分红20,300.00万元的合计值。本次交易TCL科技收购武汉华星39.95%股权的市盈率指标为18.05倍，低于可比交易案例的平均市盈率18.41倍。标的资产交易价格对应的评估基准日市净率为1.18倍，低于可比交易案例的平均市净率2.37倍。因此，以可比交易案例市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
2、同行业上市公司市盈率及市净率情况
截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：
| 股票代码 | 上市公司简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 000045.SZ | 深纺织A | -165.12 | 1.39 |
| 000050.SZ | 深天马A | 36.05 | 1.25 |
| 000100.SZ | TCL科技 | 17.44 | 2.01 |
| 000413.SZ | 东旭光电 | 8.90 | 0.62 |
| 000536.SZ | *ST华映 | -1.50 | 1.53 |
| 000725.SZ | 京东方A | 45.99 | 1.82 |
| 000727.SZ | *ST东科 | -9.59 | 2.28 |
| 002036.SZ | 联创电子 | 49.52 | 5.27 |
| 002106.SZ | 莱宝高科 | 29.84 | 1.66 |
| 002217.SZ | 合力泰 | 12.73 | 1.42 |
| 002289.SZ | *ST宇顺 | -14.66 | 6.86 |
| 002387.SZ | 维信诺 | 627.78 | 1.45 |
| 002841.SZ | 视源股份 | 55.95 | 11.86 |
| 002845.SZ | 同兴达 | 40.73 | 3.17 |
| 002876.SZ | 三利谱 | 183.23 | 5.46 |
| 002952.SZ | 亚世光电 | 35.11 | 4.38 |
| 002955.SZ | 鸿合科技 | 24.62 | 2.83 |
| 300032.SZ | 金龙机电 | -1.25 | 2.03 |
| 300076.SZ | GQY视讯 | 131.95 | 2.44 |
| 300088.SZ | 长信科技 | 33.35 | 4.00 |
| 300120.SZ | 经纬辉开 | 22.10 | 1.21 |
| 300128.SZ | 锦富技术 | -5.34 | 3.65 |
| 300319.SZ | 麦捷科技 | 66.78 | 4.27 |
| 300331.SZ | 苏大维格 | 75.84 | 3.11 |
| 300545.SZ | 联得装备 | 44.69 | 5.71 |
| 600552.SH | 凯盛科技 | 104.27 | 1.80 |
| 600666.SH | *ST瑞德 | -1.55 | 3.64 |
| 600707.SH | 彩虹股份 | 246.98 | 0.74 |
| 603773.SH | 沃格光电 | 20.16 | 1.97 |
| 688007.SH | 光峰科技 | 70.68 | 6.33 |
| 688299.SH | 长阳科技 | 54.97 | 3.03 |
| 中值 | 45.34 | 2.44 | |
| 平均值 | 84.99 | 3.20 | |
| 武汉华星 | 18.05 | 1.18 |
数据来源：Wind资讯，样本范围以Wind资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类为基础，市盈率为负值的不参与计算。2019年12月31日，同行业上市公司市盈率、市净率平均值为84.99倍和
3.20倍，中值为45.34倍和2.44倍。标的公司市盈率、市净率为18.05倍和1.18倍，低于同行业可比上市公司市盈率平均水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日的重大事项情况
2020年5月18日，武汉华星通过股东会决议，以现金50,808.00万元向股东派发股利，其中交易对方武汉产投根据其持股比例取得分红20,300.00万元。
本次评估未考虑上述期后事项对评估结果的影响。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
根据众联评估出具并经有权单位备案的的资产评估报告，截至本次评估基准日2019年12月31日，武汉华星39.95%股权对应的股东权益评估价值为441,913.07万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（其中交易对方武汉产投根据其持股比例取得分红20,300.00万元），双方协商确定本次交易标的资产的交易对价为421,700.00万元，交易定价与评估结果不存在明显差异。
（九）本次交易股份发行定价合理性的说明
本次拟发行股份的交易对方为武汉产投。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 4.45元/股 | 4.01元/股 |
| 前60个交易日 | 5.45元/股 | 4.91元/股 |
| 前120个交易日 | 5.07元/股 | 4.57元/股 |
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买
资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下：（1）定价方法符合相关法律法规的规定；（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果；（3）定价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构具有独立性
公司聘请众联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。众联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对武汉华星的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第八节 本次交易主要合同
2020年4月28日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之股份认购协议》。
2020年5月28日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。
由于监管政策与市场环境发生变化，上市公司对本次重组方案进行调整，并于2020年8月27日与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之终止协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之终止协议》。
截至本报告书出具日，除了已终止的协议，本次交易合同为《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2020年4月28日，TCL科技与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公
司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
2020年5月28日，TCL科技与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）标的资产
TCL科技从武汉产投购买的标的资产为标的公司39.95%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（三）交易价格和定价依据
双方同意并确认，标的资产的交易价格以合资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所载评估值为基础，由双方协商确定。
根据众联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的公司《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估值为441,913.07万元。基于评估基准日后，标的公司发生分红，武汉产投获得分红20,300.00万元，经友好协商，双方一致确认标的资产的交易价格为421,700.00万元。
（四）支付方式
TCL科技同意以发行股份、可转债及支付现金作为对价支付方式向武汉产投购买其持有的标的资产，武汉产投亦同意向TCL科技出售其持有的标的资产，并同意接受TCL科技向其发行的股份、可转债及支付的现金作为对价。武汉产投通过本次交易取得的股份对价、可转债对价及现金对价的具体情况如下：
| 支付方式 | 支付金额（万元） | 占交易价格比例（%） |
| 股份 | 200,000 | 47.43 |
| 可转换公司债券 | 60,000 | 14.23 |
| 现金 | 161,700 | 38.34 |
| 合计 | 421,700 | 100.00 |
1、本次发行股份
（1）种类和面值
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。本次发行采取向武汉产投非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的相关议案的上市公司首次董事会决议公告日（即2020年4月28日）。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 4.45元/股 | 4.01元/股 |
| 前60个交易日 | 5.45元/股 | 4.91元/股 |
| 前120个交易日 | 5.07元/股 | 4.57元/股 |
本次发行股份的发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次发行股份的发行价格的调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股
为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（3）发行数量
本次发行向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=以发行普通股形式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分，武汉产投同意豁免TCL科技支付。
TCL科技本次向武汉产投发行股份的数量为511,508,951股。
（4）锁定期安排
武汉产投承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
2、本次发行可转债
（1）种类和面值
本次发行向武汉产投非公开发行的可转债的种类为可转换为TCL科技普通股股票的债券。每张可转债的面值为人民币100元，按照面值发行。
本次向武汉产投非公开发行的可转债，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
（2）转股价格
本次向武汉产投非公开发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价（即4.01元/股）。
在本次发行的可转债的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若TCL科技发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转债的
初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整。
双方一致确认具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.91元/股。
（3）发行数量
本次向武汉产投非公开发行的可转债数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转债数量=以发行可转债形式向武汉产投支付的交易对价/100。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可转债的发行数量精确至个位，不足一张的部分，武汉产投同意豁免TCL科技支付。
双方同意并确认，TCL科技本次向武汉产投发行的可转债数量为6,000,000张。
（4）转股股份来源
本次发行的可转债转股的股份来源为TCL科技新发行的股份及/或TCL科技因回购股份形成的库存股。
（5）债券期限
本次发行的定向可转债的期限为自发行之日起2年。
（6）转股期限
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（7）锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的可转债自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
（8）担保和评级
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
（9）可转债转股后的普通股股票性质
因本次发行的可转债转股而增加的TCL科技普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（10）其他事项
双方一致确认本次发行的可转债的票面利率、转股、回售等条款明确如下：
1）转股数量
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，TCL科技将按照深交所的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
2）强制转股条款
在本次发行的可转债锁定期结束后，当公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。
3）有条件回售条款
在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，则武汉产投有权行使提前回售权，将其持有的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转债发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给TCL科技。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派发股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使一次回售权，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在TCL科技届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度将不能再行使回售权。
4）转股价格向下修正条款在本次发行的可转债转股期内，当TCL科技股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，TCL科技董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交TCL科技股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于TCL科技最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。此条具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 全部存续的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。 |
| 修正程序 | 1、上市公司股票价格运行情况符合修正价格前提； 2、上市公司召开董事会提出修正方案并提交公司股东大会审议表决； 3、上市公司召开股东大会审议转股价格修正方案。 |
5）转股价格向上修正条款在本次发行的可转债锁定期结束后的债券存续期内，当可转债持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格的170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
此条具体适用安排如下：
| 适用安排 | 内容 |
| 修正价格前提 | 提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170% |
| 修正次数 | 不限 |
| 修正价格适用范围 | 当次转股的可转换公司债券 |
| 修正后的价格区间 | 当期转股价的130%，最高不超过初始转股价格的130% |
| 修正程序 | 1、交易对方提出转股申请； 2、上市公司审查提交转股申请日前二十日公司股价运行情况是否符合修正前提； 3、如满足修正条件，则上市公司通知交易对方及交易所以当期转股价130%作为转股价格进行转股； 4、交易对方完成转股登记。 |
6）本息偿付条款本次发行的可转债票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。计息方式为采用每年付息一次的付息方式，本次可转债到期或武汉产投按本协议约定行使回售权后5个交易日内，TCL科技应向武汉产投偿还可转债本金及当期利息。
1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②计息日：每年的计息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7）有条件赎回条款
在本次发行的可转债的转股期内，当发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，TCL科技有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转债发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
8）担保评级条款
本次发行可转债不设担保，不安排评级。
3、本次现金支付
公司将使用本次配套融资募集的资金支付本次交易的现金对价，本次配套融资以发行股份、可转债及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的实施。
公司应于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金80,000.00万元。
在取得中国证监会核准批文之日起30日内，上市公司应将本次交易的现金对价（为本次交易对价的38.34%，即161,700.00万元）在扣除保证金（80,000.00万元）后支付至武汉产投，与此同时，原支付的保证金80,000.00万元自动等额转换为现金对价。
（五）本次交易之实施
1、本次交易的实施的前提
本次交易的实施以下列各项规定的条件全部得以满足为前提条件：
（1）本协议已按照相关的约定成立并生效；
（2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议双方所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方所能一致接受的额外或不同义务；
2、本次交易的实施
双方应尽最大努力于本协议生效后6个月内（或经双方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：
（1）修改标的公司的公司章程，将TCL科技持有标的资产情况记载于标的公司章程中；
（2）向有权工商行政管理机关、商务部门办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后30日内，TCL科技应向结算公司办理本次发行股份及可转债的登记手续，将本次发行的股份及可转债登记在武汉产投名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。武汉产投应就此向TCL科技提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次发行须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（六）过渡期损益归属、滚存未分配利润的安排、协议签署日至本次交易完成日的期间安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益和亏损归上市公司享有或承担。
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。
除协议另有规定、上市公司书面同意或适用法律法规要求以外，武汉产投承诺在本协议签署日至本次交易完成日期间内：
对标的资产尽善良管理义务，除已向上市公司披露的标的资产股权质押情况外，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，以使其权属清晰；
确保标的资产在标的资产交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；
不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为；
及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权和债务处理
本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。
2、标的公司人员安置
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后仍由标的公司继续聘任。
（八）生效、变更和终止
1、生效
本协议于协议双方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）TCL科技董事会、股东大会批准本次交易；
（2）武汉产投就本次交易已获得适当内部的审批及上级主管部门的批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、变更
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协
议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在标的资产交割日之前，如双方无法对本协议的交易价格等重大条款达成一致的，本协议自行终止；
（2）在标的资产交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果本协议根据以上第（1）项、第（2）项的约定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态；
如果本协议根据第（3）项的约定而终止，双方除应履行上述恢复原状义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（九）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
1、担保责任转移
截至协议签订之日，就湖北省科技投资集团有限公司（持有武汉产投100%股权的股东）为标的公司提供的担保，上市公司同意在本次交易取得中国证监会核准批文之日起30日内，并且取得银行同意变更担保方的前提下，解除湖北省科技投资集团有限公司承担的担保责任，武汉产投应积极配合。如未能取得银行变更担保方的书面同意文件，则双方另行协商解除担保事宜。
2、完整协议条款
协议为双方就上市公司向武汉产投定向发行股份、可转债及支付现金的方式购买标的资产的交易行为及在此过程中的相关交易安排涉及的有关事宜所达成
的完整协议，并应取代所有此前双方之间就与本次交易有关事宜达成的除《购买资产协议》外的其它协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款。
3、可分割性
协议部分内容被相关政府或司法机构认定为无效的，不影响其他内容的有效性。协议部分内容被认定为无法有效履行的，不影响其他可履行的内容。双方应尽最大努力，尽快将无效及无法有效履行的内容修改为接近双方本意的内容。
（十）违约责任
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
第九节 独立财务顾问意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司所处半导体显示行业属于国家战略性新兴产业，该行业不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，亦不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》所规定的的限制或禁止外商投资的产业，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
本次交易完成后，标的公司仍属于上市公司的控股子公司，而上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反
垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，TCL科技的股本总额超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产武汉华星39.95%股权的交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
TCL科技的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次重组，上市公司拟购买资产为武汉产投合法持有的武汉华星39.95%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关股权的过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成之后，TCL科技通过收购武汉华星39.95%少数股权后，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据第一大股东李东生及其一致行动人九天联成出具的承诺函，本次交易
完成后，TCL科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于公司第一大股东及其关联方。综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与持股5%以上股东及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易系上市公司收购间接控股子公司武汉华星的少数股东权益，交易前后公司的资产负债规模、收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
根据上市公司以往的成功运营经验，未来一段时期内，武汉华星t3项目盈利有望获得较快增长。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对武汉华星的管理与控制力，有利于上市公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在半导体显示行业的核心竞争力，从而提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，增强上市公司未来的持续盈利能力。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易系上市公司收购间接控股子公司武汉华星的少数股东权益。本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；不存在因本次交易导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
1、关于同业竞争
本次交易不会导致上市公司与其第一大股东及其关联方间形成同业竞争。上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成已分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
2、关于关联交易
本次交易完成后，上市公司与其第一大股东及其关联方不会因本次交易产生新的关联交易。上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成的，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
3、关于独立性
根据上市公司第一大股东李东生及其一致行动人九天联成出具的承诺函，本次交易完成后，TCL科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市公司第一大股东及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
经核查，独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（三）上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2019]000688号），符合相关法律、法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关方出具的说明与承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的武汉华星39.95%股权由交易对方武汉产投合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易；上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易发行可转换债券的合规性
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
2018年11月，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民
营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。同时上市公司发行可转债也符合《公司法》《证券法》相关发行条件的规定，具体分析如下：
（一）上市公司发行可转债符合《公司法》相关发行条件的规定《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
2020年6月15日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，会议决议通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》等议案，符合《公司法》第一百六十一条中“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。上市公司在《重组报告书（修订稿）》中规定了本次发行可转债的具体转换办法，包括但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款，符合《公司法》第一百六十一条中“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。2020年6月19日，上市公司向中国证券监督管理委员会提交了本次重组相关申请文件，本次重组尚需中国证监会核准，在获得上述批准前，公司不得实施本次重组，符合《公司法》第一百六十一条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。
根据上市公司的书面确认，上市公司本次发行的可转债，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，
符合《公司法》第一百六十一条第二款的规定。综上所述，本次交易中上市公司拟发行的可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）上市公司发行可转债符合《证券法》相关发行条件的规定《证券法》第十条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
上市公司本次申请发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金，已聘请具备保荐资格的中信证券担任本次交易的独立财务顾问。因此，本次交易中上市公司发行可转债购买资产及发行可转债募集配套资金符合《证券法》第十条的相关规定。
《证券法》第十五条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。
本次交易中上市公司发行可转债符合相关条件，具体分析如下：
| 《证券法》第十五条所规定的条件 | 公司相关情况 |
| 1、具备健全且运行良好的组织机构 | TCL科技已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则。公司具备健全且运行良好的组织机构。 |
| 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 | 根据TCL科技2017、2018、2019年度审计报告，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付本次可转换公司债券及存续的债券一年的利息。 |
| 3、国务院规定的其他条件 | - |
除上述条件外，《证券法》第十五条还规定：
“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”本次交易涉及募集配套资金中拟部分通过发行可转换公司债券方式募集，募集资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行可转换公司债券所募集资金最终将按照证监会核准的用途使用，且上市公司将按相关法规要求定期披露募集资金的具体使用及管理情况。因此，本次交易中上市公司发行可转换公司债券购买资产及发行可转换公司债券募集配套资金均符合《证券法》第十五条的规定。综上所述，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十五条的规定。经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求。
六、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据有权机关备案的评估报告，上市公司与武汉产投协商确定武汉华星
39.95%股权的交易作价为421,700.00万元，拟以发行股份的方式支付200,000.00万元，以发行可转换公司债券的方式支付60,000.00万元，以现金方式支付161,700.00万元。上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元。
本次募集配套资金不超过交易作价的100%，本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金合计不超过交易作价的25%，亦不超过本次募集配套资金总额的50%。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的要求。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
截至2020年3月31日，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成、惠州投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,157,872,411股股份，占上市公司已发行股份的8.56%；惠州投控持有上市公司878,419,747股股份，占上市公司已发行股份的6.49%。上市公司不存在控股股东及实际控制人。本次交易前后，在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 李东生及其一致行动人 | 1,157,872,411 | 8.56% | 1,157,872,411 | 8.25% |
| 惠州投控 | 878,419,747 | 6.49% | 878,419,747 | 6.26% |
| 武汉产投 | 0 | / | 511,508,951 | 3.64% |
| 其他5%以下股东 | 11,492,146,561 | 84.95% | 11,492,146,561 | 81.85% |
| 合计 | 13,528,438,719 | 100.00% | 14,386,768,478 | 100.00% |
注：2017年5月19日，李东生与九天联成签署一致行动人协议，成为一致行动人。截至2020年3月31日，李东生及九天联成合计持有TCL科技股份1,157,872,411股，占TCL科技总股本的8.56%，李东生及其一致行动人为TCL科技第一大股东。
因此，本次交易完成前后，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易所涉及的资产定价及股份、可转换公司债券定价合理性分析
（一）本次交易资产定价的公允性分析
1、市场可比交易价格
武汉华星主要从事中小尺寸显示面板的研发、生产与销售。近期A股市场半导体显示行业上市公司资产收购可比交易案例对应市盈率以及市净率分别如下：
| 上市公司简称 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 |
| 维信诺 | 江苏维信诺显示科技有限公司44.80%股权 | 316,070.37 | 2018年3月31日 | -10.46 | 1.07 |
| TCL科技 | 深圳市华星光电技术有限公司10.04%股权 | 403,400.00 | 2017年3月31日 | 17.25 | 1.57 |
| 经纬电材 | 新辉开科技（深圳）有限公司100%股权 | 124,128.97 | 2016年7月31日 | 18.66 | 4.44 |
| 飞凯材料 | 江苏和成显示科技股份有限公司100%股权 | 106,400.00 | 2016年6月30日 | 25.66 | 5.50 |
| 创维数字 | 创维液晶器件（深圳）有限公司100%股权 | 89,880.00 | 2015年9月30日 | 8.02 | 1.78 |
| 深天马A | 厦门天马微电子有限公司100%股权 | 1,045,250.68 | 2016年9月30日 | 22.44 | 1.10 |
| 上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权 | 65,690.06 | 2016年9月30日 | -77.69 | 1.12 | |
| 平均（剔除负值） | 18.41 | 2.37 | |||
| TCL科技 | 武汉华星39.95%股权 | 442,000.00 | 2019年12月31日 | 18.05 | 1.18 |
数据来源：Wind资讯注1：可比交易市盈率=标的资产的交易价格/评估基准日前一年度标的资产归属于母公司所有者的净利润；注2：可比交易市净率=标的资产的交易价格/评估基准日前一年度标的资产归属于母公司的所有者权益；注3：为保持可比性，表中武汉华星39.95%股权的交易对价数据，为本次交易作价421,700.00万元加上武汉产投于评估基准日后从武汉华星所获分红20,300.00万元的合计值。
本次交易TCL科技收购武汉华星39.95%股权的市盈率指标为18.05倍，低于可比交易案例的平均市盈率18.41倍。标的资产交易价格对应的评估基准日市净率为1.18倍，低于可比交易案例的平均市净率2.37倍。
因此，以可比交易案例市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
2、同行业上市公司市盈率及市净率情况
截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：
| 股票代码 | 上市公司简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 000045.SZ | 深纺织A | -165.12 | 1.39 |
| 000050.SZ | 深天马A | 36.05 | 1.25 |
| 000100.SZ | TCL科技 | 17.44 | 2.01 |
| 000413.SZ | 东旭光电 | 8.90 | 0.62 |
| 000536.SZ | *ST华映 | -1.50 | 1.53 |
| 000725.SZ | 京东方A | 45.99 | 1.82 |
| 000727.SZ | *ST东科 | -9.59 | 2.28 |
| 002036.SZ | 联创电子 | 49.52 | 5.27 |
| 002106.SZ | 莱宝高科 | 29.84 | 1.66 |
| 002217.SZ | 合力泰 | 12.73 | 1.42 |
| 002289.SZ | *ST宇顺 | -14.66 | 6.86 |
| 002387.SZ | 维信诺 | 627.78 | 1.45 |
| 002841.SZ | 视源股份 | 55.95 | 11.86 |
| 002845.SZ | 同兴达 | 40.73 | 3.17 |
| 002876.SZ | 三利谱 | 183.23 | 5.46 |
| 002952.SZ | 亚世光电 | 35.11 | 4.38 |
| 002955.SZ | 鸿合科技 | 24.62 | 2.83 |
| 300032.SZ | 金龙机电 | -1.25 | 2.03 |
| 300076.SZ | GQY视讯 | 131.95 | 2.44 |
| 300088.SZ | 长信科技 | 33.35 | 4.00 |
| 300120.SZ | 经纬辉开 | 22.10 | 1.21 |
| 300128.SZ | 锦富技术 | -5.34 | 3.65 |
| 300319.SZ | 麦捷科技 | 66.78 | 4.27 |
| 300331.SZ | 苏大维格 | 75.84 | 3.11 |
| 300545.SZ | 联得装备 | 44.69 | 5.71 |
| 600552.SH | 凯盛科技 | 104.27 | 1.80 |
| 600666.SH | *ST瑞德 | -1.55 | 3.64 |
| 600707.SH | 彩虹股份 | 246.98 | 0.74 |
| 603773.SH | 沃格光电 | 20.16 | 1.97 |
| 688007.SH | 光峰科技 | 70.68 | 6.33 |
| 688299.SH | 长阳科技 | 54.97 | 3.03 |
| 中值 | 45.34 | 2.44 | |
| 平均值 | 84.99 | 3.20 | |
| 武汉华星 | 18.05 | 1.18 | |
数据来源：Wind资讯，样本范围以Wind资讯申银万国显示器件行业Ⅲ分类为基础，市盈率为负值的不参与计算。
2019年12月31日，同行业上市公司市盈率、市净率平均值为84.99倍和
3.20倍，中值为45.34倍和2.44倍。标的公司市盈率、市净率为18.05倍和1.18倍，显著低于同行业可比上市公司市盈率平均水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易涉及发行股份及可转债定价的合理性分析
1、发行股份、可转换公司债券购买资产的定价依据及合理性分析
（1）发行股份购买资产
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
2）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 4.45元/股 | 4.01元/股 |
| 前60个交易日 | 5.45元/股 | 4.91元/股 |
| 前120个交易日 | 5.07元/股 | 4.57元/股 |
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。
（2）发行可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所
涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价。
2、发行股份、可转换公司债券募集配套资金的定价依据及合理性分析本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）非公开发行股份募集配套资金
1）定价基准日本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。2）发行价格发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定发行价格。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）非公开发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，所涉及的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次购买资产的资产定价以及涉及发行股份、可转换公司债券定价原则符合《重组办法》《发行管理办法》等相关规定，资产定价及股份、可转换公司债券发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
九、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对武汉华星的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估重要参数选取依据合理
本次评估实施了必要的评估程序，公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况，各类资产的评估方法恰当，重要评估参数取值合理，资料可靠，评估结论均有公允性。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
十、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的备考财务状况分析
根据大华所出具的备考审阅报告（大华核字[2020]007230号与大华核字[2020]006687号），上市公司交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
注：2020年1-3月的每股收益指标未经年化处理由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增加上市公司2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者净利润，2019年度基本每股收益也会有所提高。本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提升。由于标的公司主要生产经营地在湖北武汉，2020年1-3月受疫情影响，上市公司基本每股收益存在因本次重组而暂时被摊薄的情况，但相关影响因素为暂时性因素，预计将随着疫情的好转而逐渐减少及消除。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司武汉华星的少数股东权益，本次交易完成后，武汉华星仍为上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，TCL科技为支持武汉华星未来的发展，实现上市公司整体的战略目标，将利用自身优势，通过从资本市场募集资金以及申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需求。
| 资产总计 | 17,276,365.71 | 17,277,036.70 | 16,484,488.50 | 16,484,488.50 | 19,276,394.30 | 19,276,394.30 |
| 负债合计 | 10,691,026.24 | 10,941,328.60 | 10,096,174.10 | 10,347,640.10 | 13,189,227.00 | 13,412,127.00 |
| 所有者权益合计 | 6,585,339.47 | 6,335,708.10 | 6,388,314.40 | 6,136,848.40 | 6,087,167.30 | 5,864,267.30 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 3,039,394.96 | 3,170,118.20 | 3,011,194.60 | 3,141,343.50 | 3,049,436.50 | 3,177,368.80 |
| 资产负债率（合并，%） | 61.88% | 63.33% | 61.25% | 62.77% | 68.42% | 69.58% |
| 归属于母公司股东的每股净资产 | 2.2467 | 2.2579 | 2.2258 | 2.2374 | 2.2506 | 2.2597 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
| 营业总收入 | 1,378,953.62 | 1,378,953.60 | 7,507,780.60 | 7,507,780.60 | 11,344,743.80 | 11,344,743.80 |
| 营业利润 | 16,521.45 | 16,203.10 | 397,683.90 | 396,783.90 | 409,220.20 | 408,020.20 |
| 净利润 | 27,057.79 | 28,566.00 | 365,773.40 | 364,873.40 | 406,519.80 | 405,319.80 |
| 归属于母公司的净利润 | 40,812.58 | 41,888.90 | 261,776.50 | 285,467.90 | 346,821.10 | 345,766.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0316 | 0.0312 | 0.1986 | 0.2085 | 0.2566 | 0.2465 |
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司武汉华星的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模等不会发生重大变化，上市公司的盈利能力有所提高。本次交易完成后，武汉华星仍为上市公司的控股子公司，公司持股比例有所提升，长期来看有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，增加上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。根据备考财务报表，2019年本次交易完成后的归属于上市公司股东的净利润增加23,691.40万元。上市公司盈利能力有所加强，有利于上市公司更好地回报股东。但由于标的公司主要生产经营地在湖北武汉，2020年1-3月受疫情影响，上市公司基本每股收益存在因本次重组而暂时被摊薄的情况，但相关影响因素为暂时性因素，预计将随着疫情的好转而逐渐减少及消除。根据备考财务报表，截至2020年3月31日，本次交易完成后上市公司的资产负债率为63.33%，处于合理水平，相较交易前略有上升；上市公司经营稳健，具有较强的资金管理能力，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。截至本报告书签署日，上市公司现金流量状况良好、可利用的融资渠道及授信额度充裕、或有债务引致重大损失的可能性较小。本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的情形。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司的经营方面的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司武汉华星的少数股东权益，交易完成后，武汉华星仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，上市公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对武汉华星经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在半导体显示产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成本，提高了控股子公司股权结构的稳定性。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
十二、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
双方应尽最大努力于本协议生效后6个月内（或经双方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：（1）修改标的公司的公司章程，将TCL科技持有标的资产情况记载于标的公司章程中；（2）向有权工商行政管理机关、商务部门办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。
于标的资产交割日后30日内，TCL科技应向结算公司办理本次发行股份及可转债的登记手续，将本次发行的股份及可转债登记在武汉产投名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。武汉产投应就此向TCL科技提供必要的配合。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次发行须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
十三、本次重组不构成关联交易
购买资产的交易对方武汉产投系持有（包括直接及间接持有）上市公司控股子公司武汉华星、武汉华星光电半导体显示技术有限公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。本次交易完成后，在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，武汉产投持有的上市公司股份比例为3.64%，不超过5%。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十四、对本次重组是否存在私募投资基金以及私募投资基金备案情况的核查
武汉产投为本次购买资产交易对方，主要从事对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资以及创业投资咨询业务，不存在非公开募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，无需在中国证券投资基金业协会进行备案。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产交易对方武汉产投不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募投资基金”，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序。
十五、关于上市公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的核查
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
中信证券作为本次重组的独立财务顾问，在审议本次重组正式方案的董事会召开日前12个月内，上市公司发生的与本次重组相关的购买、出售资产事项如下：
（一）TCL华星光电技术有限公司收购国开发展基金有限公司持有的武汉华星1.26%股权
2019年11月，TCL华星以1.10亿元的价格收购国开基金所持有的武汉华星1.26%股权。2019年11月28日，前述股权已转移至TCL华星名下。
（二）上市公司对TCL华星进行增资
2020年3月28日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，决议同意上市公司与TCL华星签署《增资协议》，向TCL华星增资50亿元人民币。2020年4月22日，前述增资事项完成工商变更登记。
（三）上市公司收购国开基金持有的TCL华星0.8448%股权
2020年4月，上市公司以2.684亿元的价格收购国开基金所持有的TCL华星0.8448%股权。2020年4月29日，前述股权已转移至上市公司名下。经核查，独立财务顾问认为，上述交易资产与上市公司本次重组拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次重组是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。除上述购买、出售资产事项外，TCL科技最近12个月内不存在其他与本次重组相关的购买、出售资产事项。
第十节 独立财务顾问的内部审查意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）独立财务顾问内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会于2020年5月25日在中信证券大厦会议室召开了内核会议，对TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
第十一节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，对《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不构成关联交易，不构成重组上市；
4、本次购买资产的资产定价以及涉及发行股份、可转换公司债券定价原则符合《重组办法》《发行管理办法》等相关规定，资产定价及股份、可转换公司债券发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
5、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
6、本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
9、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
10、本次交易充分考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：_____________张佑君
内核负责人：_______________朱 洁
部门负责人：________________童育坚
财务顾问主办人：______________ ______________ _____________刘 坚 吴恢宇 费韶臻
财务顾问协办人：_____________ _____________ _____________夏泽童 任绍凯 王文睿
中信证券股份有限公司
年 月 日