证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2020-166
TCL科技集团股份有限公司关于收购Moka International Limited 100%股权暨
关联交易的公告TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 释义 | |
| 在本文中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | |
| 简称 | 含义 |
| 公司、本公司、上市公司、TCL科技 | TCL科技集团股份有限公司 |
| TCL科技投资 | TCL Technology Investments Limited（中文名称TCL科技投资有限公司），本公司香港全资控股子公司 |
| TCL实业（香港） | T.C.L. INDUSTRIES HOLDINGS (H.K.) LTD.（中文名称T.C.L.实业控股（香港）有限公司），本次交易对手方 |
| TCL实业 | TCL实业控股股份有限公司，TCL实业持有TCL实业（香港）100%股权 |
| TCL电子 | TCL电子控股有限公司 |
| 本次交易 | TCL科技投资以现金方式收购TCL实业（香港）持有的茂佳国际100%的股权 |
| 安永 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构 |
| 《审计报告》 | 安永对Moka International Limited截至2020年10月31日的财务报表出具的审计报告（安永华明（2020）专字第61444037_H02号） |
| 中联 | 中联资产评估集团有限公司，本次交易的评估机构。 |
| 《评估报告》 | 中联对Moka International Limited股东全部权益价值进行评估出具的以2020年10月31日为评估基准日的《TCL科技集团股份有限公司拟购买Moka International Limited100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第3323号） |
| 《股权转让协议》 | 《TCL TECHNOLOGY INVESTMENTS LIMITED（TCL科技投资有限公司）与T.C.L. INDUSTRIES HOLDINGS (H.K.) LIMITED（T.C.L.实业控股（香港）有限公司）关于Moka International Limited 100%股权之股权转让协议》 |
| 茂佳国际、标的公司 | Moka International Limited，本次交易标的公司 |
1、本次交易尚需提交本公司股东大会审议且需通过经营者集中申报审查等必要的审批程序，本次交易方案能否实施存在不确定性。
2、根据《评估报告》，本次评估采用收益法，茂佳国际股东全部权益评估值为283,020.90万元，标的公司预计在2021年、2022年和2023年内实现的净利润分别不低于人民币22,443万元、24,607万元、28,765万元，为此，转让方承诺标的公司在业绩承诺期间累计净利润不低于76,000万元，标的公司经营业绩能否达到预期存在不确定性。
一、交易概述
随着显示面板行业的发展，客户定制化需求趋于多样，为提升产品定制、加工及系统服务能力，支持显示面板业务的产品和应用的多场景发展，提高产品附加价值，增强整体盈利能力和抗风险能力，TCL科技下属香港全资子公司TCL科技投资与TCL实业（香港）于2020年12月11日签署《股权转让协议》，TCL科技投资以现金方式收购TCL实业（香港）持有的茂佳国际100%的股权。依据中联出具的《评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，标的资产的评估值为283,020.90万元，经双方协商，本次交易价格为280,000.00万元人民币（或以双方同意汇率计算的其他等值货币）。交易完成后，茂佳国际将成为公司合并报表范围内控股子公司。
本次交易是公司顺应行业趋势及客户需求，快速建立面向B端客户的差异化和定制化能力的重要举措，有利于完善产品矩阵，提升高端产品出货占比和产品盈利能力；也有利于建立全球化供应链服务能力，完善半导体显示产业布局，增强贸易风险抵抗能力。本次交易符合公司业务发展规划，对公司致力于打造全球领先科技企业发展战略的实现具有积极而重要的意义。
2020年12月11日，公司召开了第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于收购Moka International Limited 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李东生先生、杜娟女士、廖骞先生回避表决。本项交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，本次交易涉及的经营者集中事宜尚需通过经营
者集中申报审查等必要的审批程序。
二、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的和必要性
1、提升公司定制化设计及制造能力，成为可向品牌客户提供一站式服务的战略级供应商。TCL华星的TV产品出货量位列全球第二，并建立全球领先的效率和效益优势，商用显示、大型公共显示、车载、显示器等快速成长的市场将成为公司新阶段的战略发展重心和持续增长引擎。在该领域，客户定制化需求更加多样，尤其显示器、商用显示等战略客户更多希望以成品形态甚或终端、解决方案一体化的产品交付，对面板的后项加工服务需求增长。
标的公司主要通过ODM模式与众多国内外一线品牌客户共同开发、制造包括显示器、电视机以及各类商用显示等大、中尺寸智能显示终端产品；拥有较强的工业设计能力及产品交付能力，质量控制体系完善，生产经营状况良好，2019年出货量达到1,136万台，根据市场研究机构迪显统计数据，2020年1-9月标的公司大尺寸显示终端加工出货量位列全球第三。
公司通过本次收购，在原有显示面板业务基础上，补充设计服务和加工业务，有利于为B端客户提供从面板到整机的完整服务体系，也能更好满足客户定制化需求，提升产品附加价值。
2、公司实现产研协同，缩短MiniLED、印刷OLED/QLED、MicroLED等新技术应用及新产品开发周期。
MiniLED、印刷OLED/QLED、MicroLED等新型显示技术不断涌现和发展，前瞻性技术的研发和应用需要材料、设备、器件等全产业链协同推进；同时，新技术正在加速显示器件生产与产业链衔接环节的融合和整合，显示面板的设计、开发也更加需要基于和考虑上下游的实际和需求。
标的公司拥有完整的加工产品矩阵，产品能够覆盖从19寸到105寸各类型号的曲面、量子点、4K、无边框以及从Linux 到安卓系统等不同方案组合，同时在
画质、音质等关键技术领域的研发、供应链管理、制造流程管控等均处于行业领先水平。公司可以通过本次收购在新型显示技术应用方面提早卡位布局，茂佳国际优秀的软件设计能力，可以为客户产品做针对性优化，提升整体用户体验。同时，公司显示面板生产线与茂佳国际加工业务线地理位置接近，在惠州及印度，双方工厂背靠背建立，通过连廊等方式极大改善物流及周转效率。
3、增加公司客户纵深，协同开拓商用显示产品市场。
标的公司具有丰富的品牌客户服务资源积累，通过ODM模式与一线品牌客户已经建立良好合作基础，能够充分理解客户需求并具备快速反应能力；依托海外产能优势能在新兴国家市场为当地领先品牌客户快速建立竞争优势，新兴国家市场也将是未来显示产品快速发展和国内显示器件厂商急需开拓的市场。
本次收购完成后，公司将在规避与客户竞争基础上取得整机交付能力，打通面板业务到品牌客户的最后一个环节，可直接导入茂佳国际已有客户资源，丰富现有销售渠道，增加客户纵深。公司还可利用茂佳国际在显示器、商用显示领域的既有资源，协同开拓显示器、商用显示等业务新赛道、新市场。
4、完善公司全球化业务布局，获得稳定的海外市场“出海口”。
随着全球显示产业格局变迁，国内企业已成为显示器件的最重要供应商，应当具备全球化的产业链供应能力和服务体系。标的公司在中国惠州、墨西哥及印度均有生产基地，拥有完备的海外生产能力。其中惠州基地产能规模最大，覆盖全球一线客户及区域头部客户；墨西哥工厂产能达180万台/年，覆盖北美、南美及中美客户；印度工厂目前正在建设，将于明年建成投产，产能预计将达300万台/年，主要开拓新兴国家市场。
公司本次收购完成后，可以充分利用茂佳国际的海外产能以及海外客户资源（包括国际一线客户和新兴国家头部客户），为公司面板产品提供稳定的海外市场“出海口”，提升海外市场覆盖能力，完善全球化业务布局，并有效缓解贸易局势紧张和关税壁垒增加的不利影响。
5、公司进一步完善端到端设计制造能力，可更好满足B端客户多样需求。
标的公司具有全链条的产品开发能力，在核心技术方面，已完整掌握图像、
音效处理的相关设计、调试和验证能力，可以根据客户需求完成画质、声学、语音控制等专业认证的定制开发；在产品运营方面，已建立EMC、远场语音、声学测试等专业实验室，能够满足谷歌、YouTube 、亚马逊等平台所需的认证、远程运营管理及在线服务。本次收购完成后，公司可根据客户的不同产品形态和性能要求在设计、加工和生产环节联动，实现显示面板与终端一次规划、一次研发、整合生产，提升研发及制造效率，更加贴近下游品牌客户，有利于更好把握客户需求。
（二）本次交易对公司的影响
公司通过本次交易将茂佳国际纳入合并报表范围，并通过本次交易获得智能显示终端产品加工及定制化生产能力，有利于提升盈利能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力。本次交易资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响或损害公司股东利益。TCL实业（香港）作为本次交易对手，通过剥离标的公司，可以聚焦自有品牌，专注于品牌核心产品线的技术、产品、应用场景融合。
（三）本次交易涉及相关承诺情况
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，李东生及其一致行动人已对上市公司出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：
“1、本人将尽量减少本人及本人控制的企业与TCL科技及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人及本人控制的企业与TCL科技及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移TCL科技的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL科技及其股东的合法权益。
3、本人及本人控制的企业将不会要求TCL科技及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为TCL科技第一大股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本
人违反前述承诺将对TCL科技因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”
本次交易完成后，茂佳国际将成为上市公司合并报表范围内控股子公司，李东生及其一致行动人将继续切实履行上述承诺，减少并规范与上市公司的关联交易。
三、交易对方基本情况
（一）关联交易对方概况
1、英文名称：T.C.L. Industries Holdings（H.K.）Limitied
2、中文名称：T.C.L.实业控股（香港）有限公司
3、住所：香港新界白石角香港科学园3期22E座8楼
4、企业性质：私人股份有限公司
5、注册地：中华人民共和国香港特别行政区
6、主要办公地点：香港新界白石角香港科学园3期22E座8楼
7、董事：李东生、杜元华、熊燕
8、已发行股份：1,541,971,690.00港元
9、成立日期：1996年7月16日
10、商业登记号：20046177-000-07-18-6
11、主营业务：投资控股
12、主要股东和实际控制人：TCL实业持有TCL实业（香港）100%股权；TCL实业（香港）的实际控制人为李东生先生。
（二）关联关系具体情况
李东生先生在公司及TCL实业（香港）均担任董事长，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，TCL实业（香港）为公司关联方。
（三）历史沿革及主要业务最近三年发展状况
1、历史沿革
1996年7月16日，经原对外经济贸易合作部以[1999]外经贸政海函字第1759号《关于同意补办TCL实业控股（香港）有限公司等三家驻港企业审批手续的复函》批准，TCL实业（香港）在香港注册成立。
2018年12月7日，TCL科技、其他签署方与TCL实业签署《重大资产出售协议》，约定TCL科技将其持有的TCL实业（香港）的100%股权转让给TCL实业。本次转让后，TCL实业（香港）变更为TCL实业的全资子公司。
2、主要业务最近三年发展状况
TCL实业（香港）及其下属公司主营业务包括消费电子、家电等终端业务，产品涵盖电视、通讯终端设备、音箱以及各种家电等。TCL实业（香港）最近三年主营业务没有发生重大变化。
（四）最近一年一期主要财务数据
TCL实业（香港）合并口径下2019年的营业收入为6,761,027万港元，归母净利润为154,890万港元，截至2020年9月30日的归母净资产为-82,737万港元。
（五）是否为失信被执行人
经公司查询确认，TCL实业（香港）不属于失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、标的名称：茂佳国际100%股权。
2、标的类别：股权投资。
3、标的权属受限情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、标的所在地：英属维尔京群岛
5、标的评估价值：公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构中联对茂佳国际股东全部权益价值进行了评估，并出具了《评估报告》。本次评估采用收益法，评估基准日为2020年10月31日，茂佳国际股东全部权益评估值为283,020.90万元。
6、主要历史沿革及运营情况
2013年2月5日，茂佳国际在英属维尔京群岛成立，设立时的股东为TCL电子。茂佳国际持有TCL海外电子（惠州）有限公司、前海茂佳软件科技有限公司等公司100%股权，并通过该等子公司在全球范围内从事智能显示终端产品加工业务。
2019年3月，公司通过重大资产出售将包括标的公司在内的资产出售给TCL实业，标的公司的直接股东未发生变化。2020年6月，TCL电子将其持有的标的公司100%股权出售给TCL实业（香港），标的公司变更为TCL实业（香港）的全资子公司。
7、TCL实业（香港）获得标的公司的时间、方式和价格
2020年6月29日，TCL实业（香港）与TCL电子签订《转让Moka InternationalLimited 100%股权的协议》，TCL实业（香港）以现金25亿元向TCL电子收购茂佳国际100%的股权。中联为该次收购之目的出具了评估报告，采用收益法进行评估，评估基准日为2019年12月31日，茂佳国际股东全部权益评估值为246,962.10万元。
8、评估价值变动的原因分析
2020年6月，中联对茂佳国际100%股权进行了评估，评估基准日为2019年12月31日，评估值为246,962.10万元。针对本次交易，中联对茂佳国际100%股权进行评估，评估基准日为2020年10月31日，评估值为283,020.90万元。本次评估值相较前次评估值增长约14.60%，不存在较大差异。主要增值原因系两次评估基准日不同，当前新冠疫情趋于平稳，市场环境逐渐向好，标的公司受到的不利影响得到缓解，业绩恢复正常。故本次评估值相较前次有所增长，具有合理性。
9、主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施
标的公司主营业务为智能显示终端产品加工业务，通过ODM模式与众多国内外一线品牌客户共同开发、制造智能显示终端产品，客户包括电视机、显示器以及商用显示等各类智能显示终端产品品牌客户。
截至2020年10月31日，标的公司与关联方发生的主要关联交易情况如下：
单位：万元
| 交易类型 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 关联采购—购入原材料 | 561,172.24 | 476,845.57 |
| 关联采购—购入固定资产 | 383.39 | - |
| 关联销售—销售产品 | 198,307.76 | 122,031.95 |
| 关联销售—销售原材料 | 1,615.78 | 4,776.74 |
| 关联租赁—作为出租人 | 729.91 | 640.22 |
| 关联租赁—作为承租人 | 2,737.93 | 337.25 |
| 转让可供出售金融资产 | 4,796.12 | - |
| 其他主要关联交易—收入 | 4,061.98 | 5,222.95 |
| 其他主要关联交易—支出 | 25,530.53 | 30,515.18 |
股东的利益。
（4）标的公司与关联方存在的部分非经营性资金往来，将在本次交易交割前按照上市公司相关规则要求，通过应收应付冲抵、现金支付等方式及时进行清理。10、前次交易的必要性和合理性公司在2018年12月7日召开第六届董事会第十三次会议，并在2019年1月7日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产出售事项的相关议案。据此公司将TCL实业（香港）100%股权出售给TCL实业，而茂佳国际则作为TCL实业（香港）的间接控股子公司一并从公司剥离。
本次公司向TCL实业收购茂佳国际100%股权更多从行业发展和客户需求角度出发，希望获得智能显示终端产品加工及定制化生产能力，增强盈利能力和抗风险能力，具有必要性：本次交易可使公司获得加工及定制化生产能力，为战略客户提供一站式服务。有利于公司实现生产、研发等环节协同，缩短新产品、新技术、新应用的研发-应用进程；有利于公司丰富现有销售渠道，增加客户纵深，协同开拓显示器、商用显示产品市场；有利于公司提升国际化水平，获得稳定的海外市场“出海口”，完善全球化业务布局；有利于公司实现显示面板与整机一体化设计制造，更好洞察客户需求。
前次重大资产出售时，茂佳国际作为TCL实业（香港）间接控股子公司，未进行专项评估。而本次交易由中联对茂佳国际股东全部权益进行评估，评估值为283,020.90万元。本次交易对价参考评估结果，由交易双方协商确定，具有公允性、合理性。
（二）标的公司概况
1、企业名称：Moka International Limited
2、成立时间：2013年2月5日
3、注册地：英属维尔京群岛
4、注册办事处地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
5、法定股本：1美元，分为1股每股面值1美元的普通股
6、已发行股本：1美元，分为1股每股面值1美元的普通股
7、主营业务：智能显示终端产品的研发、采购、生产及销售业务
8、股东情况：TCL实业（香港）持有茂佳国际100%的股权
9、标的公司章程及其他组织文件中不存在法律法规之外其他重大限制股东权利的条款。
10、标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、标的公司不属于失信被执行人。
12、标的公司截至2020年10月31日的财务报表已经符合《证券法》规定的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
13、标的公司最近一年又一期的主要财务数据（合并范围）：
单位：万元
| 资产负债表 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 637,300.60 | 733,968.23 |
| 总负债 | 548,353.31 | 669,930.46 |
| 净资产 | 88,947.28 | 64,037.78 |
| 应收账款 | 199,649.13 | 223,348.85 |
| 利润表 | 2020年1-10月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,001,535.44 | 1,049,621.55 |
| 营业利润 | 27,307.46 | 38,133.40 |
| 净利润 | 23,554.24 | 32,098.66 |
| 调整后的经营活动产生的现金流量 | 68,167.09 | 42,860.66 |
露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财、以及标的公司占用公司资金情况。交易完成后，标的公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
15、本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并报表。截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，标的公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
五、关联交易价格、定价政策及定价依据
（一）交易标的资产评估情况
采用收益法评估，茂佳国际在评估基准日2020年10月31日的股东全部权益账面值为88,947.28万元，评估值为283,020.90万元，评估增值194,073.62万元，增值率218.19%。
采用市场法评估，茂佳国际在评估基准日2020年10月31日的股东全部权益账面值为88,947.28万元，评估值为296,183.93万元，评估增值207,236.65万元，增值率232.99%。
收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、未来的业务发展预测等诸多因素后作出的价值判断，评估结果更能体现企业股东权益价值。本次评估采取收益法评估结果作为评估结论，由此得到茂佳国际在评估基准日股东全部权益评估值为283,020.90万元。
（二）评估结论与账面价值比较增值超过100%的原因分析
本次评估增值原因主要系收益法评估以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，通常受到宏观经济、政策影响以及资产的有效使用等多种条件的影响。本次评估中收益法将茂佳国际丰富品牌客户资源、供应链全球布局优势、股东方产业链优势、全球化运营优势、技术优势等未在账面记录的价值在未来经营预测中合理体现，形成评估增值。
（三）交易对价和定价依据
本次交易以中联出具的《TCL科技集团股份有限公司拟购买MokaInternational Limited100%股权项目资产评估报告》所载的评估值为基础，并经双方协商确定茂佳国际100%股权对应交易价格为280,000.00万元人民币（或以双方同意汇率计算的其他等值货币）。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议双方
1、转让方：TCL实业（香港）
2、受让方：TCL科技投资
（二）交易对价
转让价款的确定以中联出具的《评估报告》为参考依据。根据《评估报告》，以2020年10月31日为评估基准日，以本次转让为评估目的，标的公司股东全部权益评估结论为人民币283,020.90万元。基于前述评估结论并经交易双方协商，本次交易价格为280,000.00万元人民币（或以双方同意汇率计算的其他等值货币）。双方确认并同意，自本次股权转让评估基准日至完成日期间，不以标的公司经营性损益等理由对本次交易的交易条件和交易价格进行调整。
（三）支付方式和期限
TCL科技投资以银行转账方式分期将本次交易的股权转让价款汇入TCL实业（香港）指定的银行账户；股权转让协议生效之日起60个工作日内，TCL科技投资向TCL实业（香港）支付标的股权转让价款的30%；协议项下标的股份的交割之日起30个工作日内，TCL科技投资向TCL实业（香港）支付标的股权转让价款的21%；协议项下标的股份的交割之日起60个工作日内，TCL科技投资向TCL实业（香港）支付标的股权转让价款的49%。
（四）交割先决条件
标的股权的交割应以下述条件的满足为先決条件：
1、按照双方章程及相关法律法规规定已通过双方内部审批机构（如董事会及/或股东（大）会）批准；
2、自本协议签署之日起至完成日（包括完成日），各方保证保持真实、准确且不具误导性；
3、本次股权转让已经TCL科技董事会及股东大会审议通过；
4、本次股权转让已通过经营者集中申报审查等必要的审批程序。
（五）标的交付状态及过户时间
转让方保证标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方应当在交割先决条件全部得到完成满足后的第10个工作日或双方书面一致同意的其他日期完成标的股权交割手续。双方确认并同意，自本次股权转让评估基准日至完成日期间，不以标的公司经营性损益等理由对本次交易的交易条件和交易价格进行调整。
（六）业绩承诺与业绩奖励
根据《评估报告》，标的公司预计在2021年、2022年和2023年（以下合称“业绩承诺期间”）内实现的经审计的合并报表中的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于22,443万元、24,607万元、28,765万元，为此，转让方承诺标的公司在业绩承诺期间累计净利润不低于76,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
受让方应在业绩承诺期间末结束后4个月内，聘请经转让方认可的会计师事务所对目标公司整个业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
若经审计，标的公司在业绩承诺期间内实际实现的净利润未能达到承诺净利润，受让方将在前款约定的专项审计报告出具后的10个工作日内以书面方式通知转让方。转让方应在接到受让方书面通知后的3个月内以现金方式向受让方进行补偿，转让方当期应补偿金额=（承诺净利润数－实现净利润数）÷承诺净利润数×本次股权转让价款。双方进一步确认，转让方在业绩承诺期间内累计补偿金额不超过转让方在本次股权转让中取得的对价款总额。
若经审计，标的公司在业绩承诺期间内实际实现的净利润超过承诺净利润，
各方同意将超出部分金额的50%作为转让方的超额业绩奖励（超额业绩奖励金额最高不超过本次股权转让价款的20%），受让方应在专项审计报告出具后的3个月内以现金方式将该部分超额业绩奖励支付给转让方。
七、涉及收购资产的其他安排
（一）公司本次收购标的资产为股权资产，不涉及到人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后茂佳国际将成为公司合并报表范围内控股子公司，茂佳国际与TCL实业（香港）及其关联方之间的关联交易将按照上市公司要求规范履行程序并进行披露。
公司已于2018年12月7日与TCL实业签署了《日常关联交易框架协议》，上述关联交易将依照《日常关联交易框架协议》进行，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。详情请参见公司于指定信息披露媒体上发布的《关于拟与TCL实业控股（广东）股份有限公司开展日常关联交易的公告》（公告编号：2018-110）。
（三）本次交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
（四）本次收购资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次收购不存在使用募集资金的情形。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2020年1月1日至2020年11月30日，公司与TCL实业（香港）（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总额为1,210,626.79万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事已于会前收到并认真审阅了《关于收购Moka InternationalLimited 100%股权暨关联交易的议案》及相关材料，并与公司进行了必要的沟通，
同意将该议案提交第七届董事会第三次会议审议。公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次收购资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易有利于增强公司的核心竞争力，符合公司整体业务发展规划和战略布局。在未来年度，通过公司有效的资源整合和业务协调，可以进一步强化公司整体业务布局，提升公司整体盈利能力。
2、本次收购事项聘用的中介机构与公司及交易对方均无关联关系，具有独立性。本次交易定价政策及定价依据公平、公正，评估结论合理；交易标的的成交价格是公司与交易对方以评估结果作为标的股权的转让参考底价来确定，交易价格公允、合理；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。
公司独立董事就本次交易评估事项发表独立意见如下：
1、公司聘请中联承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联作为本次拟收购资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联无其他关联关系，具有独立性。同时，中联及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的系在本公司本次交易下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的
相关性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上所述，独立董事一致同意《关于收购Moka International Limited 100%股权暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、《TCL TECHNOLOGY INVESTMENTS LIMITED（TCL科技投资有限公司）与T.C.L. INDUSTRIES HOLDINGS (H.K.) LIMITED（T.C.L.实业控股（香港）有限公司）关于Moka International Limited 100%股权之股权转让协议》；
5、安永对Moka International Limited截至2020年10月31日的财务报表出具的审计报告（安永华明（2020）专字第61444037_H02号）
6、《TCL科技集团股份有限公司拟购买Moka International Limited100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第3323号）。
特此公告。
TCL科技集团股份有限公司
董事会2020年12月11日