证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-44
宜华健康医疗股份有限公司关于公司及全资子公司与相关方签署《清算协议书》之补充协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”、“公司”）于2020年9月29日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司及全资子公司与相关方签署<清算协议书>的议案》。
公司、全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）、新疆宜华健康医疗投资管理有限公司（以下简称“新疆宜华”）及下属非营利性医院南昌大学附属三三四医院（以下简称“三三四医院”）及奉新第二中医院（以下简称“奉新二院”），与相关经营性债权方芜湖县大同康宏医疗投资合伙企业（以下简称“芜湖大同”）、天津信本医疗器械有限公司（以下简称“天津信本”）、天津荣晟达医院管理有限公司（以下简称“天津荣晟达”）、芜湖源美医疗企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖源美”）、马鞍山启宏企业管理咨询有限公司（以下简称“马鞍山启宏”）等签署《清算协议书》，就分别对公司、新疆宜华、达孜赛勒康及其下属非营利性医院所涉债务进行一次性豁免、冲抵清算。
公司、子公司及其下属医院将大部分经营性负债归集打包。用达孜赛勒康持有的余干县楚东医院有限公司、和田新生医院有限责任公司的股权，加现金统一清算支付，不足部分豁免。再由众债权人自行分配。
上述《清算协议书》具体内容，详见公司于2020年10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司及全资子公司与相关方签署<
清算协议书>的公告》（公告编号：2020-86）等公告。
上述事项经公司于2020年10月26日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
公司积极推动《清算协议书》的实施，截止本公告披露日，《清算协议书》的进展如下：
1、达孜赛勒康已将股权投资额人民币7550万元所形成的持有余干县楚东医院有限责任公司16%的股权和相应公司权益转让给天津信本，剩余持有的44%股权返还至姜奕杨。该事项已完成工商变更登记手续。
2、达孜赛勒康持有的和田新生医院有限责任公司25.6%股权，对应的股权投资额人民币3990万元，因故未能向天津信本完成交割。
3、达孜赛勒康在《清算协议书》项下，约定以现金4,000万元清偿债务，截止本公告披露日，该等债务的剩余未清偿金额为人民币3,900万元。
4、新疆宜华已在收到项目的退款后，返还至相应的债权方。
5、《清算协议书》上所涉及的诉讼，各方均已向法院撤诉。
为尽快完成本次经营性负债的清算完成，降低公司负债率。同时，公司调整战略方向，在医疗机构运营及服务的业务核心上，公司收缩业务，集中精力投身于达孜赛勒康旗下医院的运营和发展，发挥达孜赛勒康在医院管理服务的优势，与公司养老板块在医养结合上，产生积极的协同作用。经公司与各债权方协商一致，公司于2021年3月31日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司与相关方签署<清算协议书>之补充协议的议案》。
公司、达孜赛勒康、三三四医院、奉新二院与天津信本、芜湖大同、天津荣晟达、芜湖源美、马鞍山启宏签署《清算协议书》之补充协议，就《清算协议书》项下，未清偿的债权债务合计人民币7,890万元，同意达孜赛勒康以其持有的“宁波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”及“杭州明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”转让给相应的债权方。
同时，上述债务清偿完毕之日起，达孜赛勒康、天津信本与米吉提·阿不拉
等4方签订的《终止及转让协议》解除，即达孜赛勒康仍持有和田新生医院有限责任公司的股权，和田新生医院有限责任公司仍在上市公司合并报表范围内。
公司独立董事就本次与相关方签署《清算协议书》之补充协议事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次与相关方签署《清算协议书》之补充协议事项需提交股东大会审议。
二、补充协议的主要内容
甲方1：宜华健康医疗股份有限公司
甲方2：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司
甲方3：南昌三三四医院
甲方4：奉新第二中医院
乙方：天津信本医疗器械有限公司
丙方1：芜湖县大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）
丙方2：天津荣晟达医院管理有限公司
丙方3：芜湖源美医疗企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方4：马鞍山启宏企业管理咨询有限公司
经各方协商一致，就《清算协议书》中涉及本协议各方未执行债权债务的清偿达成如下补充约定，主要内容如下：
1、甲方2、甲方3、甲方4及乙方确认，截止本协议签订之日，《清算协议书》第一条第1款约定的甲方2持有的和田新生医院有限责任公司25.6%股权因和田新生医院有限责任公司相关原因未向乙方转让及交割，对应《清算协议书》项下的债权债务为乙方享有的对甲方3人民币3480万元债权及对甲方4人民币510万元债权，合计债权金额人民币3990万元。
2、甲方1、甲方2、甲方3及丙方确认，截止本协议签订之日，甲方2已就《清算协议书》第四条及第五条确定的债务向丙方3清偿人民币100万元，该等债务的剩余未清偿金额为人民币3900万元。丙方确认，将上述债权转让给乙方，转让价格及分配由乙方及丙方自行协商确定。
3、就前述未清偿债权债务总额人民币7890万元，甲方1及甲方2同意甲方2以其持有的“宁波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”及“杭州明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”抵偿。
4、截止2021年2月1日，甲方2因肿瘤诊疗中心投资合作协议的履行负担的债务共计人民币2,982.4万元。具体债务情况如下：
（1）甲方2因宁波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务对宁波明州医院有限公司负担未付设备尾款债务人民币237万元，欠付中核安科锐（天津）医疗科技有限责任公司保修费290万元；
（2）甲方2因杭州明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务对杭州明州医院负担未付设备尾款债务人民币420万元；
（3）甲方2因宁波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务、杭州明州医院肿瘤诊疗中心及体检中心项目标的资产及合同权利义务对南京江源安迪科正电子研究发展有限公司负担债务人民币583.8万元；欠付当涂县安康医疗管理咨询有限公司等运营成本款约人民币600万元；欠付奥克斯融资租赁股份有限公司融资租赁款（扣除保证金）人民币851.6万元。
乙方承诺，自本协议生效之日起，债务及因履行本协议约定合同产生的其他全部债务（如有）由甲方2转移给乙方天津信本医疗器械有限公司，由乙方自行承担清偿义务。乙方确保上述债务的债权人同意本次债务转移。自本协议生效之日起，甲方2因任何原因承担前述债务清偿责任的，均有权向乙方追偿。
5、甲方2承诺于本协议签订当日就本次债务抵偿涉及的合同转让配合乙方与宁波明州医院有限公司、杭州明州医院签订三方转让协议，并就本次转让出具向奥克斯融资租赁股份有限公司的书面通知交由乙方。乙方应确保前述各方同意甲方2的本次转让，因前述各方中的一方或多方不同意甲方2本次转让导致的相
应债务清偿不能的责任由乙方自行承担。
6、甲方2及乙方确认，本协议第4条约定的合同权利义务及权益自2021年2月1日起交割给乙方，交割日前的全部权益由甲方2所有。
7、自本协议生效之日起，视为甲方清偿完毕本协议第1条及第2条确定的债务，乙方及丙方不得就该等债务向甲方主张包括违约金、损失赔偿等在内的任何其它权利。
甲方2与甲方其余各方就前述债务责任的归属及分配按照《清算协议书》的约定执行。
8、甲方2及乙方同意，自本协议生效之日起，甲方2、乙方与米吉提·阿不拉等4方签订的《终止及转让协议》解除。甲方2及乙方应分别就上述协议的解除书面通知米吉提·阿不拉、米日巴尼·艾合买提、和田新生医院有限责任公司及和田宜新医疗投资有限公司。
9、本协议自各方签章之日起生效，如因甲方1董事会决议未通过的，本协议自始不发生法律效力。
三、定价依据
达孜赛勒康持有的“宁波明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”及“杭州明州医院肿瘤诊疗中心项目标的资产及合同权利义务”主要系指达孜赛勒康投资宁波明州医院有限公司、杭州明州医院合作的肿瘤诊疗中心的医疗设备等固定资产及长期待摊装修费用支出，产生的项目收益权利及未支付完固定资产尾款的相关义务。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《达孜赛勒康医疗投资管理有限公司拟转让资产涉及的资产组价值评估项目》【众联评报字（2021）第1089号】，达孜赛勒康拟转让所持有的宁波明州医院肿瘤诊疗中心、杭州明州医院核医学科涉及的资产组（指达孜赛勒康持有的宁波明州医院肿瘤诊疗中心、杭州明州医院核医学科的固定资产及长期待摊费用），评估基准日2021年1月31日，以成本法为评估方法，资产组的价值为11,185.96万元。以收益法为评估方法，宁波明州医院肿瘤诊疗中心、杭州明州医院核医学科的价值为9,405.01万元。公司以评
估值孰高为原则，确定资产组的价值为11,185.96万元。经公司与各债权方协商一致，由债权方承担达孜赛勒康因投资合作协议的履行负担的债务共计人民币2,982.4万元，通过上述资产组抵偿《清算协议书》未清偿债权债务总额人民币7,890万元。
四、对上市公司的影响
上述《清算协议书》之补充协议的签署，涉及偿还经营性欠款、或有负债约人民币12,300万元。有利于更加快速解决公司、达孜赛勒康及其控制的非营利性医院所涉及的债务问题，有利于优化达孜赛勒康的财务结构和资产结构，有利于达孜赛勒康利用自身优势，集中发展其旗下控股医院。本次《清算协议书》之补充协议的签署，是根据湖北众联资产评估有限公司出具相关资产组的《评估报告》的基础上，由各方共同协商确定，交易价格公允合理，未损害公司及其他股东的合法权益。本次达孜赛勒康以其与宁波明州医院、杭州明州医院合作的肿瘤诊疗中心项目的资产及各项权益转让给相应的债权方，有利于减少达孜赛勒康的债务，减轻经营负担，对公司经营及财务产生积极影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次公司及全资子公司与各相关方签署《清算协议书》之补充协议，有利于快速解决公司、达孜赛勒康及其控制的非营利性医院所涉及的债务问题，有利于优化达孜赛勒康的财务结构和资产结构，本次交易价格公允，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益，对公司经营及财务未产生重大影响。
六、报备
1、第八届董事会第八次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二一年四月一日