证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2021-55
宜华健康医疗股份有限公司关于子公司终止收购和田新生医院有限责任公司51%的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年11月14日，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于同意公司子公司对和田新生医院有限责任公司增资及股权收购的议案》。公司同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）以现金2,340万元向和田新生医院有限责任公司（以下简称“新生医院”）增资认购目标医院新增179.69万注册资本，增资完成后，达孜赛勒康获得目标医院 15%股权。在前述增资完成后，达孜赛勒康再以现金5,616万元向米吉提·阿不拉收购目标医院36%股权，上述增资和股权收购完成后，达孜赛勒康合计持有目标医院51%股权。次日，达孜赛勒康与米吉提·阿不拉、米日巴尼·艾合买提、新生医院签署《关于和田新生医院有限责任公司的增资及股权收购协议书》（以下简称“《收购协议书》”）。截止本公告披露日，达孜赛勒康在《收购协议书》项下已经支付增资款及股权转让款总计人民币3,990万元，并于2020年纳入上市公司合并报表范围。 2021年4月22日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司子公司终止收购和田新生医院有限责任公司51%股权的议案》，同意达孜赛勒康终止收购新生医院51%股权，并于公司、米吉提·阿不拉、米日巴尼·艾合买提、新生医院、和田宜新医疗投资有限公司签署《<关于和田新生医院有限责任公司的增资及股权收购协议书>之终止及清算协议》（以下简称“《终止及清算
协议》”），米吉提·阿不拉向达孜赛勒康支付股权转让款人民币2,340万元，取得达孜赛勒康增资新生医院取得的15%股权。同时，达孜赛勒康将其登记在新生医院名下的剩余36%股权返还至米吉提·阿不拉，米吉提·阿不拉返还达孜赛勒康已支付的股权转让款人民币1,650万元。
二、终止原因
自《收购协议书》签署以来，各方共同推进本次收购的进行，全力推动新生医院稳定健康地发展。但受国内外经济环境因素及新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司经营现金流趋紧，财务压力较大。近期公司及子公司出现贷款到期情况，对新生医院股权转让款的及时支付，存在不确定性。同时，新生医院地处新疆和田地区，地理上距离达孜赛勒康较远，管理成本较高。受疫情影响，新生医院发展也存在一定的不确定性。为避免可能出现的纠纷，综合分析，经与新生医院相关股东友好协商，公司及达孜赛勒康审慎决定，终止收购和田新生医院的股权。本次终止，达孜赛勒康所取得的股权转让退款可用于充实公司现金流，并投入于公司核心医院的发展，对公司经营产生积极的影响。
三、终止及清算协议的主要内容
甲方：达孜赛勒康
乙方：宜华健康
丙方1：米吉提·阿不拉
丙方2：米日巴尼·艾合买提
丁方：和田新生医院
戊方：和田宜新医疗投资有限公司
（一）甲方、丙方及丁方间《收购协议书》的全部权利义务关系于本协议生效之日终止，协议各方均不再履行，任何一方不得依据《收购协议书》向其他各方主张权利。
（二）股权转让及返还
1.《收购协议书》终止后，甲方应将其通过增资取得的丁方15%股权转让给丙方1，丙方1同意受让该等股权。丙方2及戊方同意该股权转让并放弃对前述股权的优先购买权。就前述股权转让，丙方1应向甲方支付股权转让款人民币2340万元。
2. 因《收购协议书》的终止，甲方应将登记在其名下的丁方剩余36%股权返还丙方1，丙方2及丁方同意甲方向丙方1的返还。丙方1应向甲方返还已支付的股权转让款人民币1650万元。
（三）交割及支付
1.各方确认，自本协议生效之日起，甲方不再作为丁方的股东，不再享有及承担丁方51%股权的股东权利及义务，全部权利义务由丙方1承担。丙方及戊方同意上述股权在本协议履行期限内按照本协议约定的条件继续由甲方占有并仅作为丙方1履行本协议项下义务的担保。甲方应在本协议约定的条件成就时办理相应丁方股权的工商变更登记。
2.丙方1在本协议项下应付甲方的结算款人民币3990万元按照以下方式向甲方清偿：
（1）自本协议生效之日起，丙方1承继乙方对丁方的借款债务人民币200万元，丁方同意乙方将上述债务转移给丙方1。自本协议生效之日起，视为丙方1向甲方支付完毕结算款人民币200万元。甲方及乙方因此产生的债权债务关系由双方自行协商解决。
（2）丙方1应于本协议签订当日向甲方一次性支付清算款人民币100万元；
（3）丙方1应自2021年5月起每月【15】日前向甲方支付清算款人民币50万元以上，并应于2021年12月31日前合计完成支付人民币500万元；
（4）丙方1应自2022年1月起每月【15】日前向甲方支付清算款人民币100万元并应于2023年12月31日前合计完成支付人民币2400万元；
（5）丙方1应自2024年1月起每月【15】日前向甲方支付清算款人民币100万元，并于2024年12月31日前将剩余清偿款790万元全部支付完毕。
丙方1有权随时提前清偿部分或全部清偿款。
3.经丙方1通知，甲方同意于本协议生效且丙方1支付前述第（2）项约定款项后的【5】日内办理丁方10%股权向丙方1或其指定方的变更登记手续。非因甲方原因导致该变更登记手续无法办理的，不构成甲方违约。
（四）担保措施
1.除本协议第三条第3款约定外，由甲方占有的丁方剩余股权作为丙方1履行本协议项下清偿款支付义务的担保。
2.甲方同意于甲方、乙方在[农信借保字（20190731）第1031037号]及[农信借保字（MCON200）]《农村信用社借款保证担保合同》项下的全部担保责任解除且丙方1就本协议约定的全部清偿款支付达到人民币2000万元后十日向丙方1或其指定方办理丁方20%股权的变更登记。
3.在甲方、乙方前述全部担保责任已经解除的前提下，甲方应于丙方1支付完毕本协议约定的全部清偿款及违约金（如有）后十日内向丙方1或其指定方办理甲方占有的丁方剩余全部股权的变更登记。
4.自本协议生效之日起至全部清算款、违约金（如有）清偿完毕期间，丙方1同意将其实际享有的丁方51%表决权委托给甲方作为担保，且在上述期间内保持不变。自全部支付完毕之日且甲方、乙方上述担保责任全部解除之日起，前述关于表决权的委托自动解除。
双方同意，上述表决权委托期间，有关丁方利润分配、增加或减少注册资本、股东及持股比例变化、对外提供担保及融资、重大资产出售等重大事项的表决由甲方及丙方1协商确定，并由甲方决定。其他事项由丙方1决定并由甲方行使表决权。除上述约定外，甲方就上述委托的表决权不享有任何其他权益。
5.丁方对丙方1在本协议项下的全部支付义务向甲方承担连带保证责任。
（五）违约责任
1.丙方1在本协议第三条第2款约定项下任意一期清偿款的支付逾期超过15个工作日的，应自逾期之日起以按照当期应付款万分之二/日的标准向甲方支
付逾期付款违约金。
2.丙方连续3期清偿款的支付均符合前述逾期情形的，甲方有权要求丙方1立即清偿本协议约定的全部清偿款及违约金。
（六）其他约定
1.因本协议项下股权变更登记产生的全部税费，由各方根据法律规定及政策规定的承担主体自行承担。
2.本协议履行期间，因甲方占有丁方股权导致丁方及/或丙方1债权人向甲方主张权利的，应由丁方及/或丙方1自行履行相应义务，因此导致甲方承担任何责任的，甲方有权向丁方及/或丙方1追偿。
3.丙方1确保应于2021年12月31日前解除甲方、乙方在[农信借保字（20190731）第1031037号]及[农信借保字（MCON200）]《农村信用社借款保证担保合同》项下的全部担保责任，因任何原因导致甲方及/或乙方承担上述担保责任的，甲方及/或乙方均有权向丙方、丁方追偿。
上述期限届满未能解除甲方及乙方担保责任的，自上述期限届满次日起，甲方按照本协议约定享有的丁方51%表决权由甲方完整独立行使，不再执行本协议第四条第4款关于限制行使的约定至表决权委托关系按照本协议约定自动解除之日止。
（七）本协议自各方签字盖章且经过乙方法定内部决策程序批准之日起生效。
四、本次终止收购的其他安排
公司及达孜赛勒康于2019年7月31日为新生医院向和田市农村信用合作社及和田县农村信用合作联社借款人民币3000万元提供连带责任保证担保，并签订《农村信用社借款保证担保合同》，该贷款尚未清偿。
公司及达孜赛勒康于2020年7月为新生医院向和田市农村信用合作联社等贷款人借款人民币8000万元提供连带责任保证担保，并签订了《农村信用社借款保证担保合同》，达孜赛勒康并以其持有的新生医院51%股权提供质押担保。
根据《终止及清算协议》的约定，公司、达孜赛勒康为新生医院提供的全部
担保责任解除，且米吉提·阿不拉支付清偿款达到条件后，方可办理股权登记变更手续。自本协议生效之日起至全部清算款、违约金（如有）清偿完毕期间，米吉提·阿不拉同意将其实际享有的新生医院51%表决权委托给达孜赛勒康作为担保，且在上述期间内保持不变。自全部支付完毕之日起，前述关于表决权的委托自动解除。上述表决权委托期间，有关新生医院利润分配、增加或减少注册资本、股东及持股比例变化、对外提供担保及融资、重大资产出售等重大事项的表决由达孜赛勒康及米吉提·阿不拉协商确定，并由达孜赛勒康决定。其他事项由米吉提·阿不拉决定并由达孜赛勒康行使表决权。除上述约定外，达孜赛勒康就上述委托的表决权不享有任何其它权益。米吉提·阿不拉于2021年12月31日前保证解除公司、达孜赛勒康的全部担保责任，期限届满未能解除担保责任的，自期限届满次日起，达孜赛勒康按照协议约定享有的米吉提·阿不拉51%表决权由达孜赛勒康完整独立行使，不再执行协议约定的关于限制行使的约定至表决权委托关系按照本协议约定自动解除之日止。
五、对上市公司的影响
本次终止收购新生医院股权事项，是双方协商一致的结果，未对公司经营产生重大影响，有利于充实公司现金流，缓解公司资金压力，不存在损害公司及股东利益的情形。特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日