证券代码：000150 证券简称：*ST宜康 公告编号：2022-101
宜华健康医疗股份有限公司关于子公司终止收购重庆永川卧龙医院有限公司65%股权
的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年7月2日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于同意公司子公司收购重庆永川卧龙医院有限公司65%股权的议案》，公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）以现金22,612万元收购王朝兵所持重庆永川卧龙医院有限公司（以下简称“卧龙医院公司”）65%的股权，并与王朝兵签署《关于重庆永川卧龙医院有限公司的股权收购协议书》（以下称“《收购协议》”）。
《收购协议》就达孜赛勒康收购王朝兵持有的卧龙医院公司65%股权作了相应的安排及约定，并约定由卧龙医院公司承继非营利性医院重庆市永川卧龙医院改制后的全部资产、业务、人员以及业务资质等。
另，2017年12月，达孜赛勒康与重庆市永川卧龙医院签署《医院管理服务协议》，管理服务有效期为三年，截止日期为2020年12月30日。卧龙医院公司仍欠达孜赛勒康910万咨询管理服务费未支付。
截止本公告披露日，达孜赛勒康已向王朝兵支付《收购协议》项下股权转让款人民币900万元（包括已支付的定金500万元），尚未办理股权变更登记手续，卧龙医院公司未纳入上市公司合并报表范围内。
因受宏观经济等各方面的影响，公司流动性资金紧张，未能及时支付股权转让款，故，达孜赛勒康于2019年1月7日出具了《付款承诺书》，就《收购协议》项下款项的支付时间作出了承诺，并在2019年4月2日由达孜赛勒康及王
朝兵各相关人员就《收购协议》项下款项延期支付事宜开会并形成了《会议纪要》，同意达孜赛勒康延期支付股权转让款，若未在延期期限内支付的，则应支付相应的利息。后达孜赛勒康仍未按照《会议纪要》约定的期限全额支付第二笔及第三笔股权转让款，经各方于2020年7月协商确认，根据《收购协议》及《会议纪要》的记载，本次交易项下到期应支付而未支付的第二期、第三期股权转让款共计13,797.8万元，并按照《会议纪要》的规定，截止2020年3月31日，达孜赛勒康欠王朝兵逾期利息总额为871.34万元。
2022年8月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于子公司终止收购重庆永川卧龙医院有限公司65%股权的议案》，同意达孜赛勒康终止收购卧龙医院公司65%股权，并与王朝兵、卧龙医院公司签署相关《终止协议》，各方约定达孜赛勒康已支付的股权转让款900万元，因将该笔款项用于交易税款和费用，王朝兵无需退回，达孜赛勒康亦无需承担前述《股权收购框架协议》、《收购协议》及相应的《付款承诺书》、《会议纪要》项下的任何违约责任。另，因履行《医院管理服务协议》，卧龙医院公司尚欠达孜赛勒康的910万元咨询管理服务费。由于达孜赛勒康与王朝兵、卧龙医院公司签订的《股权收购框架协议》、《收购协议》均已协议解除，各方已停止合作，故达孜赛勒康与王朝兵投资的卧龙医院公司的管理服务合作已取消，经协商，王朝兵、卧龙医院公司无需承担前述咨询管理服务费的付款责任。
二、终止原因
自《收购协议》签署以来，各方共同推进本次收购的进行，全力推动卧龙医院公司稳定健康地发展。但受国内外经济环境因素及新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司经营现金流趋紧。公司及子公司出现贷款到期情况，导致未能及时对股权转让款进行付款。为避免可能出现的纠纷，综合分析，经与卧龙医院公司股东王朝兵友好协商，考虑公司实际经营情况，经审慎决定，终止收购卧龙医院公司的股权。
同时，公司考虑到《收购协议》是基于卧龙医院公司承继非营利性医院重庆
市永川卧龙医院改制后的全部资产、业务、人员以及业务资质等为前提而实施的交易，改制期间的成本费用均由王朝兵承担，且达孜赛勒康已支付的股权转让款已用于交易税款和费用，经协商，王朝兵不再退回已支付的股权转让款。另因达孜赛勒康存在股权转让款支付不及时的情形，且相关合作已经终止，经双方友好协商，王朝兵不再追究达孜赛勒康的违约责任，达孜赛勒康不再要求王朝兵、卧龙医院公司承担相应的咨询管理服务费。
三、终止协议的主要内容
甲方：达孜赛勒康乙方：王朝兵丙方：卧龙医院公司
（一）经各方友好协商，一致同意解除于2018年4月17日签订的《股权收购框架协议》、于2018年6月28日签订的《收购协议》。本协议生效后，各方因前述协议所产生的权利、义务（包括相应的《付款承诺书》、《会议纪要》）即全部解除、消灭、终止，各方互不承担任何责任，亦互不承担协议解除的法律后果；
（二）各方确认，甲方已向乙方支付的股权转让款900万元，乙方将该笔款项用于交易税款和费用，乙方无需退回，甲方亦无需承担前述《股权收购框架协议》、《收购协议》及相应的《付款承诺书》、《会议纪要》项下的任何违约责任；
各方承诺，均不会因前述《股权收购框架协议》、《收购协议》及相应的《付款承诺书》、《会议纪要》而向其他方主张任何权利、或请求其他方继续履行义务。
甲方若因《股权收购框架协议》、《收购协议》及相应的《付款承诺书》、《会议纪要》承担了相应责任的，甲方有权向乙方、丙方追偿，并保留按照《医院管理服务协议》的内容向甲方追究相关责任。
（三）本协议自各方签字或者盖章并经甲方股东宜华健康董事会、股东大会（如需）审议通过后生效。
四、本次终止收购的其他安排
达孜赛勒康与王朝兵、卧龙医院公司签署关于咨询管理服务费事项的《终止协议》，具体内容为：
（一）各方确认，因履行《医院管理服务协议》，卧龙医院尚欠甲方的910万元咨询管理服务费。由于甲方与乙方、卧龙医院公司于2018年4月17日签订了《股权收购框架协议》、并于2018年6月28日签订了《收购协议》均已协议解除，前述各主体已停止合作，故甲方与乙方投资的卧龙医院公司的管理服务合作已取消，经各方协商，乙、丙方无需承担前述咨询管理服务费的付款责任，甲方亦无需承担《股权收购框架协议》、《收购协议》项下产生的责任与义务。
（二）经各方友好协商，一致同意解除于2017年12月29日签订《医院管理服务协议》。本协议生效后，各方因前述协议所产生的权利、义务即全部消灭、终止，各方互不承担任何责任，亦互不承担协议解除的法律后果。任何一方在前述协议项下产生的责任和义务项下责任和义务），均无需再向其他方承担。
协议各方承诺，其不会因前述《医院管理服务协议》而向其他方主张任何权利、或请求其他方继续履行义务。乙方或丙方若因《医院管理服务协议》承担了相应责任的，乙方有权向甲方追偿，并保留按照《收购协议》《付款承诺书》《会议纪要》的内容向甲方追究相关责任。
五、对上市公司的影响
本次终止收购卧龙医院公司65%股权事项，是公司综合考虑实际情况，并基于审慎原则，双方友好协商一致的结果，未对公司经营产生重大影响。上述王朝兵、卧龙医院公司无需承担的咨询管理服务费910万元，公司已于2021年单项全额计提坏账准备，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十六日