中成进出口股份有限公司
截止 2021 年 6 月 5 日
使用募集资金置换先行偿还银行借款及
已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
| 目 录 | 页码 | ||
| 一、 | 关于中成进出口股份有限公司使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 附件 | 1-2 | |
| 中成进出口股份有限公司使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金的专项说明 | |||
| 三、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 |
关于中成进出口股份有限公司使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的
自筹资金的鉴证报告
信会师报字[2021]第ZG11675号
中成进出口股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”）管理层编制的截至2021年6月5日的《中成进出口股份有限公司使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行鉴证。
一、管理层的责任
中成股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求编制《中成进出口股份有限公司使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，中成股份编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中成股份使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：《中成进出口股份有限公司使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 张帆
中国?上海 中国注册会计师：闫保瑞
二〇二一年六月九日
中成进出口股份有限公司使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的
自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，将中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“公司”）截至 2021 年 6 月 5日使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1339号）核准，公司向特定对象非公开发行股票普通股41,390,728股，每股面值1元，发行价格为人民币6.04元/股，募集资金总额为人民币249,999,997.12元，扣除各项发行费用人民币6,543,882.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币243,456,114.36元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了《中成进出口股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZG13495号）。公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
二、募集资金投资项目概况
根据本次非公开发行A股股票方案安排，本次非公开发行的募集资金25,000万元在扣除发行相关费用后全部用于偿还银行借款。本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司银行借款到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。具体如下：
中成进出口股份有限公司使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金的专项说明序号
| 序号 | 贷款金融机构 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 还款时间 |
| 1 | 中国银行 | 1,055.30 | 2019.05.24 | 2019.11.20 |
| 2 | 中国银行 | 2,227.85 | 2019.06.17 | 2019.12.13 |
| 3 | 招商银行 | 9,112.29 | 2019.06.04 | 2020.03.02 |
| 4 | 兴业银行 | 5,574.87 | 2019.03.07 | 2020.03.06 |
| 5 | 兴业银行 | 1,494.27 | 2019.06.24 | 2020.06.23 |
| 6 | 招商银行 | 500.00 | 2019.04.25 | 2020.03.09 |
| 7 | 招商银行 | 1,130.32 | 2019.04.26 | 2020.03.09 |
| 8 | 建设银行 | 4,059.52 | 2019.06.14 | 2020.06.13 |
| 合 计 | 25,154.42 | - | - | |
三、自筹资金预先投入募投项目及置换方案
截止2021年6月5日，公司以自筹资金先行偿还到期银行借款合计25,154.42万元，已支付发行费用合计143.6515万元(含税)，两项总计25,298.07万元。公司
拟用使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金。具体情况如下：
中成进出口股份有限公司使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金的专项说明序号
| 序号 | 债权人/发行费用 | 金额 （万元） | 借款日 | 还款日/ 付款日 | 截止披露日自筹资金已偿还/支付金额 (万元) | 本次拟置换金额(元) |
| 1 | 中国银行 | 1,055.30 | 2019.05.24 | 2019.11.20 | 1,055.30 | 243,063,482.12 |
| 2 | 中国银行 | 2,227.85 | 2019.06.17 | 2019.12.13 | 2,227.85 | |
| 3 | 招商银行 | 9,112.29 | 2019.06.04 | 2020.03.02 | 9,112.29 | |
| 4 | 兴业银行 | 5,574.87 | 2019.03.07 | 2020.03.06 | 5,574.87 | |
| 5 | 兴业银行 | 1,494.27 | 2019.06.24 | 2020.06.23 | 1,494.27 | |
| 6 | 招商银行 | 500.00 | 2019.04.25 | 2020.03.09 | 500.00 | |
| 7 | 招商银行 | 1,130.32 | 2019.04.26 | 2020.03.09 | 1,130.32 | |
| 8 | 建设银行 | 4,059.52 | 2019.06.14 | 2020.06.13 | 4,059.52 | |
| 1-8项合计 | 25,154.42 | / | / | 25,154.42 | / | |
| 9 | 律师费 | 119.5125(含税) | / | / | 119.5125 | 1,195,125 |
| 10 | 审计费 | 20.00（含税） | / | / | 20.00 | 200,000 |
| 11 | 登记费 | 4.1390（含税） | / | / | 4.1390 | 41,390 |
| 9-11项合计 | 143.6515 | / | / | 143.6515 | 1,436,515 | |
| 总计 | 25,298.07 | / | / | 25,298.07 | 244,499,997.12 | |
公司在《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中对募集资金置换先行投入做出了如下安排：本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司银行借款到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。公司认为，公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了公司截至 2021 年6 月 5 日止，使用募集资金置换先行偿还银行借款及已支付发行费用的自筹资金。
中成进出口股份有限公司
2021年6月9日