证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2021-51
中成进出口股份有限公司关于增加公司注册资本
及修订《公司章程》的公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关内容公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证监会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1339号）核准，公司面向甘肃省建设投资（控股）集团有限公司和新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司非公开发行人民币普通股股票41,390,728股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币6.04元，募集资金总额为人民币249,999,997.12元。2021年6月9日，新增股份在深圳证券交易所上市，公司股份总数由295,980,000股增加至337,370,728股；公司注册资本相应增加，由人民币 295,980,000元变更为人民币337,370,728元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述公司注册资本变更并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号/章节 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 |
| 1、第一章 总则 | 第六条 公司注册资本为人民币29,598万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币337,370,728元。 | 结合公司非公开发行股份总数变动情况 |
| 2/ 第三章 第一节 股份发行 | 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 | 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 《上市公司章程指引》 |
| 3/ 第三章 第一节 股份发行 | 第二十一条 公司的股份总数为295,980,000股，公司的股本结构为：普通股295,980,000股，其他种类股0股。 | 第二十一条 公司的股份总数为337,370,728股，公司的股本结构为：普通股337,370,728股，其他种类股0股。 | 结合公司非公开发行新增股份情况 |
| 4/第五章 第一节 董事 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 《上市公司章程指引》 |
| 5/第五章 第二节 独立董事 | 第一百零八条 公司设立独立董事，独立董事为三名，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第一百零八条 公司设立独立董事，独立董事为四名，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 结合公司非公开发行引入战略投资人情况 |
| 6/第五章 第二节 独立董事 | 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 | 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 | 深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》 |
| 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； （六）本章程第九十七条规定的不得担任公司董事的人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | ||
| 7/第五章 第三节 | 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 | 第一百一十七条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四 | 结合公司非公开发行引入战略投 |
| 董事会 | 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。 | 名。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。 | 资人情况调整 |
| 8/第五章 第三节 董事会 | 第一百二十三条 董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第一百二十三条 董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项交易： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 根据公司章程第四十二条调整 |
上述事项尚需提交公司二〇二一年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理增加注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记等事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二一年八月十四日