中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司控股子公司向其关联方申请流动
资金借款暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中成股份履行了持续督导义务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定， 在持续督导期内，独立财务顾问对中成股份控股子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）向融实国际财资管理有限公司（以下简称“融实财资”）申请流动资金借款的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、裕成国际2022年度拟向融实财资申请不超过6,500万美元的流动资金借款，贷款利率由双方协商确定。
2、2022年4月22日，公司分别召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司向融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
3、截至本核查意见出具日，公司与融实财资的实际控制人均为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”），因此本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
| 中文名称 | 融实国际财资管理有限公司 |
| 英文名称 | RONGSHI INTERNATIONAL TREASURY MANAGEMENT COMPANY LIMITED |
| 注册地点 | 香港 |
| 注册编码 | 2768064 |
| 成立日期 | 2018年11月20日 |
| 注册资本 | 5000.00万美元 |
| 董事长 | 崔宏琴 |
| 主要经营场所 | 香港中环德辅道中19号环球大厦17楼1701室 |
（二）关联方主要财务指标
2021年，融实财资未经审计营业收入16,682.31万元，净资产40,277.87万元，净利润1,822.37万元。
（三）关联关系说明
因公司与融实财资属于同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（四）是否失信被执行人
经查询中国执行信息公开网，融实财资未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易内容
公司控股子公司裕成国际2022年度拟向融实财资申请不超过6,500万美元的流动资金借款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
融实财资发放贷款的利率由双方协商确定。
五、关联交易的目的和影响
本次关联交易系为保证业务正常开展，融实财资的提款速度快、期限灵活，有利于公司提高资金使用效率，降低融资风险。
六、与中成股份累计已发生的关联交易情况
2022年初至4月23日，公司与融实财资发生借款利息费用4,493,572.63元。
七、相关审批程序及意见
（一）公司董事会意见
公司于2022年4月22日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司向融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事对公司第八届董事会第二十八次会议审议的有关事项进行了审核，发表事前认可及独立意见如下：此次向关联方融实财资进行借款，系为保证公司业务正常开展。贷款利率符合有关规定。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司于2022年4月22日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司向融实国际财资管理有限公司申请流动资金借款的议案》。
经审核，监事会认为上述关联交易的审议和表决程序合法有效，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上所述，独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
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