证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2023-12
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司关于与中甘国际科特迪瓦有限责任公司签署协议暨关联交易的公告
2023年3月14日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议以10票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与中甘国际科特迪瓦有限责任公司发生关联交易的议案》，公司关联董事王多荣先生对本议案进行了回避表决。本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同时，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。现将有关事项公告如下：
一、 科特迪瓦旱港项目基本情况
2019年5月，中成股份科特迪瓦分公司（以下简称“中成科特迪瓦分公司”）与业主科特迪瓦政府代表签订了《科特迪瓦旱港建设项目“标段1”工程建设合同》。截至目前，业主已向中成科特迪瓦分公司支付15%自筹部分全部预付款（合计收款381.26亿西非法郎）。根据项目总体工作安排及与业主达成一致的工作计划，中成科特迪瓦分公司就已收到
预付款部分已完成项目营地的建设工作，正在进行施工图审批、移民新村施工分包招标采购等工作，其他各项工作正在推进中。
二、 本次关联交易概述
1、公司根据《公司承包工程项目分包管理办法》就项目营地建设部分进行了招标、开标和评标，中甘国际科特迪瓦有限责任公司（以下简称 “中甘国际科特迪瓦公司”）参与本次投标，并根据评标结果确定为中标人。中成科特迪瓦分公司拟与中甘国际科特迪瓦公司签订合同，作为本项目移民新村安置房工程的承包商，合同金额46.02亿西非法郎，约合人民币5,121.50万元。
2、中甘国际科特迪瓦公司为甘肃省建设投资（控股）集团有限公司（以下简称“甘肃建投”）下属三级公司，在当地拥有相应的已注册资质，施工经验丰富，具备实施该项目的资质条件。截至本公告披露日，甘肃建投持有公司7.36%股份，为公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
有关规定，本合同金额超过公司最近一期经审计净资产5% ，尚须提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易不构成重大资产重组、
借壳，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
中甘国际科特迪瓦公司
1、注册地址：SCI Nour Block 2, Rue du DocteurCalmette, Marcory Zone 4c, Abidjan, C?te d’Ivoire
2、注册资本：1200万西非法郎
3、负责人：蔡源广
4、经营范围：公共工程、土木工程和工业安装工程、道路桥梁工程、进出口贸易、房地产开发、木材开发、旅游开发与经营、酒店业务、餐饮业。
中甘国际科特迪瓦公司在当地拥有相应的已注册资质，施工经验丰富，具备实施该项目的资质条件。不是失信被执行人。截至2022年12月31日，中甘国际科特迪瓦公司总资产20,285.92万美元。
经查询，中甘国际科特迪瓦公司不是失信被执行人。
三、交易定价政策及定价依据
公司根据《公司承包工程项目分包管理办法》就项目营地建设部分进行了招标、开标和评标，根据评标结果确定中甘国际科特迪瓦公司为中标人，本次关联交易遵循公平、合理、平等、互利原则，中甘国际科特迪瓦公司作为本项目移民新村安置房工程的承包商，与中成科特迪瓦分
公司签订合同，合同金额46.02亿西非法郎，约合人民币5,121.50万元。
四、协议主要内容
（一）合同当事人
甲方：中成科特迪瓦分公司乙方：中甘国际科特迪瓦公司
（二）地点
特迪瓦费尔凯赛杜古干港项目营区西面，具体位置在费尔凯赛杜古市以北10km处。
（三）项目规模
移民新村188套安置房施工作业，单套建筑面积85.31㎡，单套占地面积300㎡，总建筑面积约16,038.28㎡。
（四）合同金额：46.02亿西非法郎，约合人民币5,121.50万元。
（五）主要内容
甲方负责现场管理、施工调度、过程监管等工作；乙方承担本项目的土建工程施工等工作。
（六）违约责任
合同一方的违约行为给对方造成损失的，应赔偿守约一方因此所遭受的全部损失（包括直接损失及间接损失）。如一方的违约行为给对方造成的损失难以用金钱量化计算，则按以下方式向守约方支付违约金：违约方收到守约方要求其改
正违约行为的通知后，如未在守约方指定的期限内改正其违约行为，应向守约方支付违约金。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系结合实际情况及执行项目需要，且甘肃建投与公司有着多年良好和紧密的业务合作关系，本次关联交易有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的原则，公平合理，符合公司全体股东利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月至本公告披露日，公司、中成科特迪瓦分公司与中甘国际科特迪瓦公司未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。公司独立董事认为本次关联交易的审议和表决程序符合有关规定。本次关联交易系结合实际情况及执行项目需要，有利于发挥合作双方各自优势，遵循市场定价的原则，公平合理，符合公司全体股东利益。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议
2、公司第八届监事会第二十次会议决议
3、独立董事事前认可和独立意见
4、协议（稿）
特此公告。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二三年三月十五日