证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2020-031号
四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第二十七次会议通知于2020年5月29日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2020年6月5日以现场会议方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长吕必会女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司董事会认为公司实施
本次交易符合相关法律有关发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。本次交易（即发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易）的交易对方涉及四川省能源投资集团有限责任公司及四川能投环境工程投资有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准/注册后方可实施，且以中国证监会核准/注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、交易方案
公司拟通过非公开发行股份方式分别购买四川光大节能环保投资有限公司（以下简称“四川光大”）51%股权及自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投”）100%股权（四川光大51%
股权及自贡能投100%股权以下合称“标的资产”，上述交易以下简称“资产收购”）。同时，公司拟向四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“能投集团”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过人民币10亿元（以下简称“募集配套资金”）。配套募集资金发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案需提交股东大会审议。
2、资产收购方案
（1）交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为能投集团及四川能投环境工程投资有限公司（以下简称“能投环境”，能投集团、能投环境合称“出售方”）。表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（2）标的资产
公司本次发行股份购买的资产为四川光大51%股权及自贡能投100%股权。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（3）交易对价
本次交易中拟购买的四川光大51%股权及自贡能投100%股权交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的结果为参考依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（4）支付方式
本次重大资产重组以发行股份方式支付交易对价，各出售方分别应取得的交易对价股份数量待本次交易所涉及相关审计、评估/估值完成后最终确定。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（5）办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后3个月内，双方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
该《发行股份购买资产协议》约定：“如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。”
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（6）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的上市公司新老股东按照发行后持股比例共享。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
3、本次发行股份购买资产项下的非公开发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（3）发行对象
本次发行对象为能投集团、能投环境。表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（4）发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。新增股份的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即人民币3.45元/股。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在评估/估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如交易对方就其所持股权获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（6）上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（7）锁定期安排
交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的公司股份自本次发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格，交易对方持有的公司股票的锁定期自动延长六个月。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的公司新老股东按照发行后股份比例共享。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（9）本次发行决议有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
4、本次募集配套资金项下的非公开发行股份方案
（1）发行的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票发行种类拟为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（3）发行对象
本次发行对象为能投集团。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（4）发行价格
本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司审议本次发行股份购买资产并募集资金相关议案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。本次募集配套资金发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即人民币3.45元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行价格将随之作相应调整。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（5）募集配套资金总额
本次拟募集配套资金金额不超过人民币10亿元。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（6）发行数量
本次发行数量具体计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行价格。本次拟募集配套资金不超过人民币10亿元。发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金将主要用于四川光大及自贡能投的项目建设、补充流动资金、支付中介机构费用和相关税费等。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（9）锁定期安排
本次募集配套资金发行的新增股份自股份上市之日起36个月内不转让，并需符合中国证监会、深交所关于股份减持的监管规定。该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（10）滚存未分配利润安排
公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由本次股份发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。
（11）本次发行决议有效期
公司本次发行股份拟募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需经中国证监会核准/注册后方可实施，且以中国证监会核准/注册的方案为准。
（四）审议通过了《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》。
经董事会自查，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，不属于第十三条第一款规定的交易情形。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利及义务，同意公司与交易对方能投集团及能投环境分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<配套募集资金认购协议>的议案》。
为明确公司与发行对象在本次交易中的权利及义务，同意公司与特定对象能投集团签署附条件生效的《配套募集资金认购协议》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。综前所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.08%。同期深证综指累计涨跌幅为-0.06%，同期中信电力及公用事业指数累计涨跌幅为-
2.24%；扣除同期深证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-
5.02%，扣除同期中信电力及公用事业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-2.84%，均未超过20%，无异常波动情况。表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。关联董事回避了表决。本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司将在相关审计、评估、业绩审核完成后，再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
第七届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会2020年6月8日