| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000155 | 证券简称：川能动力 |
四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 四川省能源投资集团有限责任公司 |
| 四川能投环境工程投资有限公司 | |
| 募集配套资金的发行对象 | 四川省能源投资集团有限责任公司 |
二〇二〇年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 29
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
第三节 交易对方基本情况 ...... 45
第四节 交易标的基本情况 ...... 47
第五节 标的资产预估作价 ...... 54
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 55
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 61
第八节 风险因素 ...... 62
第九节 其他重要事项 ...... 67
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 80
第十一节 声明与承诺 ...... 81
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 预案、本预案 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 川能动力、公司、本公司、上市公司 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司 |
| 四川能投、控股股东 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司，四川省新能源动力股份有限公司控股股东 |
| 四川省国资委、实际控制人 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会，四川省新能源动力股份有限公司实际控制人 |
| 四川光大 | 指 | 四川光大节能环保投资有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 自贡能投 | 指 | 自贡能投华西环保发电有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 标的公司 | 指 | 四川光大节能环保投资有限公司、自贡能投华西环保发电有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 四川光大节能环保投资有限公司51%股权、自贡能投华西环保发电有限公司100%股权 |
| 能投环境 | 指 | 四川能投环境工程投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司、四川能投环境工程投资有限公司 |
| 能投风电 | 指 | 四川省能投风电开发有限公司，系上市公司控股子公司 |
| 光大环保 | 指 | 中国光大环保能源（香港）投资有限公司，系四川光大节能环保投资有限公司股东 |
| 化工控股 | 指 | 四川化工控股（集团）有限责任公司 |
| 能投资本 | 指 | 四川能投资本控股有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份购买资产、发行股份购买资产 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买四川光大节能环保投资有限公司51%股权、自贡能投华西环保发电有限公司100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司非公开发行股份募集配套资金 |
| 定价基准日 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日 |
| 最近一年 | 指 | 2019年 |
| 最近两年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-3月 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年、2020年1-3月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川省新能源动力股份有限公司章程（2019年4月修订版）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 重组报告书 | 指 | 四川省新能源动力股份有限公司针对本次交易拟编制的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语释义 | ||
| BOT模式 | 指 | Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让模式，系一种基础设施投资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建设，并获得一段时间内的特许经营权，在特许经营权结束后无偿将该基础设施转让给政府的商业模式 |
| PPP模式 | 指 | Public-Private Partnership，即政府和社会资本合作模式，系公共基础设施中的一种项目运作模式，在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向四川能投发行股份购买其持有的四川光大51%股权、向能投环境发行股份购买其持有的自贡能投100%股权。鉴于四川光大51%股权、自贡能投100%股权的交易价格尚未确定，本次交易的股份支付数量将至迟在重组报告书予以披露。上市公司拟向四川能投非公开发行股份募集发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为四川能投、能投环境，四川能投为上市公司控股股东，能投环境为四川能投的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为四川能投、能投环境。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
（1）四川能投
四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）能投环境
能投环境作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间所产生的收益归川能动力享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
7、滚存未分配利润的安排
川能动力本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
川能动力拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
公司拟向四川能投非公开发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为3.45元/股，与本次发行股份购买资产的发行价格相同。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行规模和发行数量
川能动力拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易上市公司拟采取定价方式向四川能投非公开发行股票。根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，四川能投通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
川能动力本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由川能动力以自筹资金补足。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为风力发电和光伏发电，以及新能源综合服务业务。本次交易完成后，上市公司将新增垃圾焚烧发电相关业务，扩充上市公司在新能源产业的布局。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力，符合公司股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方四川能投、能投环境内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东四川能投就本次重组发表原则性意见如下：
“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行动人，原则同意本次重组。四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供信息真实、准则、完整的承诺函 | 川能动力 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 川能动力全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 四川能投 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权川能动力董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 能投环境 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权川能动力董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 四川光大 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 自贡能投 | 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 承担赔偿责任。 | ||
| 发行股份购买资产交易对方关于股票锁定期的承诺函 | 四川能投 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 能投环境 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 川能动力及其全体董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
| 四川能投及其主要管理人员 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 能投环境及其主要管理人员 | 1、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 | |
| 四川光大 | 1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 | |
| 自贡能投 | 1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本说明出具日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 川能动力及其全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此本公司/本人不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 能投集团及其全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此本公司/本人不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 能投环境及其全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本说明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此本公司/本人不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 四川能投 | 1、标的资产包括：本公司所持的四川光大节能环保投资有限公司51%股权。 2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的四川光大节能环保投资有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给川能动力造成的一切损失。 | ||
| 能投环境 | 1、标的资产包括：本公司所持的自贡能投华西环保发电有限公司100%股权。 2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司认缴的自贡能投华西环保发电有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给川能动力造成的一切损失。 | |
| 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 四川能投 | 一、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事或参与任何与川能动力相竞争的业务或活动。 二、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与川能动力相竞争的业务或活动。 三、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与川能动力存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如川能动力提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业务和资产优先转让给川能动力。 四、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。 五、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。 |
| 能投环境 | 一、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事或参与任何与川能动力相竞争的业务或活动。 二、自本承诺函签署之日起，本公司或本公司控制的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与川能动力相竞争的业务或活动。 三、自本承诺函签署之日起，如本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与川能动力存在同业竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将及时转让或终止上述业务；如川能动力提出受让要求，则本公司或本公司控制的其他企业将按照公允价格将上述业务和资产优先转让给川能动力。 四、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。 五、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 四川能投 | 一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保障川能动力独立经营、自主决策； 二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与川能动力发生关联交易； 三、如果川能动力在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受川能动力给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害川能动力及其他股东的合法权益； 四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移川能动力的资源、资金、利润，不利用关联交易损害川能动力及川能动力非关联股东和债权人的利益。 五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。 六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。 |
| 能投环境 | 一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保障川能动力独立经营、自主决策； 二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与川能动力发生关联交易； 三、如果川能动力在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受川能动力给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害川能动力及其他股东的合法权益； 四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移川能动力的资源、资金、利润，不利用关联交易损害川能动力及川能动力非关联股东和债权人的利益。 五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。 六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 四川能投 | 本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 能投环境 | 本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年修订）》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于认购资金来源的承诺函 | 四川能投 | 一、本公司将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员、本次交易的保荐机构/承销商及其关联方的情形，本公司于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。 二、本公司参与本次募集配套资金的出资、本公司与股东之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。 |
| 关于老股锁定的承诺函 | 四川能投、化工控股、能投资本 | 1、四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。 2、本次重组结束后，四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工控股、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十一、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
（2）本次交易已经交易对方四川能投、能投环境内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
（6）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
（7）本次交易经中国证监会核准；
（8） 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案披露的情
况存在差异，提请投资者注意有关风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，四川光大、自贡能投将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块上增加垃圾焚烧发电相关业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合四川光大、自贡能投并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期具有高度相关性，近年来，在全球经济不景气的大背景下，受COVID-19疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。根据国家能源局数据，2017年、2018年及2019年全社会用电量分别为63,077亿千瓦时、68,449亿千瓦时和72,255千瓦时，同比增长率分别为6.6%、8.5%和4.5%。虽然标的公司垃圾发电属于优先上网的业态，但若电力需求总量大幅下降，可能会对上市公司的生产经营产生不利影响。
（二）产业政策风险
生活垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
生活垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。
（四）社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险
社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委、环保部在项目建设方面有较多规范或条件要求。邻避效应和国家严格的监管政策使项目在选址、筹建、建设时间上可能延长，增加标的公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大标的公司经营的难度，对标的公司盈利能力造成不利影响。
（五）生活垃圾供应量及热值不稳定的风险
生活垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向标的公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致标的公司产能利用率不足。
此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。生活垃圾热值不足，发电量将难以保证。因此，生活垃圾供应量及热值的不稳定均有可能影响标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对公司的经营及盈利能力造成不利影响。
（六）环保风险
标的公司在项目建设和运营过程中存在发生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。尽管标的公司采取了废气净化、废水及固体废弃物处理以及噪声防治等措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。
（七）安全生产风险
标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）不可抗力因素导致的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向四川能投发行股份购买其持有的四川光大51%股权、向能投环境发行股份购买其持有的自贡能投100%股权。鉴于四川光大51%股权、自贡能投100%股权的交易价格尚未确定，本次交易的股份支付数量将至迟在重组报告书予以披露。上市公司拟向四川能投非公开发行股份募集发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、支持生态文明建设，抓住垃圾焚烧发电行业发展周期
随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开，“污染防治”被列入我国全面建成小康社会的三大攻坚战之一。习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。
然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国生活垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国生活垃圾无害化处理能力将进一步提升，其对垃圾焚烧发电行业的发展，以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。
总体来看，推动垃圾焚烧发电行业的持续发展，是解决我国生活垃圾问题，充分实
现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气，市场空间良好。
2、响应国家推动国企资源整合，提高国企发展质量和效益号召中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
同时，近年来，证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
本次交易为四川能投发电板块的重组整合，旨在优化旗下产业布局，通过将优质的垃圾焚烧发电等资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率。
3、上市公司制定了“新能源发电+储能”的业务战略规划，拟进一步夯实业务发展基础及质量
上市公司自2017年收购风电资产以来，积极进行相关业务的开拓与经营，目前风电资产收益情况良好。2019年，公司风电业务超额完成全年发电量指标，全年共完成发电量14.70亿千瓦时，同比增长23.98%；风电业务全年实现销售收入7.26亿元，同比增长26.34%；实现利润总额3.60亿元，同比增长32.39%。同时，上市公司通过参与投资设立锂电基金布局锂矿锂盐领域，并已签订相关资产股权收购意向协议，拟直接持有锂业资产，以期为公司新型产业发展布局奠定基础。
经过公司多年的经营发展，上市公司已形成“新能源发电+储能”的业务战略布局。围绕该等布局，上市公司拟通过资产并购等方式进行相关优质资产的获取，进一步提升
业务发展资产基础及质量。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司在发电领域产业布局的重要举措
本次交易标的为控股股东四川能投旗下垃圾焚烧发电相关产业板块，标的资产收益情况良好。上市公司布局垃圾焚烧发电相关业务，积极响应了国家生态文明建设总体方向，助力垃圾无害化处理，抓住垃圾焚烧发电行业发展周期。通过本次交易，公司主营业务将从风能发电、光伏发电延伸至垃圾焚烧发电相关业务，进一步增强公司发电业务板块战略布局。
2、通过资产收购，上市公司夯实业务资产基础，提升持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。鉴于四川光大51%股权、自贡能投100%股权的交易价格尚未确定，本次交易的股份支付数量将至迟在重组报告书予以披露。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为四川能投、能投环境。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
（1）四川能投
四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）能投环境
能投环境作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间所产生的收益归川能动力享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
7、滚存未分配利润的安排
川能动力本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
川能动力拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
公司拟向四川能投非公开发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日，
本次募集配套资金的发行价格为3.45元/股，与本次发行股份购买资产的发行价格相同。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行规模和发行数量
川能动力拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易上市公司拟采取定价方式向四川能投非公开发行股票。根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，四川能投通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
川能动力本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由川能动力以自筹资金补足。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为四川能投、能投环境，四川能投为上市公司控股股东，能投环境为四川能投的全资子公司。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年末资产总额、资产净额及最近一年营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为风力发电和光伏发电，以及新能源综合服务业务。本次交易完成后，上市公司将新增垃圾焚烧发电相关业务，扩充上市公司在新能源产业的布局。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力，符合公司股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方四川能投、能投环境内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
7、本次交易经中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 四川省新能源动力股份有限公司 |
| 英文名称 | SICHUAN NEW ENERGYPOWER COMPANY LIMITED |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 127,000.00万元 |
| 法定代表人 | 吕必会 |
| 成立日期 | 1997年10月20日 |
| 注册地址 | 四川省成都市青白江区大弯镇团结路311号 |
| 办公地址 | 四川省成都市武侯区航空路1号国航世纪中心A座7层 |
| 邮政编码 | 610041 |
| 联系电话 | 86-028-65258987 |
| 联系传真 | 86-028-89301890 |
| 经营范围 | 道路运输经营；危险化学品经营（经营项目以《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输(发送名类、到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准)。（以上项目及期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）锂离子电池制造；风力发电、太阳能发电；有色金属矿采选业；无机盐制造；商品批发与零售；进出口业；仓储业；工程机械租赁；货运代理；房地产经营；建筑装修装饰工程；科技推广和应用服务业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管理服务；装卸搬运（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股本结构及前十大股东情况
截至2020年3月31日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 四川省能源投资集团有限责任公司 | 33,280.00 | 26.20 |
| 2 | 四川化工控股（集团）有限责任公司 | 14,350.00 | 11.30 |
| 3 | 四川发展（控股）有限责任公司 | 5,204.70 | 4.10 |
| 4 | 成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,921.10 | 3.87 |
| 5 | 成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙） | 4,311.83 | 3.40 |
| 6 | 成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙） | 3,414.67 | 2.69 |
| 7 | 四川能投资本控股有限公司 | 2,330.12 | 1.83 |
| 8 | 徐功荣 | 1,480.83 | 1.17 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-华夏中证四川国企改革交易型开放式指数证券投资基金 | 811.87 | 0.64 |
| 10 | 马美露 | 555.00 | 0.44 |
| 总计 | 70,660.11 | 55.64 | |
三、主营业务发展情况
上市公司属于电力、热力生产和供应业，公司主营业务收入主要来自于两部分，分别为电力业务和新能源综合服务业务。
（1）电力业务
目前，公司的电力业务包括风电业务和光伏发电业务，其中以风电业务为主。截至2019年年底，公司实现投产的总装机容量为47.92万千瓦，其中风电装机容量45.72万千瓦，光伏发电装机容量2.20万千瓦，风电项目在建装机容量34.00万千瓦。
2019年，公司风电业务超额完成全年发电量指标，全年共完成发电量14.70亿千瓦时，同比增长23.98%；风电业务全年实现销售收入7.26亿元，同比增长26.34%；实现利润总额3.60亿元，同比增长32.39%。2019年，公司光伏发电业务全年共完成发电量
0.38亿千瓦时，同比增长2.15%。
（2）新能源综合服务业务
公司新能源综合服务业务主要是化工产品、电力设备及机电物资采购与销售。目前公司正积极推进新能源综合服务业务转型，调整业务布局，围绕公司新能源和锂电全产业链深度挖掘、整合资源。公司现已通过参与投资设立锂电基金，布局锂矿、锂盐领域。
上市公司最近三年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 新能源综合服务业务 | 132,474.19 | 369,715.37 | 619,740.94 |
| 电力业务 | 72,630.72 | 57,488.97 | 31,168.01 |
| 其他 | 5.66 | - | 3.37 |
| 合计 | 205,110.58 | 427,204.34 | 650,912.32 |
通过本次重组，公司未来主营业务将涵盖风力发电、光伏发电、垃圾焚烧发电等发
电业务及锂电等储能业务，形成“新能源发电+储能”的产业战略布局。
四、主要财务数据
川能动力最近三年及一期/最近三年及一期末主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总计 | 737,798.70 | 724,617.91 | 722,903.67 | 678,520.89 |
| 负债总计 | 295,687.07 | 302,408.76 | 344,061.45 | 310,890.71 |
| 所有者权益 | 442,111.62 | 422,209.14 | 378,842.22 | 367,630.17 |
| 归属母公司股东的权益 | 365,274.43 | 352,168.84 | 325,996.52 | 301,766.54 |
| 收入利润项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 37,653.50 | 205,110.58 | 427,204.34 | 650,912.32 |
| 营业利润 | 20,864.33 | 35,980.68 | 24,472.80 | 29,010.18 |
| 利润总额 | 20,834.33 | 36,200.66 | 32,220.39 | 29,393.46 |
| 净利润 | 19,351.26 | 32,943.88 | 41,093.18 | 38,154.74 |
| 归属母公司股东的净利润 | 13,105.58 | 21,484.73 | 30,095.18 | 32,489.72 |
| 现金流量表项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金净流量 | 11,483.38 | 76,895.69 | 64,565.53 | -4,523.71 |
| 投资活动现金净流量 | -71,597.44 | -39,272.52 | -62,089.07 | -191,535.72 |
| 筹资活动现金净流量 | -1,154.47 | -6,592.36 | 4,462.53 | -1,381.13 |
| 现金净增加额 | -61,267.47 | 31,030.82 | 6,939.55 | -197,440.27 |
| 主要财务指标 | 2020年3月末/ 2020年1-3月 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 | 2017年末/ 2017年度 |
| 资产负债率（%） | 40.08 | 41.73 | 47.59 | 45.82 |
| 销售毛利率（%） | 64.61 | 27.04 | 11.92 | 5.82 |
| 销售净利率（%） | 51.39 | 16.06 | 9.62 | 5.86 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.17 | 0.24 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.65 | 6.38 | 9.51 | 9.56 |
注：最近三年/最近三年末财务数据已经审计，2020年1-3月/2020年3月末财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署之日，四川能投直接持有上市公司33,280.00万股股份，占公司总股本的26.20%，并通过化工控股和能投资本间接持有上市公司16,680.12万股股份，占
公司总股本的13.13%。四川能投直接/间接持有上市公司49,960.12万股股份，占公司总股本的39.33%，为上市公司的控股股东。四川能投的基本情况如下：
| 公司名称 | 四川省能源投资集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年2月21日 |
| 注册资本 | 931,600.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 孙云 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510000569701098H |
| 注册地址 | 成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋 |
| 办公地址 | 成都市锦江区毕升路468号 |
| 经营范围 | 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署之日，四川省国资委为上市公司的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
六、最近36个月内控制权变动情况
截至本预案签署之日，四川省国资委为上市公司实际控制人。最近36个月上市公
司实际控制人未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
2017年8月9日和2017年8月29日，川能动力分别召开第六届董事会第九次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过该次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案，同意上市公司使用现金购买交易对手方四川能投持有的能投风电55%股权。根据中企华资产评估公司出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第3739号）以2017年3月31日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为148,234.61万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红4,312.58万元，经交易双方协商一致，本次交易能投风电55%股权作价为79,157.12万元。
2017年9月1日，能投风电取得成都市锦江区市场和质量监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》（（锦江）登记内变（备）字[2017]第009117号），完成股东变更备案登记手续，能投风电55%股权过户至川能动力名下，能投风电成为川能动力的控股子公司。
除以上交易外，最近三年上市公司未发生其他重大资产重组。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易不会影响四川省国资委的实际控制人地位。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为四川能投、能投环境。
（一）四川能投
1、基本情况
参见“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司控股股东情况”。
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，四川能投产权及控制关系如下图所示：
（二）能投环境
1、基本情况
截至本预案签署之日，能投环境基本情况如下：
| 公司名称 | 四川能投环境工程投资有限公司 |
| 法定代表人 | 李胜松 |
| 统一社会信用代码 | 91510300588370538R |
| 注册资本 | 50,000.00万人民币 |
| 成立时间 | 2011年12月31日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 成都市青羊区百花潭路8号5层508室 |
| 经营范围 | 环境工程的投资、开发、建设；新能源产业的开发、投资、建设、经营 |
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，能投环境产权及控制关系如下图所示：
二、 募集配套资金的发行对象
上市公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，上市公司已与四川能投签订《四川省新能源动力股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司之配套募集资金认购协议》。四川能投的基本情况请参见“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司控股股东情况”。
第四节 交易标的基本情况
一、四川光大
（一）基本情况
| 公司名称 | 四川光大节能环保投资有限公司 |
| 法定代表人 | 夏公海 |
| 统一社会信用代码 | 915101003295443887 |
| 注册资本 | 50,000.00万人民币 |
| 成立时间 | 2015年2月3日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 四川省成都市天府新区正兴镇步行街39号 |
| 经营范围 | 1、在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；2、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：（1）协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。3、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。4、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。5、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。6、从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动） |
（二）出资及合法存续情况的说明
四川光大为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方四川能投承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
2020年4月7日，四川光大股东光大环保通过公开挂牌征集程序委托重庆联合产权交易所公开征集其持有的四川光大49%股权的受让方。截至本预案签署之日，该次公
开征集期尚未结束。在本次公开征集中，所委托的中联资产评估集团有限公司以2019年6月30日为基准日对四川光大全部股东权益进行了评估，被评估单位股东全部权益评估值为106,346.64万元。光大环保所持四川光大49%股权的挂牌转让底价为62,720.00万元。
截至本预案签署日，除上述公开挂牌征集所涉及的评估事项外，四川光大最近三十六个月内不存在增资、其他股权转让及评估的情形。
（四）股权控制关系
截至本预案签署日，四川光大的股权结构图如下所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署日，四川光大主要下属公司如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 自贡川能环保发电有限公司 | 25,500.00 | 100.00 | 城市垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营 |
| 2 | 光大环保能源（遂宁）有限公司 | 15,000.00 | 100.00 | 城市垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营 |
| 3 | 长垣能投光大环保能源有限公司 | 13,336.00 | 100.00 | 城市垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营 |
| 4 | 雅安川能环保能源发电有限公司 | 11,706.33 | 100.00 | 城市垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营 |
| 5 | 射洪川能环保有限公司 | 11,670.00 | 100.00 | 城市垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营 |
| 6 | 泸州能投光大环保能源有限公司 | 11,800.00 | 88.00 | 城市垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营 |
| 7 | 广安能投华西环保发电有限公司 | 15,000.00 | 86.00 | 城市垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 8 | 宜宾川能环保能源利用有限公司 | 5,300.00 | 65.00 | 城市垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营 |
| 9 | 广安能投光大可再生能源处理有限公司 | 1,203.00 | 100.00 | 可再生能源处理处置及利用、城市污泥处理 |
| 10 | 四川川能环境卫生项目管理有限公司 | 1,800.00 | 100.00 | 城市垃圾清扫、清运等 |
| 11 | 四川恒升天洁环境管理有限公司 | 2,600.00 | 55.00 | 城市垃圾清扫、清运等 |
| 12 | 纳雍川能环境工程有限公司 | 2,111.00 | 95.00 | 城市垃圾清扫、清运等 |
| 13 | 长垣川能投生态水系治理有限公司 | 18,100.00 | 100.00 | 未开展实质业务，拟注销 |
| 14 | 四川川能节能环保工程有限公司 | 1,800.00 | 100.00 | 节能环保技术设备采购 |
（六）主营业务情况
1、主要产品及服务
四川光大致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理和污泥处理服务、城市道路清扫保洁与生活废弃物清运处理服务。
2、盈利模式
四川光大主要以BOT模式、PPP模式从事城市生活垃圾焚烧发电相关业务，收入包括垃圾处置费收入、供电收入、污泥处理收入等。其中：（1）垃圾处置费主要由垃圾处理量和处理单价决定，处理单价一般由政府有关部门核准或者通过招标确定；（2）供电收入主要由上网电价与上网电量等因素决定；（3）污泥处理收入主要取决于污泥处理量与污泥处理单价；（4）城市道路清扫保洁与生活废弃物清运处理收入主要包括环卫作业服务费与垃圾收、转运费。
3、核心竞争力
（1）拥有成熟的技术与服务体系
四川光大在垃圾焚烧发电等领域积累了成熟的技术经验和技术体系，公司项目采用国内工艺成熟、技术先进、运行稳定、安全可靠的机械炉排炉焚烧工艺，有利于增加燃烧的均匀性，实现设备的长周期稳定运行。在烟气处理、渗滤液处理、炉渣处理与飞灰处理技术上，四川光大采用了先进环保的工艺技术，从而提高垃圾焚烧发电厂的社会效益与经济效益。
同时，四川光大主要以特许经营的方式从事垃圾焚烧发电等项目的投资、建设、运
营和维护，亦可根据客户的要求提供针对性的专业顾问服务，包括一般项目规划、可行性研究、项目设计及整合、试运行及设备维护等。通过产业链上的各项服务，四川光大能够最大程度地满足客户的需求，提升公司的综合服务能力。
（2）拥有经验丰富的管理团队和专业人才
四川光大核心管理团队深耕垃圾焚烧发电领域多年，对行业发展趋势及公司发展战略具有深刻的理解和认识，建立起了全面的执行能力与专业的辨识能力。此外，四川光大在项目投资、设计、建造、运营等方面拥有经验丰富的专业团队，并不断引进行业专家与投融资领域的专业人才，为公司实现持续快速发展奠定了良好基础。
（3）拥有良好的市场品牌
四川光大系专业从事垃圾焚烧发电相关业务的国有企业，通过多年的业务发展，运营了如遂宁市垃圾焚烧发电、广安市垃圾焚烧发电等一批示范性项目，有效缓解了项目当地的垃圾处理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良好的市场口碑和品牌。
（七）主要财务数据
四川光大最近两年及一期/最近两年及一期末的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总计 | 475,050.13 | 448,854.65 | 216,461.41 |
| 负债合计 | 372,917.45 | 352,592.94 | 149,383.99 |
| 所有者权益合计 | 102,132.68 | 96,261.71 | 67,077.42 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 89,919.50 | 86,339.48 | 62,072.99 |
| 收入利润项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 26,427.23 | 141,041.73 | 51,347.69 |
| 营业利润 | 5,494.05 | 32,619.59 | 16,496.12 |
| 利润总额 | 5,474.69 | 32,777.36 | 17,292.16 |
| 净利润 | 4,160.96 | 25,656.39 | 13,597.34 |
| 归属母公司股东的净利润 | 3,580.02 | 24,266.49 | 13,171.19 |
二、自贡能投
（一）基本情况
| 公司名称 | 自贡能投华西环保发电有限公司 |
| 法定代表人 | 朱海波 |
| 统一社会信用代码 | 915103115883703353 |
| 注册资本 | 11,000.00万人民币 |
| 成立时间 | 2011年12月28日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 自贡市沿滩工业集中区兴元路A3-01-01 |
| 经营范围 | 利用焚烧生活垃圾产生的热能发电；垃圾焚烧产生的废物利用；城市废弃物项目的运营、管理；环保技术的研究、开发、应用以及专业培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）出资及合法存续情况的说明
自贡能投为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方能投环境承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（三）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
截至本预案签署之日，自贡能投最近三十六个月不存在增资、股权转让和评估情况。
（四）股权控制关系
截至本预案签署日，自贡能投的股权结构图如下所示：
（五）下属公司情况
截至本预案签署日，自贡能投无控股子公司或分公司，无对外投资情况。
（六）主营业务情况
1、主要产品及服务
自贡能投主要从事垃圾焚烧发电业务，负责垃圾焚烧发电厂的建设、运营与维护。目前，自贡能投负责运营自贡市生活垃圾发电项目（一期），厂址位于四川省自贡市九洪乡莲花村莲花垃圾填埋场附近，为周边区域提供垃圾处理服务和销售电力服务。
2、盈利模式
自贡能投以BOT模式从事城市生活垃圾焚烧发电业务，收入主要包括垃圾处置费收入和供电收入。其中，垃圾处置费主要由垃圾处理量和处理单价决定，处理单价一般由政府有关部门核准确定；供电收入主要由上网电价与上网电量等因素决定。
3、核心竞争力
自贡能投在垃圾焚烧发电领域具有丰富的运营管理经验。公司承担的BOT项目是四川省地级市较早建成投产的生活垃圾焚烧项目，项目于2013年11月建成投运。项目运营以来，自贡能投凭借丰富的运营管理经验，减轻了当地生活垃圾的处置压力，改善了生活垃圾填埋区及周边地区的环境状况。
（七）主要财务数据
自贡能投最近两年及一期/最近两年及一期末的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年3月末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总计 | 32,779.30 | 32,555.63 | 33,755.13 |
| 负债合计 | 25,438.78 | 25,139.28 | 27,341.43 |
| 所有者权益合计 | 7,340.53 | 7,416.35 | 6,413.70 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 7,340.53 | 7,416.35 | 6,413.70 |
| 收入利润项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 1,588.71 | 6,568.15 | 5,023.34 |
| 营业利润 | -77.17 | 1,042.52 | -1,410.72 |
| 利润总额 | -75.82 | 1,002.65 | -1,537.84 |
| 净利润 | -75.82 | 1,002.65 | -1,537.84 |
| 归属母公司股东的净利润 | -75.82 | 1,002.65 | -1,537.84 |
第五节 标的资产预估作价截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
川能动力拟向四川能投发行股份购买其持有的四川光大51%股权，向能投环境发行股份购买其持有的自贡能投100%股权。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十七次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。鉴于四川光大51%股权、自贡能投100%股权的交易价格尚未确定，本次交易的股份支付数量将至迟在重组报告书予以披露。
川能动力拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为3.45元/股，与本次发行股份购买资产的发行价格相同。
二、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的发行对象为四川能投、能投环境。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
（1）四川能投
四川能投作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）能投环境
能投环境作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
“1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间所产生的收益归川能动力享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
7、滚存未分配利润的安排
川能动力本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
川能动力拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
公司拟向四川能投非公开发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为3.45元/股，与本次发行股份购买资产的发行价格相同。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行规模和发行数量
川能动力拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过100,000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过38,100.00万股。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易上市公司拟采取定价方式向四川能投非公开发行股票。根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，四川能投通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
川能动力本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司项目建设和补充流动资金等。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由川能动力以自筹资金补足。
第七节 本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为风力发电和光伏发电，以及新能源综合服务业务。本次交易完成后，上市公司将新增垃圾焚烧发电相关业务，扩充上市公司在新能源产业的布局。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司的盈利能力预计得以提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力，符合公司股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，四川能投仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经获得控股股东四川能投的原则性同意；
（2）本次交易已经交易对方四川能投、能投环境内部决策通过；
（3）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议决策通过。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的正式批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
（6）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
（7）本次交易经中国证监会核准；
（8） 相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《128号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本预案披露的情
况存在差异，提请投资者注意有关风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，四川光大、自贡能投将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块上增加垃圾焚烧发电相关业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合四川光大、自贡能投并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期具有高度相关性，近年来，在全球经济不景气的大背景下，受COVID-19疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。近年来，国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。根据国家能源局数据，2017年、2018年及2019年全社会用电量分别为63,077亿千瓦时、68,449亿千瓦时和72,255千瓦时，同比增长率分别为6.6%、8.5%和4.5%。虽然标的公司垃圾发电属于优先上网的业态，但若电力需求总量大幅下降，可能会对上市公司的生产经营产生不利影响。
（二）产业政策风险
生活垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
生活垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。
（四）社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险
社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委、环保部在项目建设方面有较多规范或条件要求。邻避效应和国家严格的监管政策使项目在选址、筹建、建设时间上可能延长，增加标的公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大标的公司经营的难度，对标的公司盈利能力造成不利影响。
（五）生活垃圾供应量及热值不稳定的风险
生活垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向标的公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致标的公司产能利用率不足。
此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。生活垃圾热值不足，发电量将难以保证。因此，生活垃圾供应量及热值的不稳定均有可能影响标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对公司的经营及盈利能力造成不利影响。
（六）环保风险
标的公司在项目建设和运营过程中存在发生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。尽管标的公司采取了废气净化、废水及固体废弃物处理以及噪声防治等措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。
（七）安全生产风险
标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）不可抗力因素导致的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128号文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本预案全文。
二、停牌前6个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《128号文》以及深交所的相关要求，上市公司、持有上市公司百分之五以上股份的股东、上市公司控股的公司、本次重组中的交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就上市公司股票停牌前6个月（2019年11月25日至2020年5月25日）买卖上市公司股票情况进行了自查。此外，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了相关主体与相关人员买卖川能动力股票
的情况。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及上述相关主体与相关人员出具的自查报告，各自查主体在自查期间买卖公司股票的情况如下：
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 日期 | 变更摘要 | 变更股数（股） |
| 宋咏梅 | 四川能投的职工监事 | 2020-04-30 | 买入 | 4,000.00 |
| 2020-05-07 | 卖出 | 4,000.00 | ||
| 吴晓玲 | 能投风电监事毛玲的母亲 | 2020-01-16 | 卖出 | 3,000.00 |
| 2020-03-05 | 卖出 | 3,000.00 | ||
| 李铁容 | 四川能投鼎盛锂业有限公司副总经理陈瑜的配偶 | 2019-12-16 | 卖出 | 1,300.00 |
| 2019-12-19 | 卖出 | 1,200.00 | ||
| 2020-03-23 | 买入 | 1,000.00 | ||
| 2020-04-10 | 买入 | 500.00 | ||
| 2020-04-24 | 买入 | 1,100.00 | ||
| 张婉 | 能投风电副总经理胡开文的配偶 | 2020-01-06 | 买入 | 29,600.00 |
| 2020-01-07 | 卖出 | 29,600.00 | ||
| 2020-02-12 | 买入 | 800.00 | ||
| 2020-02-13 | 买入 | 48,400.00 | ||
| 2020-02-14 | 卖出 | 49,200.00 | ||
| 朱宛怡 | 能投环境总会计师朱海波的成年子女 | 2020-03-03 | 卖出 | 3,000.00 |
| 2019-11-28 | 卖出 | 10,900.00 | ||
| 谢长辉 | 四川能投鼎盛锂业有限公司的副总经理 | 2019-12-18 | 卖出 | 1,500.00 |
| 2019-12-20 | 卖出 | 700.00 | ||
| 2019-12-24 | 卖出 | 400.00 | ||
| 2019-12-31 | 卖出 | 200.00 | ||
| 2020-01-09 | 卖出 | 100.00 | ||
| 2020-01-16 | 卖出 | 100.00 | ||
| 王舒琦 | 成都能投新源股权投资基金中心（有限合伙）副总经理王翔宇的配偶 | 2020-04-15 | 卖出 | 2,800.00 |
| 明勇 | 四川光大的副总经理 | 2019-12-26 | 买入 | 2,500.00 |
| 2019-12-31 | 卖出 | 2,500.00 | ||
| 2020-02-17 | 买入 | 2,500.00 | ||
| 2020-02-19 | 卖出 | 2,500.00 | ||
| 2020-02-19 | 买入 | 2,500.00 | ||
| 2020-02-20 | 卖出 | 2,500.00 | ||
| 2020-02-20 | 买入 | 2,500.00 |
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 日期 | 变更摘要 | 变更股数（股） |
| 2020-02-21 | 卖出 | 2,500.00 | ||
| 2020-04-30 | 买入 | 12,400.00 | ||
| 2020-05-06 | 卖出 | 4,000.00 | ||
| 2020-05-07 | 卖出 | 8,400.00 | ||
| 2020-05-15 | 买入 | 10,000.00 | ||
| 李晓玲 | 四川能投锂业有限公司董事长邓自平的配偶 | 2019-12-18 | 卖出 | 1,000.00 |
| 2019-12-19 | 卖出 | 1,000.00 | ||
| 2019-12-20 | 卖出 | 2,000.00 | ||
| 2020-01-14 | 卖出 | 3,000.00 | ||
| 王勇 | 能投风电的副总经理 | 2019-12-16 | 买入 | 1,000.00 |
| 2019-12-17 | 买入 | 5,100.00 | ||
| 2019-12-18 | 买入 | 4,000.00 | ||
| 2019-12-18 | 卖出 | 3,000.00 | ||
| 2019-12-19 | 卖出 | 5,000.00 | ||
| 2019-12-20 | 买入 | 2,000.00 | ||
| 2019-12-20 | 卖出 | 2,000.00 | ||
| 2019-12-23 | 卖出 | 2,100.00 | ||
| 2019-12-26 | 买入 | 2,000.00 | ||
| 2020-01-02 | 买入 | 3,000.00 | ||
| 2020-01-06 | 卖出 | 3,000.00 | ||
| 2020-01-17 | 买入 | 2,000.00 | ||
| 2020-01-21 | 卖出 | 4,000.00 | ||
| 2020-01-21 | 买入 | 4,000.00 | ||
| 2020-01-22 | 买入 | 3,000.00 | ||
| 2020-01-23 | 买入 | 2,500.00 | ||
| 2020-02-21 | 买入 | 2,000.00 | ||
| 2020-02-24 | 买入 | 10,000.00 | ||
| 2020-04-10 | 买入 | 2,000.00 | ||
| 2020-04-14 | 卖出 | 2,000.00 | ||
| 2020-04-16 | 买入 | 2,000.00 | ||
| 2020-04-20 | 买入 | 5,000.00 | ||
| 2020-04-28 | 买入 | 1,000.00 | ||
| 2020-05-07 | 卖出 | 1,000.00 | ||
| 代碧丽 | 四川能投锂业有限公司总经理助理尚小强的配偶 | 2020-01-02 | 买入 | 3,000.00 |
| 2020-01-06 | 买入 | 3,000.00 | ||
| 2020-01-08 | 卖出 | 6,000.00 | ||
| 杨阳 | 化工控股的董事长 | 2019-11-25 | 买入 | 36,900.00 |
| 2019-11-25 | 卖出 | 36,900.00 |
| 姓名 | 任职及亲属关系 | 日期 | 变更摘要 | 变更股数（股） |
| 2019-12-17 | 卖出 | 60,000.00 | ||
| 黄云 | 能投环境总会计师朱海波的配偶 | 2020-02-07 | 卖出 | 36,500.00 |
| 曾燕 | 四川能投鼎盛锂业有限公司董事陈俊的配偶 | 2020-01-15 | 卖出 | 90,000.00 |
| 2020-01-17 | 卖出 | 35,000.00 | ||
| 2020-02-04 | 买入 | 15,000.00 | ||
| 2020-02-28 | 买入 | 55,000.00 | ||
| 2020-03-12 | 买入 | 15,000.00 | ||
| 陈平平 | 四川能投鼎盛锂业有限公司总经理王维利的配偶 | 2020-02-11 | 买入 | 26,000.00 |
| 2020-02-12 | 卖出 | 26,000.00 |
前述人员对上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
1、宋咏梅
宋咏梅对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
2、吴晓玲
吴晓玲对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
3、李铁容
李铁容对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
4、张婉
张婉对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
5、朱宛怡
朱宛怡对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
6、谢长辉
谢长辉对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的卖出
行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
7、王舒琦
王舒琦对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
8、明勇
明勇对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产
重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
9、李晓玲
李晓玲对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
10、王勇
王勇对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在
川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
11、代碧丽
代碧丽对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
12、杨阳
杨阳对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实
施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
13、黄云
黄云对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
14、曾燕
曾燕对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
15、陈平平
陈平平对于上述买卖川能动力股票的情况出具的承诺与说明如下：
“本人承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖川能动力股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
就上述股票变动情况，本人说明及确认如下：
（1）上述行为系基于证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的买入与卖出行为；（2）上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次重大资产重组相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况；（3）在川能动力复牌直至川能动力本次资产重组事项实施完毕或川能动力宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖川能动力股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。”
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据中国证监会《128号文》以及深交所有关规定的要求，公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2020年4月21日） | 停牌前1交易日 （2020年5月22日） | 涨跌幅 |
| 川能动力（000155.SZ） 收盘价（元/股） | 3.94 | 3.74 | -5.08% |
| 深证综指（399106.SZ） 收盘价（点） | 1,753.42 | 1,752.42 | -0.06% |
| 中信电力及公用事业指数 （CI005004.WI） 收盘价（点） | 2,126.57 | 2,078.95 | -2.24% |
2020年5月22日，川能动力股票收盘价3.74元/股；2020年4月21日，川能动力股票收盘价为3.94元/股；筹划本次重组公告停牌前20个交易日内，川能动力股票收盘价格累计涨跌幅为-5.08%。同期深证综指累计涨跌幅为-0.06%，同期中信电力及公用事业指数累计涨跌幅为-2.24%；扣除同期深证综指因素影响，川能动力股票价格累计涨跌
幅为-5.02%，扣除同期中信电力及公用事业指数因素影响，川能动力股票价格累计涨跌幅为-2.84%，均未超过20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东四川能投就本次重组发表原则性意见如下：
“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行动人，原则同意本次重组。
四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工控股、能投资本出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工控股、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次交易预案、公司拟与交易对方签署的附生效条件的发行股份购买资产协议，以及公司董事会就本次交易事项的总体安排均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
3、公司拟为本次交易聘请具有相关证券、期货相关从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次交易价格将根据公司聘请的具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权机构核准或备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司向本次交易的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于避免同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上所述，我们同意本次发行股份购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。”
第十一节 声明与承诺
一、川能动力全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 吕必会 | 何 勇 | 甄 佳 | ||
| 张玲玲 | 杨 勇 |
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日
二、川能动力全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签字：
| 林 云 | 喻崇华 | 张 丹 |
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日
三、川能动力全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体高级管理人员签字：
| 何 勇 | 郑小强 | 张 斌 | ||
| 王大海 |
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
四川省新能源动力股份有限公司
年 月 日